Juriidilise isiku eesmärgi mõju õigusvõimele

Juriidilise isiku üheks tunnuseks on üleindividuaalse tahte ning sellele vastava eesmärgi olemasolu⁶⁴⁴. Juriidilise isiku eesmärgi mõju juriidilise isiku õigusvõimele on erinevates õiguskordades ja erinevatel aegadel hinnatud erinevalt.

Võib väita, et juriidilise isiku taga olevate isikute huvid vastavad sellele, et piirata juriidilise isiku tegevusvaldkonda ning õigusvõimet tema eesmärgiga, et välistada juriidilise isiku eesmärgi saavutamiseks vajaliku vara mitteotstarbekohast kasutamist.

Selline huvi on aga osaliselt vastuolus õiguskäibe ja teiste isikute huvidega, kes juriidilise isikuga suhtlevad. Õiguskäibes vajatakse usaldust nende tehingute suhtes, mida juriidilise isiku põhikirjalised organid teostavad. Igakordne juriidilise isiku põhikirjaga tutvumine enne viimasega tehingu tegemist oleks õiguskäibele liiga koormav⁶⁴⁵.

Seega võib täheldada kahe vastandliku huvi olemasolu seoses juriidilise isiku õigusvõime võimaliku piiramisega tema eesmärgiga. Lahendus saab seisneda eelkõige selles, millist huvi kõrgemalt hinnata. Siinjuures vajab analüüsimist asjaolu, kuivõrd eesmärgikeskne on kaasaja juriidiline isik ehk milline on eesmärgi reaalne tähendus juriidilise isiku jaoks.

Schmidt märgib, et juriidilise isiku eesmärk on küll määrav faktor tema tekkimise ning õigusvõime seisukohalt, kuid väliseid piire ei tohi eesmärk juriidilise isiku tegevusele panna. Juriidilise isiku õigusvõime on jagamatu ja ei ole seotud tema eesmärgiga. Schmidt on seisukohal, et juriidilise isiku õigusfiguuri ja tehnilisust saab kaitsta üksnes läbi juriidilise isiku õigusvõime täieliku tunnustamise⁶⁴⁶. John, kes eristas selgelt juriidilise isik sisemist ning välimist organisatsiooni, on märkinud, et juriidilise isiku organisatsiooni sisemised piirangud ei avalda välisele tegevusele mingit mõju, isegi kui konkreetne tegevus on vastuolus juriidilise isiku eesmärgiga. Eesmärk on reeglina abstraktselt formuleeritud ning raskesti piiritletav. Konkreetse toimingu vastavuse selgitamine juriidilise isiku eesmärgiga põhjustaks arvukalt vaidlusi⁶⁴⁷.

Saksa kaasaja autoritest on Wiedemann ainsana olnud lähedal juriidilise isiku õigusvõime piiramisele tema eesmärgiga. Ta on märkinud, et juriidilise isiku õigusvõime olevat piiratud selle tõttu, et õigusvõime ja eesmärk on teineteisest sõltuvuses. Juriidiline isik ei tohi omandada ühtegi õigust ega võtta ka kohustust, mis on vastuolus põhikirjalise eesmärgiga⁶⁴⁸.

644 Üleindividuaalse tahte ja eesmärgi osas vt ka töö p. 1.2.5. Märkus: üleindividuaalse eesmärgi olemasolust ei saa rääkida ühemeheühingute puhul.

645 Fabricius, S. 82-84.

646 Schmidt, Verbandszweck, S. 36-37.

647 John, S. 237.

648 Wiedemann, Gesellschaftsrecht, S. 209; vt ka Rittner, S. 219, 268.

Valitsev arvamus saksa õiguskirjanduses ei pea siiski eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõimet ega eesmärki teineteisest sõltuvaks ega õigusvõimet eesmärgiga piiratuks⁶⁴⁹.

Samas on nii romaani õigusperekonda kuuluvates riikides, eelkõige Prantsusmaal ja Belgias, samuti angloameerika õigussüsteemis tunnustatud juriidilise isiku õigusvõime piiratust tema eesmärgiga.

Prantsusmaal juhinduti kuni 1969.a. aastani nn spetsiaalsuse printsiibist ehk principe de specialite legale`st. Selle all mõisteti seadusest tulenevat piirangut, mille kohaselt juriidilise isiku tegevusvaldkonda piirati tema eesmärgiga. Need teod, mis eesmärki ületasid, tunnistas Prantsuse kohus tühisteks. Alates 1969-ndast aastast, mil teostati tsiviil- ja ühinguõiguse reformi esimene etapp, on kõik juriidilised isikud seotud nende organi poolt tehtud tehingutega isegi siis, kui tehing jääb väljaspoole juriidilise isiku eesmärki.

Eeltoodu ei kehti juhul, kui tehingu teine pool teadis või pidi teadma tegelikust õiguslikust olukorrast⁶⁵⁰.

Angloameerika õigussüsteemiga riikides oli pikka aega valitsev nn ultra-vires õpetus. Selle kohaselt oli juriidilise isiku õigusvõime piiratud kas seaduse või põhikirjaga kindlaks määratud eesmärgi kaudu⁶⁵¹. Väljaspool põhikirjaga määratletud eesmärgi piire koosluse õigusvõimet ei tunnustatud. Ultra- vires õpetus tuli USA kohtulahenditesse 1850- ndatel aastatel. Inglismaal kujunes eelnimetatud printsiip English Companies Act (1862) sätetest.

Olulise tähtsusega oli Inglise Lordide Koja otsus Ashbury Railway Carriage Ca versus Riche asjas (1875)⁶⁵². Ultra-vires õpetus oli kantud vajadusest anda juriidilise isiku võlausaldajatele ja investoritele kaitse selle osas, et nende poolt juriidilisse isikusse pandud vahendeid kasutatakse juriidilise isiku eesmärgile vastavalt ning et neil oleks võimalik paremini hinnata oma riske. Õigusvõimest väljapoole jääv tehing loeti tühiseks⁶⁵³.

20. sajandi keskpaigas hakati inglise kohtulahendite kaudu ultra-vires õpetust oluliselt liberaliseerima. Nimetatud põhimõte jäi jalgu õiguskäibe vajadustele, mis pidid tagama juriidilise isiku lepingupartnerile kindluse selle osas, et juriidilise isikuga sõlmitav leping omaks õiguslikku jõudu. Samuti vajas juriidiline isik ise sageli majanduslikku dünaamilisust ning kiiret ümbeorienteerumist mõnele teisele tegevusvaldkonnale⁶⁵⁴. 1985.a. Suurbritannias vastu võetud uue Company Act´ga nähti ette, et juriidiline isik ega kolmas isik ei saa vaidlustada juriidilise isiku poolt tehtud tehingu kehtivust alusel, et viimasel puudus selle tehingu tegemiseks õigusvõime tulenevalt tehingu vastuolust juriidilise isiku eesmärgiga. Õigusvõime piirang ei kehti juriidilise isiku väliselt, küll aga tema siseselt. Ultra-vires õpetusest täielikuks loobumiseks võib pidada 1989.a. Company Act vastuvõtmist, millega kaotati juriidilise isiku õigusvõime seosed tema eemärgiga

649 Münchener Kommentar-Reuter, vor § 21, Rn 12.

650 Sonnenberger, S. 129.

651 Palandt- Heinrichs, Einführung vor § 21, R 11.

652 Nimetatud kaasuse kohaselt tegutses üks kompanii põhikirjajärgselt vagunite ja raudteekonstruktsioonide valmistamise ja müügiga. Samas sõlmis ta lepingu raudtee ehitamiseks Belgiasse, millise tehingu kiitsid heaks nii ühingu osanikud kui ka juhatus (direktorite kogu). Inglise kohus asus seisukohale, et kompanii on ületanud oma õigusvõime piire ning tunnistas tehingu tühiseks. Vt Eggert, S. 2.

653 Bauschke, S. 43.

654 Samas, S. 44.

täielikult alates 04.01.1991.a. Enne nimetatud kuupäeva tehtud tehingutele on endiselt kohaldatavad ultra-vires õpetuse põhimõtted⁶⁵⁵.

Ameerika Ühendriikide õiguses on ultra-vires õpetust kohtupraktika kaudu oluliselt nõrgendatud ning viimane on oma esialgse tähenduse sisuliselt kaotanud. Nii peetakse lubatuks eesmärki ületavate tehingute hilisemat heakskiitmist ühingu üldkoosoleku poolt.

Ultra-vires põhimõttele tuginemine ning selle alusel tehingu vaidlustamine ei ole võimalik ka siis, kui tehing on mõlema poole poolt täidetud (või ka osaliselt täidetud). Ultra-vires põhimõttele ei saa tugineda deliktidega seoses, mis on toime pandud juriidilise isiku töötaja poolt oma ülesannete täitmisel. R.M.B.C.A –st on ultra-vires õpetus täielikult välja jäetud. Ka kohtud on ultra-vires põhimõtete kohaldamise viinud miinimumini. Üksikutel erandjuhtudel, kui nt juriidilise isiku poolt tehtud tehing on suunatud vaid liikmele kasu toomiseks, on võimalik ultra-vires põhimõtte kohaldamine kohtu poolt⁶⁵⁶.

Eesti positiivne õigus ei tunne eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime piiratust tema eesmärgiga (TsÜS § 26 lg 1). Eraõigusliku juriidilise isiku eesmärk ei piira tema õigusvõimet, kuid eesmärgi olemasolu on õigusvõime omandamise eelduseks. Eesmärgi saavutamine võib olla aga aluseks juriidilise isiku lõpetamisele (TsÜS § 39 p. 3).

Nii Eesti kui ka Saksa õiguses on seotud avalikõigusliku juriidilise isiku õigusvõime ulatus tema eesmärgiga (TsÜS § 25 lg 4). Selle kohaselt ei või avalik-õiguslik juriidiline isik omada õigusi ja kohustusi, mis on vastuolus tema eesmärgiga.

Nii era- kui ka avalik-õigusliku juriidilise isiku õigusvõime piiramist tema eesmärgiga tuleb pidada problemaatiliseks. Juriidilise isiku eesmärk on küll vaieldamatult üheks oluliseks osaks juriidilise isiku dogmaatilisest kontseptsioonist, kuid eesmärgi sõnastamise ja piiritlemise osas puuduvad praktikas juriidilise isiku liikide osas ühtsed väljakujunenud põhimõtted. Eesmärgiks loetakse kapitaliühingute puhul enamasti tema põhitegevusala, isikuteühingute puhul asutamisdokumentides fikseeritud eesmärki. Eesmärk ei seondu reeglina ühekordse projekti ega toimingu tegemisega, vaid on suunatud kestvale tegutsemisele ühes või mitmes valdkonnas või tegevusalal. Seega võib rääkida enamikel juhtudel eesmärkide paljususest ning nende ajalisest piiramatusest. Kuivõrd tegevusvaldkonnad, milles tegutsemises asutajad kokku lepivad, on üldjuhul abstraktselt sõnastatud, siis on äärmiselt keeruline nii vastaval juriidilisel isikul enesel kui ka kolmandatel isikutel otsustada selle üle, kas konkreetne tehing seondub juriidilise isiku põhikirjas fikseeritud eesmärkidega või mitte.

Juriidilise isiku õigusvõime seotus eesmärgiga kahjustaks oluliselt õiguskäibe huvisid ning oleks vastuolus õiguskindluse põhimõttega. Ühtlasi tuleb märkida, et juriidilise isiku tunnistamine isikuks füüsilise isiku kõrval eeldab teatud sarnasuste olemasolu viimaste subjektsuse osas. Nimetatud sarnasus saab seisneda eelkõige isikute õigus- ja tegutsemisvõime maksimaalses ühtlustamises. Juriidilise isiku õigusvõime piiramine tema eesmärgiga muudaks aga küsitavaks juriidiliseks isikuks olevale kooslusele vastava staatuse omistamise põhjendatuse ning tema kuulumise isikute süsteemi.

655 Triebel, S. 231.

656 Merkt, S. 188-190.

Kuivõrd juriidiline isik omab tema liikmete poolt moodustatud ning seadusandja poolt kehtestatud miinimumnõuetele vastavat organisatsiooni, siis oleks põhjendamatu siduda puudusi vastavas struktuuris kolmandate isikutega tehtud tehingute kehtivusega. Juriidiline isik kui enesekorralduslik organisatsioon peab iseseisvalt vastutama oma organite poolt tehtud toimingute, samuti õigusrikkumiste eest. Juriidilise isiku organi liikme poolt mistahes õigusvastase teo toimepanemine jääb igal juhul väljapoole juriidilise isiku seaduslikku eesmärki. Nimetatud olukorras juriidilise isiku õigusvõime piiratus kahjustaks oluliselt juriidilise isiku suhtes võlausaldajaks muutunud isikute õigusi ning huve.

Eelkirjeldatud asjaolusid arvesse võttes tuleb asuda seisukohale, et juriidilise isiku õigusvõimet ei tohi siduda tema eesmärgiga. Õiguskäibe huvi kui juriidilise isiku liikmete huviga võrreldes kaalukam huvi võib saada vastava piirangu kehtivusel oluliselt kahjustatud. Eelkirjeldatud kaalutlustel tuleks kaotada ka avalikõigusliku juriidilise isiku õigusvõime seotus tema eesmärgiga ning vastavalt muuta TsÜS`i, jättes §-st 24 välja 4.

lõike. Kuivõrd avalikõiguslik juriidiline isik ei ole käesoleva töö esemeks, siis sellest tulenevalt nimetatud nimetatud küsimus pikemat käsitlemist ei leia.