ANTRAG
der Landesregierung
Zustimmung des Landtages nach § 63 Abs. 1 LHO
Verkauf der Geschäftsanteile des Landes an der Mecklenburger Hochsee- fischerei GmbH (MHF)
Der Landtag möge beschließen:
Gemäß § 63 Abs. 1 LHO stimmt der Landtag dem Verkauf der Geschäftsanteile des Landes an der Mecklenburger Hochseefischerei GmbH (MHF) an die Parlevliet & van der Plas-Gruppe auf der Grundlage des vorliegenden Geschäftsanteils-Kaufvertrages zu.
Dr. Berndt Seite Ministerpräsident
A. Anlaß
Vollständige Privatisierung der MHF durch Veräußerung der Beteiligung des Landes am Unternehmen.
B. Bericht
1. Sachverhalt und Problem
1993 hatte die Landesregierung auf Beschluß des Landtages (Drucksache 1/2036) 25,1 % der Anteile an der MHF von der Treuhandanstalt erworben. 60 % erwarb seinerzeit die isländische Reederei Utgerdarfelag Akureyringa (U.A.), 14,9 % die Rostocker Fischereihafen GmbH.
Im Mai 1997 veräußerte die Rostocker Fischereihafen GmbH ihren Anteil an den Hauptgesell- schafter, der seitdem 74,9 % der Anteile hält. Die Anteile hält er mittlerweile zusammen mit der Icelandic Freezing Plant Corporation (IFPC), an die er einen Teil seiner Anteile verkauft hat.
Auf Grundlage der Kabinettsvorlage FM Nr. 29/97 hat das Kabinett am 11.03.97 dem Grunde nach der Veräußerung der Anteile des Landes an der MHF zugestimmt.
In der Folge wurden vom Ministerium für Landwirtschaft und Naturschutz sämtlichen in Frage kommenden Reedereien, darunter dem Hauptgesellschafter der MHF, der Firma U.A., die Anteile des Landes angeboten.
Die U.A. zeigte Interesse, die Landesanteile zu kaufen.
Bei den ersten Verhandlungen bot die U.A. nur 200.000 DM für den Landesanteil von 25,1 % an und begründete dies mit der schlechten Ertragslage des Unternehmens.
Da das Ministerium für Landwirtschaft und Naturschutz und das Finanzministerium das Angebot für zu niedrig ansahen, veranlaßte die MHF im Auftrag der U.A. eine Unternehmens- wertermittlung durch die C & L Deutsche Revision auf Basis des zu erwartenden Ertrags- wertes einerseits und des Liquidationswertes andererseits und gab in der Folge bei der zweiten Verhandlung im Februar 1998 ein Angebot über 600.000 DM ab.
Von den weiteren angesprochenen Reedereien zeigte allein die Parlevliet & van der Plas-Gruppe (P + P-Gruppe) für den Kauf der Anteile des Landes Interesse und bot im März 1998 1,5 Mio. DM zzgl. eines möglichen Mehrerlöses aus dem evtl. Kauf der Geschäftsanteile des Mehrheitsgesellschafters U.A. an der MHF an.
Die P + P-Gruppe verfolgt das Ziel, alle Anteile an der Gesellschaft zu erwerben und hat zu diesem Zweck bereits Verhandlungen mit der U.A. aufgenommen.
Die P + P-Gruppe verpflichtet sich, 1,5 Mio. DM zu zahlen und ist bereit, eine weitere Million DM zu zahlen, soweit sie bei den Verhandlungen mit dem Mehrheitsgesellschafter U.A. einen entsprechend höheren Kaufpreis erzielt (§ 4 Abs. 1 des Vertrages).
Im Zuge der Verhandlungen zwischen der P + P-Gruppe, dem Ministerium für Landwirtschaft und Naturschutz und dem Finanzministerium kam es zur Einigung über den beiliegenden Geschäftsanteils-Kaufvertrag.
Im Fall des Erwerbes aller Geschäftsanteile an der MHF ist sie bereit,
1. die MHF als Hochseefischereiunternehmen mindestens 5 Jahre weiter zu führen, 2. den Sitz der MHF in Mecklenburg-Vorpommern zu belassen,
3. die jeweils erforderlichen Arbeitnehmer, sofern auf dem Arbeitsmarkt verfügbar, aus Mecklenburg-Vorpommern zu rekrutieren und
4. die Geschäftsaktivitäten der MHF im Landbetrieb mindestens 5 Jahre in M-V weiterzu- führen, um die zur Verfügung stehenden Fischfangquoten abzufischen.
Falls der Vertrag nicht eingehalten wird, verpflichtet sich die P + P-Gruppe zu einer Vertragsstrafe von bis zu 1 Mio. DM (§ 9 Abs. 1 des Vertrages).
Die U.A. und IFPC haben zwischenzeitig dem Verkauf der Geschäftsanteile des Landes an der MHF an die P + P-Gruppe zugestimmt. Die P + P-Gruppe hat die Verhandlungen zum Kauf der Anteile der Mehrheitsgesellschafter U.A. und IFPC aufgenommen.
Die Wirksamkeit des notariellen Kaufvertrages bedarf der Einwilligung des Landtages gemäß
§ 63 Abs. 1 LHO (Abschnitt V. des Vertrages).
2. Lösung
Die Lösung besteht im Verkauf der MHF-Geschäftsanteile des Landes an die P + P-Gruppe.
Vor dem derzeitigen Hintergrund der Entwicklung des Unternehmens und der Bewertung der MHF durch die C & L Deutsche Revision wird deutlich, daß sowohl beim Kaufpreis als auch beim Ziel der Erhaltung von Arbeitsplätzen und damit der Wertschöpfung im Land das maximal Mögliche erreicht wurde. Weitergehende Zugeständnisse des Käufers wären unrealistisch gewesen, da sowohl Bestände wie Quoten und ihre Ausfischbarkeit jährlich stark schwanken können. Berücksichtigt man die Planung der MHF, so wird deutlich, daß bei dem derzeitigen Konzept im Herbst 1998 eine Nachschußpflicht zu erwarten wäre, wenn es nicht gelingt, wie in den letzten Jahren, wieder ein Schiff zu verkaufen. Da die MHF trotz der Sanierung in den letzten Jahren stets ein negatives Ergebnis der Betriebstätigkeit zu verzeichnen hatte, ist allen Gesellschaftern bewußt, daß eine positive Entwicklung der MHF nur möglich ist, wenn die vorhandenen Schiffe durch Neubauten ersetzt werden. Hierfür fehlen der U.A. offenbar die entsprechenden finanziellen Mittel. Sie muß daher die Schiffe im wesentlichen weiter auf Verschleiß fahren und hat nur geringe Mittel für Modernisierungen zur Verfügung.
Die P + P-Gruppe hat hingegen das finanzielle Vermögen, die vorhandene Schiffskapazität durch ein oder zwei Neubauten zu ersetzen, ihre eigenen Fangquoten im Schwarmfischbereich mitzunutzen und so ein rentables Unternehmen aufzubauen.
Daß sie das vermag, zeigt die P + P-Gruppe mit den beiden von ihr gegründeten Rostocker Reedereien (Oderbank und Ostbank Hochseefischerei GmbH) sowie mit ihrer Cuxhavener Reederei (Doggerbank Seefischerei GmbH), die als einzige deutsche Hochseefischerei-
Vor dem Hintergrund von Ziff. 275 der Koalitionsvereinbarung, in der das Land sich verpflichtete, seiner Verantwortung für die Stabilisierung und Entwicklung des Unternehmens MHF nachzukommen, ist der Verkauf an die P + P-Gruppe die beste Lösung, um mittel- und langfristig das Unternehmen und Arbeitsplätze zu erhalten.
3. Alternativen
Verbleib der Unternehmensanteile beim Land.
Diese Alternative wird nicht gewählt, weil
1. mittelfristig notwendige Investitionen (bis 100 Mio. DM) den Landeshaushalt belasten würden und weil
2. kurzfristig mit einer Zuschußpflicht der Gesellschaft zum laufenden Betrieb zu rechnen wäre. Hierfür sind im Haushaltsplan 1998 keine Haushaltsmittel vorhanden und auch nicht zusätzlich darstellbar und
3. bei Investitionsvorhaben der MHF eine Eigenförderung des Landes als Mitgesellschafter nicht zulässig ist.
4. Kosten/finanzielle Auswirkungen
Es entstehen grundsätzlich keine Kosten. Das Land erhält mindestens 1,5 Millionen DM. Wenn der Käufer Geschäftsanteile des isländischen Mehrheitsgesellschafters für mehr als 4,5 Millionen DM erwirbt, so kann sich der Kaufpreis des Landes noch um maximal 1 Mio. DM erhöhen (§ 4 Abs. 1 des Kaufvertrages).
Kosten für Sachverständige können in geringem Umfang entstehen, da sich das Land vorbehalten hat, bei Bedarf einen unabhängigen Dritten mit der Überprüfung der Informationen der Erwerberin über die Einhaltung der Zusicherungen gem. § 7 des Vertrages zu beauftragen (§ 8 Abs. 1 des Vertrages). Eine entsprechende Vorsorge im Haushaltsplan 1999 wird von der Landesregierung getroffen werden.
5. Anlage
Geschäftsanteils-Kaufvertrag
Anlage
Entwurf (Stand 26.05.98)
Geschäftsanteils-Kaufvertrag und Abtretungsvertrag zwischen
1. dem Land Mecklenburg-Vorpommern, vertreten durch den Minister für Landwirtschaft und Naturschutz, dieser vertreten durch Herrn Staatssekretär Hermann Steitz,
"Verkäuferin"
und
2. der PP Groop Katwijk B.V., vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Diederik Parlevliet, Haringskade 2, NL - 2220 AM Katwijk ZH,
"Erwerberin"
I.
Vorbemerkung
Gesellschaft der im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 4153 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
Mecklenburg Hochseefischerei GmbH mit dem Sitz in 18119 Rostock
Anschrift Lortzingstraße 20
"die Gesellschaft"
sind
1. Die Gesellschaft isländischen Rechts in Firma Utgerdarfelag Akureyringa hf, Akureyri/Island ("UA")
mit zwei Stammeinlagen von DEM 2.120.000,00
und DEM 596.000,00
2. Die Gesellschaft isländischen Rechts
Sölumidstöd Hradfrystihusanna hf, Icelandic Freezing Plants Corporation Ltd., Reykjavik, Island ("SH")
mit einer Stammeinlage von DEM 280.000,00
3. Das Land Mecklenburg-Vorpommern
mit einer Stammeinlage von DEM 1.004.000,00
DEM 4.000.000,00
II.
Kaufvertrag Präambel
Der Erwerberin ist bekannt, daß sich die Zuteilung von Fangquoten nach dem Seefischerei- gesetz vom 12. Juli 1984 richtet. Ihr ist ferner bekannt, daß eine Gleichbehandlung des Unternehmens, dessen Anteile von Ausländern gehalten werden, mit anderen deutschen Unternehmen nur in Betracht kommt, wenn der Sitz der Gesellschaft in Deutschland verbleibt, die Schiffe unter deutscher Flagge fahren, jeweils ein deutscher Staatsangehöriger Kapitän der Schiffe ist und überwiegend Arbeitnehmer aus Mecklenburg-Vorpommern, der Bundesrepublik Deutschland oder anderen Mitgliedsstaaten der Europäischen Gemeinschaft oder des europäischen Wirtschaftsraumes beschäftigt sind und der Schwerpunkt der wirtschaftlichen Aktivitäten im Land Mecklenburg-Vorpommern liegt. In Kenntnis dieser Umstände beabsichtigt die Erwerberin, über die Geschäftsanteile des Landes Mecklenburg-Vorpommern hinaus auch die Geschäftsanteile der übrigen Gesellschaft zu erwerben, ohne daß diese Absicht jedoch Bedingung oder Geschäftsgrundlage für den Erwerb der Geschäftsanteile des Landes ist.
§ 1 Gegenstand
Die Verkäuferin verkauft hiermit ihren unter I.3. genannten Geschäftsanteil von DEM 1.004.000,00 an die Erwerberin.
§ 2 Gegenleistung
Der Kaufpreis beträgt DEM 1.500.000,00.
Er ist spätestens 4 Wochen nach dem Zeitpunkt fällig, an dem die letzte der in V. genannten erforderlichen Zustimmungen erteilt worden ist.
§ 3 Gewinnbezugsrecht
Alle noch nicht ausgeschütteten Gewinne, die auf den veräußerten Geschäftsanteil entfallen, stehen der Erwerberin zu. Sie sind im Kaufpreis unter Ausschuß von Ausgleichsansprüchen berücksichtigt.
§ 4 Nachbesserung des Kaufpreises
(1) Erwirbt die Erwerberin zusätzlich sämtliche Geschäftsanteile von den übrigen Gesell- schaftern UA und SH zum Kaufpreis von insgesamt mehr als DEM 4.500.000,00, erhöht sich der Kaufpreis gemäß § 2 dieses Vertrages um ein Drittel des DEM 4.500.000,00 überstei- genden Betrages, höchstens aber um DEM 1.000.000,00.
(2) Diese Regelung gilt entsprechend, wenn die Erwerberin die Geschäftsanteile von UA und SH nur teilweise erwirbt.
(3) Der zusätzliche Kaufpreis ist spätestens 4 Wochen nach dem Zeitpunkt fällig, zu dem die Erwerberin Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile geworden ist und die Frist für ein eventuelles Rücktrittsrecht abgelaufen ist, unabhängig vom Ablauf der Frist am 31.12.1998.
§ 5 Erlösabführung
(1) Falls die Erwerberin innerhalb von drei Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem sie Inhaberin von 100 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft geworden ist, diese vollständig oder teilweise an einen Dritten außerhalb der Parlevliet & van der Plas-Gruppe verkauft oder das Unter- nehmen auflöst, hat sie 25,1 % des Erlöses, der nach Abzug von Investitionen DEM 6.000.000,00 überschreitet, an den Verkäufer abzuführen. Investitionen im Sinne dieser Regelung sind solche, die die Gesellschaft gemacht hat, nachdem die Erwerberin Inhaberin von 100 % der Geschäftsanteile geworden ist. Sie werden zu ihrem Teilwert bewertet. Der Betrag ist innerhalb von vier Wochen nach dem Wirksamwerden der Übertragung aufgrund Verkaufs oder dem Ende der Liquidation fällig.
(2) Bestand ein Anspruch gegen die Erwerberin gemäß § 4 dieses Kaufvertrages auf Nachbesserung des Kaufpreises, reduziert sich der abzuführende Anteil am Erlös um den Betrag der Nachbesserung.
(3) Die vorstehenden Absätze gelten auch für den Fall, daß der Verkauf erst nach einem Zwischenverkauf an ein anderes Unternehmen der Parlevliet & van der Plas-Gruppe erfolgt.
§ 6 Zusicherung des Verkäufers
Die Verkäuferin sichert der Erwerberin zu, daß die auf die Veräußerin entfallende Stammein- lage in Höhe des in I.3. dieser Urkunde genannten Betrages besteht und voll eingezahlt ist.
§ 7 Zusicherungen der Erwerberin
(1) Die Erwerberin wird in der Gesellschaft ihren Einfluß geltend machen, daß die Arbeit- nehmer der Gesellschaft ihren Wohnsitz in möglichst großer Zahl in Mecklenburg-Vorpom- mern haben. Veräußert sie ihren Geschäftsanteil ganz oder teilweise, wird sie dieselbe Pflicht dem Erwerber auferlegen.
(2) Wenn die Erwerberin Alleininhaberin der Geschäftsanteile der Gesellschaft wird, verpflichtet sie sich
a) sicherzustellen, daß die Gesellschaft als Hochseefischereiunternehmen mindestens fünf Jahre ab Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile fortgeführt wird,
b) den Sitz der Gesellschaft in Mecklenburg-Vorpommern zu belassen,
c) die jeweils erforderlichen Arbeitnehmer im See- und Landbetrieb soweit verfügbar aus Mecklenburg-Vorpommern zu rekrutieren,
d) innerhalb der unter a) genannten Zeit die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Landbetrieb zur Abfischung der dem Unternehmen zur Verfügung stehenden Fangquoten in Mecklen- burg-Vorpommern aufrecht zu erhalten, wobei ein wirtschaftlich sinnvoller Quotentausch zulässig ist.
(3) Wird die Erwerberin Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft, verständigen sich die Vertragsparteien über die Anwendung der vorstehenden Regelungen.
§ 8 Informationen der Verkäuferin
(1) Zur Kontrolle der vorstehenden Verpflichtungen übersendet die Erwerberin jährlich bis zum Ablauf der Frist nach § 7 (2) a) eine Bestätigung ihres Wirtschaftsprüfers über die Einhaltung der Zusicherung nach § 7.
Die Verkäuferin behält sich das Recht vor, die Einhaltung der Zusicherungen nach § 7 selbst oder durch einen von ihr zu beauftragenden Dritten zu überprüfen. Die hierzu erforderliche Einsicht in die Geschäftsunterlagen hat die Verkäuferin in dem erforderlichen Umfang zu ermöglichen.
(2) Die Erwerberin informiert die Verkäuferin außerdem umgehend, wenn sie die übrigen Gesellschaftsanteile erwirbt sowie über jeden Anteilsverkauf. Soweit der in § 4 Abs. 1 genannte Höchstbetrag von DEM 1 Mio. nach Angaben der Erwerberin nicht erreicht ist, hat diese auf Verlangen der Verkäuferin die finanziellen Bedingungen des Anteilsverkaufs offenzulegen. Des weiteren sind alle Änderungen der Handelsregistereintragung an die Verkäuferin bekanntzugeben.
§ 9 Rechtsfolgen der Verletzung von Zusicherungen oder Zahlungspflichten
(1) Hält die Erwerberin eine der unter § 7 Abs. 2 genannten Verpflichtungen nicht ein, hat sie an die Verkäuferin eine Vertragsstrafe von DEM 1.000.000,00 zu zahlen. Der Betrag verringert sich jährlich um DEM 200.000,00.
(2) Die Verpflichtungen gem. § 7 entfallen, sofern sie aus Gründen, die die Erwerberin nicht zu vertreten hat, nicht eingehalten werden können.
(3) Für alle in diesem Vertrag vereinbarten Zahlungspflichten wird ein Verzugszins von 6 % vereinbart.
§ 10 Kosten und Steuern
Die mit Abschluß und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten und Steuern trägt die Erwerberin.
III.
Übertragung
In Vollzug des vorstehenden Vertrages überträgt vorbehaltlich der Zustimmung nach Abschnitt V. die Verkäuferin ihren unter II. § 1 verkauften Geschäftsanteil auf die Erwerberin, die die Übertragung hiermit annimmt.
IV.
Zustimmung
Die Mitgesellschafter gemäß I. Ziffer 1. und 2. dieser Urkunde haben jeweils mit Erklärung gegenüber der Verkäuferin vom 27. April 1998, die diesem Protokoll in beglaubigter Abschrift beigefügt sind, der Verfügung über den Geschäftsanteil durch die Verkäuferin zugestimmt und auf die Ausübung ihres Vorkaufsrechts verzichtet.
V.
Bedingung
Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, daß der Landtag des Landes Mecklenburg-Vorpommern der Veräußerung der Geschäftsanteile an die Erwerberin zustimmt.
(Notarielle Schlußbemerkungen)
Unterschrift Erwerberin Unterschrift Verkäuferin
