Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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Pflichtveröffentlichung

gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

Schaltbau Holding AG Hollerithstr. 5, 81829 München,

Bundesrepublik Deutschland

gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der

Voltage BidCo GmbH Promenadeplatz 8, 80333 München,

an die Aktionäre der

Schaltbau Holding AG Hollerithstr. 5, 81829 München,

Aktien der Schaltbau Holding AG: ISIN DE000A2NBTL2

Zum Verkauf eingereichte Aktien der Schaltbau Holding AG: ISIN DE000A3E5DF9

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Inhaltsverzeichnis

Vorbemerkung ... 5

I. Zusammenfassung dieser Stellungnahme ... 6

II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme... 8

1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme ... 8

2. Besondere Hinweise für Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums ... 8

3. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme ... 10

4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots ... 11

5. Stellungnahme des Konzernbetriebsrats ... 11

6. Eigenverantwortliche Entscheidung der Schaltbau-Aktionäre ... 11

III. Informationen der Bieterin und ihrer Gesellschafterstruktur ... 12

1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin ... 12

2. Gesellschafterstruktur der Bieterin ... 13

2.1 Beherrschende Gesellschafter des Fonds 1 ... 14

2.2 Beherrschende Gesellschafter der CG Subsidiary Holdings / The Carlyle Group ... 14

3. Informationen über den Investor ... 15

4. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ... 15

5. Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Schaltbau-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten ... 16

6. Angaben zu Wertpapiergeschäften ... 17

7. Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen ... 17

8. Mögliche Vereinbarungen zur Syndizierung nach Abwicklung des Übernahmeangebots ... 18

9. Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von Schaltbau-Aktien ... 18

IV. Informationen zu Schaltbau ... 19

1. Grundlagen der Gesellschaft ... 19

2. Mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen ... 19

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3. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ... 20

4. Kapitalstruktur der Gesellschaft ... 20

4.1 Grundkapital ... 20

4.2 Bedingtes Kapital ... 20

5. Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 ... 21

6. Überblick über die Schaltbau-Gruppe ... 22

V. Informationen zum Übernahmeangebot ... 23

1. Durchführung des Übernahmeangebots ... 23

2. Darlegungen der Bieterin zu den Hintergründen des Übernahmeangebots ... 24

3. Wesentlicher Inhalt des Übernahmeangebots ... 24

3.1 Angebotspreis ... 24

3.2 Annahmefristen ... 24

3.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien ... 25

3.4 Stand behördlicher Genehmigungsverfahren ... 25

3.5 Angebotsbedingungen ... 26

3.6 Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots ... 28

4. Finanzierung des Übernahmeangebots ... 28

5. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage... 29

VI. Art und Höhe des Angebotspreises (§ 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) ... 30

1. Mindestangebotspreis nach WpÜG ... 30

1.1 Börsenkurs ... 30

1.2 Vorerwerbe; Wertpapiergeschäfte der Bieterin ... 30

1.3 Parallelerwerbe ... 31

2. Bewertung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat ... 31

2.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen ... 32

2.2 Kursziele ... 32

2.3 Fairness Opinion ... 33

2.4 Angemessenheit des Angebotspreises ... 35 VII. Von der Bieterin mit dem Übernahmeangebot verfolgte Ziele und voraussichtliche

Folgen eines erfolgreichen Übernahmeangebots für Schaltbau, die Arbeitnehmer und

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ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte von Schaltbau

(§ 27 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG) ... 37

1. Investorenvereinbarung mit der Bieterin; Hintergründe ... 37

1.1 Wirtschaftliche und strategische Grundlagen der Übernahme ... 37

1.2 Wesentliche Angebotsbedingungen ... 39

1.3 Halteverpflichtung der Bieterin ... 39

1.4 Unterstützung des Übernahmeangebots ... 40

1.5 Geschäftsführung und zukünftige Zusammenarbeit ... 41

1.6 Laufzeit ... 41

2. Künftige Geschäftstätigkeit; Vermögen und zukünftige Verpflichtungen von Schaltbau ... 41

3. Sitz von Schaltbau und Standort wesentlicher Unternehmensteile ... 43

4. Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Schaltbau-Gruppe... 43

5. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ... 44

6. Beabsichtigte Strukturmaßnahmen... 45

7. Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieter-Mutter- Gesellschafter ... 47

VIII. Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Schaltbau-Aktionäre ... 47

1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Übernahmeangebots ... 48

2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Übernahmeangebots ... 49

IX. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ... 52

1. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands ... 52

2. Interessenlage der Mitglieder des Aufsichtsrats ... 53

X. Absichten der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Schaltbau-Aktien sind, das Übernahmeangebot anzunehmen ... 54

XI. Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ... 54

XII. Empfehlung ... 55

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Vorbemerkung

Die Voltage BidCo GmbH (die „Bieterin“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group Inc. (die „The Carlyle Group“; zusammen mit ihren Tochtergesellschaf- ten der „Investor“) beraten werden, hat am 7. August 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht und am 25. August 2021 nach §§ 34, 29, 14 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 WpÜG eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) (das „Übernahmeangebot“) an die Akti- onäre der Schaltbau Holding AG („Schaltbau“ oder die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochterunternehmen die „Schaltbau-Gruppe“; die Aktionäre der Schaltbau Holding AG „Schalt- bau-Aktionäre“) veröffentlicht. Das Übernahmeangebot richtet sich an alle Schaltbau-Aktionäre und bezieht sich auf den Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,22 je Stückaktie der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBTL2) (jede einzelne eine „Schaltbau-Aktie“ und gemeinsam die „Schaltbau- Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung als Gegenleistung im Sinne von § 11 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 WpÜG in Höhe von EUR 53,50 (der „Angebotspreis“) je Schaltbau-Aktie.

Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand von Schaltbau (der „Vorstand“) durch die Bieterin am 25. August 2021 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage am gleichen Tag dem Auf- sichtsrat von Schaltbau (der „Aufsichtsrat“) sowie dem (zuständigen) Konzernbetriebsrat zugeleitet.

Nach den Angaben der Bieterin hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die

„BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 25. August 2021 gestattet.

Die Angebotsunterlage wurde am 25. August 2021 in deutscher Sprache (sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) durch Bekanntgabe im Inter- net unter der Adresse

https://www.voltage-angebot.de

und im Wege der sogenannten Schalterpublizität veröffentlicht. Sie wird bei der UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Anfragen unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per Telefax an +49 (0)89 378- 44081 oder per E-Mail an tender-offer@unicredit.de). Eine Hinweisbekanntmachung über die Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage wurde im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und in zwei gemeinsamen virtuellen Sitzungen darüber beraten. Sie geben dazu folgende gemeinsame Stellung- nahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (die „Stellungnahme“) ab:

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I. Zusammenfassung dieser Stellungnahme

Der folgende Abschnitt greift bestimmte Teile dieser Stellungnahme zusammenfassend heraus und dient ausschließlich dazu, einen ersten Überblick über diese Stellungnahme zu geben. Die Zusam- menfassung sollte daher im Zusammenhang mit den im weiteren Verlauf dieser Stellungnahme dar- gestellten Äußerungen gesehen werden. Die vollständige Lektüre der Stellungnahme lässt sich nicht durch die Lektüre der Zusammenfassung ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Übernahmeangebot den Interessen und Zielset- zungen von Schaltbau, den Schaltbau-Aktionären und den Arbeitnehmern innerhalb der Schaltbau- Gruppe in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen sie das Übernahmeangebot der Bieterin uneingeschränkt und unterstützen es nachdrücklich. Der von der Bieterin gebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und enthält eine attraktive Prämie sowohl gegenüber dem Börsenkurs der Schaltbau-Aktie unmittelbar vor Veröffentlichung der Absicht der Bieterin, ein Übernahmeangebot abzugeben, als auch gegenüber historischen Börsenkursen der Schaltbau-Aktie. Das Übernahmeangebot liegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in allen weiteren Aspekten im Unternehmensinte- resse. Sie empfehlen daher den Schaltbau-Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat nehmen dabei zur Kenntnis, dass der Börsenkurs der Schaltbau-Aktie seit Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin am 7. August 2021 über dem Angebotspreis notiert. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist davon auszugehen, dass der gegenwär- tige Börsenkurs durch das Verhalten von Hedgefonds sowie von spekulativen Faktoren anlässlich des Übernahmeangebots und den von der Bieterin bereits angekündigten Strukturmaßnahmen beein- flusst ist.

 Die Bieterin hat am 9. August 2021 öffentlich angekündigt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Gesellschaft anzustreben und den Vorstand aufgefordert, mit entsprechenden Vorbereitungsarbeiten auf Kosten der Bieterin zu beginnen. Da der Ab- schluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Unterneh- mensinteresse der Gesellschaft läge, hat der Vorstand mit Vorbereitungsarbeiten begonnen.

 Nach ihren Ausführungen in der Angebotsunterlage ist die Bieterin davon überzeugt, dass eine private Eigentümerstruktur nach einem potentiellen Delisting ohne die laufenden Berichtspflich- ten und die kurzfristigen Gewinn- und Dividendenerwartungen der Kapitalmärkte ein wesentlich besseres Umfeld zur strategischen Entwicklung für Schaltbau darstellt als die Beibehaltung einer Börsennotierung.

Dessen ungeachtet weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass es für Schaltbau-Aktionäre angesichts des gegenwärtigen Börsenkurses unter Umständen wirtschaftlich vorteilhaft sein kann, ihre Schaltbau-Aktien über die Börse zu verkaufen. Dabei ist zu beachten, dass ein Verkauf über die

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Übernahmeangebots ist für die Schaltbau-Aktionäre hingegen kostenfrei. Im Fall eines Verkaufs über die Börse kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass je nach Anzahl der zur Veräußerung stehenden Schaltbau-Aktien ein Überangebot entsteht. Ein Verkauf zum gegenwärtigen Börsenkurs wäre dann nur in begrenztem Umfang möglich und der Börsenkurs könnte sich verringern. Es liegt in der Eigenverantwortung jedes Schaltbau-Aktionärs unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse, seiner persönlichen Einschätzung der Marktverhältnisse und der Mög- lichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der Schaltbau-Aktie die Vor- und Nachteile einer Annahme bzw. Nichtannahme (vgl. dazu die entsprechenden Hinweise in Ziffer VIII dieser Stellungnahme) des Übernahmeangebots abzuwägen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entscheidung, das Übernahmeangebot nachdrücklich zu un- terstützen und den Schaltbau-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen, unter anderem auf folgende Erwägungen gestützt:

 Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat und gemäß den Ausführungen der Bieterin in ihrer Angebotsunterlage, erfüllt der Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie die Bestimmungen des § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG i. V. m. den §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverord- nung über den gesetzlichen Mindestpreis.

 Der Angebotspreis enthält zudem eine attraktive Prämie gegenüber dem Börsenkurs der Schalt- bau-Aktie unmittelbar vor Veröffentlichung der Absicht der Bieterin, ein Übernahmeangebot abzugeben, sowie gegenüber den historischen Börsenkursen der Schaltbau-Aktie. Darüber hinaus reflektiert der Angebotspreis nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat den aktuellen inneren Wert der Schaltbau-Aktie einschließlich zukünftiger Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft.

 Die Angemessenheit des Angebotspreises wird außerdem durch den Umstand bestätigt, dass sich die wesentlichen Schaltbau-Aktionäre unwiderruflich verpflichtet haben, das Übernahmeange- bot für ihre Beteiligungen in Höhe von insgesamt 6.391.985 bestehenden Schaltbau-Aktien sowie für weitere 1.147.202 bei Wandlung von 33.269 Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 auszugebende Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert), d.h. insgesamt 7.539.187 Schaltbau-Aktien (ca. 69,03 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Schaltbau auf vollständig verwässerter Basis), zu dem Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 anzunehmen (die „Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen“).

 Schließlich hat die Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland („Lazard“), im Auf- trag der Gesellschaft eine Fairness Opinion erstellt, die zu dem Ergebnis kommt, dass der Ange- botspreis für die Schaltbau-Aktionäre angemessen ist (vgl. Ziffer VI.2.3 dieser Stellungnahme).

 Die strategische Partnerschaft mit der Bieterin und dem Investor wird es Schaltbau nach Ein- schätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, ihre langfristige Wachstums- und Inves- titionsstrategie fortzusetzen und zu beschleunigen. Schaltbau wird dabei in besonderem Maße von den ausgezeichneten Finanzierungsmöglichkeiten des Investors profitieren. Diese gewähr-

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leisten die nötige Eigen- und/oder Fremdkapitalbasis für eine nachhaltige Entwicklung der Ge- sellschaft. Darüber hinaus kann Schaltbau Vorteile daraus ziehen, dass der Investor über fun- dierte Branchenkenntnisse in verschiedenen Segmenten und ein einzigartiges Netzwerk verfügt.

 Schaltbau, die Bieterin und die CEP V Investment 17 S.à. r.l., eine mittelbare Gesellschafterin der Bieterin (die „Garantiegeberin“) (zusammen die „Parteien“), haben am 7. August 2021 eine Investorenvereinbarung (Investment Agreement, die „Investorenvereinbarung“) geschlossen. In der Investorenvereinbarung haben die Parteien ihr wechselseitiges Verständnis zur Durchführung und Umsetzung des Übernahmeangebots sowie zur zukünftigen Organisation und Struktur der Gesellschaft sowie der weiteren Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit festgelegt (vgl. Ziffer VII.1 dieser Stellungnahme). Dazu gehört insbesondere die Absicht der Bieterin, sicherzustellen, dass der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Closing mindestens EUR 40 Mio. Li- quiditätsreserven (cash on balance) auf konsolidierter Basis zur Verfügung stehen, um das beabsichtigte Wachstum und die geplante Fortentwicklung der Geschäftstätigkeit von der Schalt- bau-Gruppe zu finanzieren. Außerdem bekennt sich die Bieterin zu den Standorten von Schalt- bau und zur Sicherung der Arbeitsplätze sowie zur nachhaltigen Steigerung ihrer Wettbewerbs- fähigkeit.

II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme

Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot sowie zu jeder etwaigen Änderung des Übernahmeangebots abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Übernahmeangebot der Bieterin für eine gemeinsame Stel- lungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben.

In ihrer gemeinsamen Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Übernahmeangebots für die Gesellschaft, die Arbeit- nehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft, (iii) die von der Bieterin mit dem Übernahmeangebot verfolgten Ziele sowie (iv) die Absichten der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft sind, das Übernahmeangebot anzunehmen.

2. Besondere Hinweise für Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik

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Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirt- schaftsraums

Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage darauf hin, dass sich das Übernahmeangebot auf Aktien einer deutschen Aktiengesellschaft bezieht und den gesetzlichen Vorschriften der Bun- desrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Das Übernah- meangebot wird nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sein und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage weiterhin Schaltbau-Aktionäre mit Wohn- sitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) darauf hin, dass das Übernahmeangebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmean- gebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier 1 Ausnahme von bestimmten An- forderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vor- schriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfah- ren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den Wertpapiergeset- zen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese ausschließlich auf Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage ferner darauf hin, dass sie gemäß Rule 14e- 5(b)(10) des Exchange Acts während der Laufzeit des Übernahmeangebots Schaltbau-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen kann, sofern dies in Übereinstimmung mit deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Das Gleiche gilt für andere Wert- papiere, die unmittelbar in Schaltbau-Aktien umgewandelt, getauscht oder als Optionsrechte ausge- übt werden können. Sofern der Erwerbspreis, der außerhalb des Übernahmeangebots für Schaltbau- Aktien bezahlt wurde, höher ist als der Angebotspreis (wie in Ziffer 4 der Angebotsunterlage definiert), muss dieser in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG an den höheren Erwerbs- preis angepasst werden. Informationen zu entsprechenden Erwerben oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden in deutscher Sprache und als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache auch im Internet unter https://www.voltage-angebot.de veröffentlicht.

Für Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundes- republik Deutschland kann es nach Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage schwierig sein, Rechte und An- sprüche durchzusetzen, die einem anderen Recht unterliegen als dem Recht des Landes ihres Wohn- sitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich bei Schaltbau um eine Gesell-

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schaft nach deutschem Recht handelt, die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutsch- land eingetragen ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Schaltbau-Aktionärs haben. Es ist für Schaltbau-Aktionäre daher unter Umständen nicht möglich, in dem Land ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Gericht we- gen Verstößen gegen Gesetze des Lands ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts zu verklagen. Schaltbau-Aktionäre können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestim- mungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Des Weiteren könnte es schwierig sein, ein aus- ländisches Unternehmen oder dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Schaltbau-Aktionärs ergange- nen Gerichtsurteil zu unterwerfen.

Die Bieterin weist zudem in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage darauf hin, dass der Erhalt des An- gebotspreises (wie in Ziffer 4 der Angebotsunterlage definiert) nach den geltenden Steuergesetzen, einschließlich der Steuergesetze des Landes des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Schaltbau-Aktionärs, einen steuerpflichtigen Vorgang darstellen kann. Die Bieterin empfiehlt Schaltbau-Aktionären, unverzüglich einen unabhängigen, fachkundigen Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter überneh- men Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten irgendeiner Person in- folge der Annahme des Übernahmeangebots. Die Angebotsunterlage enthält keine Angaben über eine Besteuerung im Ausland.

3. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen.

Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen, Zusagen und Mitteilungen der Bie- terin, die Vorstand und Aufsichtsrat nicht vollumfänglich verifizieren und deren Umsetzung sie nicht gewährleisten können. In den Fällen, in denen diese Stellungnahme die Angebotsunterlage zitiert oder diese wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.

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4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots

Diese Stellungnahme wird, ebenso wie etwaige Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots, gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse

https://ir.schaltbaugroup.com

im Bereich „Investor Relations“ in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem werden die Stellungnahme und etwaige Stellung- nahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots bei der Gesellschaft unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: investor@schaltbau.de, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger voraussichtlich am 2. September 2021 hingewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der englischen Übersetzung. Nur die deutsche Fassung ist maßgeblich.

5. Stellungnahme des Konzernbetriebsrats

Gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG kann der zuständige Betriebsrat dem Vorstand eine Stellungnahme über- mitteln, die der Vorstand gemäß § 27 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Der (zuständige) Konzernbetriebsrat hat keine schriftliche Stellungnahme im Sinne des § 27 Abs. 2 WpÜG abgegeben.

6. Eigenverantwortliche Entscheidung der Schaltbau-Aktionäre

Die Darstellung des Übernahmeangebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Voll- ständigkeit. Maßgeblich für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots ist alleine die Angebotsunterlage der Bieterin.

Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die Schaltbau-Aktionäre nicht. Jeder Schaltbau-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Schaltbau-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele seiner Schaltbau-Aktien er das Übernahmeangebot annimmt.

Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Übernahmeangebots sollten sich die Schaltbau-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Informations- und Erkenntnisquellen

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bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen finanziellen und steuerlichen Verhältnisse einzelner Schaltbau-Aktionäre können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Schaltbau-Aktionären daher, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung für die Ent- scheidung eines Schaltbau-Aktionärs im Hinblick auf das Übernahmeangebot.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, zu überprüfen, ob die Schaltbau-Aktionäre mit Annahme des Übernahmeangebots in Übereinstimmung mit allen sie per- sönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten, aber den Gesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und sie befolgen.

III. Informationen der Bieterin und ihrer Gesellschafterstruktur

Die nachfolgend dargestellten Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffent- licht. Vorstand und Aufsichtsrat konnten diese Informationen nicht bzw. nicht vollständig überprüfen und übernehmen für ihre Richtigkeit daher keine Gewähr.

1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin

Die Angebotsunterlage enthält bezüglich der rechtlichen Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin unter Ziffer 6.1 die folgenden Angaben:

Die Bieterin ist eine nach dem deutschen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131. Die Geschäftsadresse lautet Promenadeplatz 8, 80333 München, Deutschland.

Das Stammkapital der Bieterin beträgt nach eigenen Angaben EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Bieterin wurde am 23. Juli 2021 errichtet und am 26. Juli 2021 als Blitz 21-900 GmbH in das Handelsregister München eingetragen und ist seit dem 3. August 2021 (Eintragung in das Handelsregister) unter der aktuellen Firma Voltage BidCo GmbH tätig.

Der in dem Gesellschaftsvertrag festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, der Erwerb, das Halten und Verwal- ten von sonstigen Vermögensgegenständen, die Übernahme der persönlichen Haftung, der Ge- schäftsführung und die Vertretung von Gesellschaften sowie das Erbringen von Dienstleistungen aller Art insbesondere für verbundene Unternehmen. Davon ausgenommen sind Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen, die einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz und dem Kapitalanlagege-

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Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist ausweislich der Angebotsunterlage Michael Schuster. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr.

Die Bieterin hält derzeit keine Beteiligungen an anderen Unternehmen und beschäftigt keine Arbeit- nehmer.

2. Gesellschafterstruktur der Bieterin

Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage enthält eine nähere Beschreibung der Gesellschafterstruktur der Bieterin, d.h. eine Beschreibung der Gesellschaften, die unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt sind und diese kontrollieren (zusammen die „Bieter-Mutter-Gesellschafter“), die wie folgt zusammengefasst werden kann:

Die mittelbaren Gesellschafter der Bieterin, die mittelbar (d.h. über eine Reihe zwischengeschalteter Holdinggesellschaften, jeweils in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem bzw. luxemburgischen Recht, bis hin zur CEP V Participations S.à r.l. SICAR, eine Invest- mentgesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée – Société d'investisse- ment en capital à risque) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu- xemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Re- gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B224200 (die „Lux ParentCo“)) an der Bieterin beteiligt sind, sind

(i) Carlyle Europe Partners V, S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en commandite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Re- gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B222443, (der „Fond 1“), (ii) Carlyle Europe Partners V EU, S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en comman-

dite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem- burg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B222353, (der „Fond 2“), (iii) CEP V Coinvestment A S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en commandite spéci-

ale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein- getragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B226665, (der „Fond 3“), (iv) CEP V Coinvestment B S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en commandite spéci-

ale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein- getragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B222505, (der „Fond 4“), und

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(v) Carlyle Direct Alternative Opportunities Fund, L.P., eine steuerbefreite Kommanditgesell- schaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen im Gesellschaftsregister der Kaimaninseln unter der Registernummer 100989 (der

„Fond 5“ und Fond 1, Fond 2, Fond 3, Fond 4 und Fond 5, zusammen die „Fonds“).

Fond 1 hält 63,04 %, Fond 2 hält 30,90 %, Fond 3 hält 4,07 %, Fond 4 hält 0,46 % und Fond 5 hält 1,53 % der Anteile und Stimmrechte an Lux ParentCo.

2.1 Beherrschende Gesellschafter des Fonds 1

Ausweislich der Ziffer 6.2.2(b) der Angebotsunterlage hat Fonds 1 zwei Komplementäre:

(i) CEP V Managing GP, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited partnership) nach dem Recht von Ontario, Kanada, mit Sitz in Toronto, Ontario, Kanada, eingetragen im Ministe- rium für Staatsverwaltung (Ministry of Government Services), und

(ii) CEP V Lux GP S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Re- gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B221232,

mit CEP V Managing GP, L.P. als beherrschendem Komplementär und bestimmte Kommanditisten ohne beherrschenden Einfluss.

Ausweislich Ziffer 6.2.2(b) der Angebotsunterlage ist die Gesellschaft, die die CEP V Managing GP, L.P. beherrscht (über eine Kette beherrschender Gesellschaften) die CG Subsidiary Holdings L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company), nach dem Recht von Dela- ware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Vereinigte Staaten, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister (Division of Corporations) von Delaware (die „CG Subsidiary Holdings“).

2.2 Beherrschende Gesellschafter der CG Subsidiary Holdings / The Carlyle Group

Ausweislich Ziffer 6.6.2(c) der Angebotsunterlage ist The Carlyle Group die beherrschende Gesell- schafterin der CG Subsidiary Holdings (über eine Kette weiterer beherrschender Gesellschaften).

Ziffer 6.6.2(d) der Angebotsunterlage enthält folgende Informationen zur The Carlyle Group:

The Carlyle Group ist eine börsennotierte Gesellschaft (Publicly traded corporation) nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten. Die Aktien der The Carlyle Group sind zum Handel an der Börse NASDAQ zugelassen (Ticker-Symbol: CG).

Aktionäre, die ca. 46,8 % der Stimmrechte an The Carlyle Group halten, haben der Carlyle Group Management L.L.C. eine unwiderrufliche Vollmacht für alle Stammaktien erteilt, die sich im Besitz

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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, die von den Gründungs- partnern des Investors, Daniel A. D'Aniello, William E. Conway, Jr. und David M. Rubenstein (die

„Carlyle Partner“), die jeweils mehr als 20 % der Anteile und Stimmrechte halten, gemeinsam beherrscht wird. Die Carlyle Partner stimmen ihre Tätigkeiten – sowohl in ihrer Funktion als Gesell- schafter als auch Geschäftsleiter (Managing Members) – miteinander ab. Die anderen Gesellschafter halten insgesamt weniger als 40 % der Anteile und Stimmrechte an der Carlyle Group Management L.L.C. und keiner dieser Minderheitsgesellschafter kann alleine oder zusammen mit anderen Gesell- schaftern beherrschenden Einfluss auf diese ausüben. Die Geschäftsanschrift jedes der Carlyle Part- ner ist: c/o Carlyle Investment Management, LLC, 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20001, United States of America.

Eine Übersicht über die aktuelle Gesellschafterstruktur der Bieterin, wie in Ziffer 6 der Angebotsun- terlage näher beschrieben, zeigt das in Anlage 1 der Angebotsunterlage enthaltene Schaubild, das dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt ist.

3. Informationen über den Investor

Darüber hinaus enthält Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage die folgenden Angaben zum Investor:

Der Investor wurde im Jahr 1987 in Washington D.C., Vereinigte Staaten, gegründet und zählt mit Standorten in 19 Ländern auf fünf Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Investmentge- sellschaften. Der Investor verfügt über 27 Büros, unter anderem in Amsterdam, Barcelona, Peking, Dubai, Dublin, Hongkong, Jakarta, Lima, London, Los Angeles, Luxemburg, Menlo Park, Miami, Mailand, Mumbai, München, New York, Paris, San Francisco, Sao Paulo, Seoul, Shanghai, Singa- pur, Sydney, Tokio und Washington mit einem Team von knapp 1.800 Investment Experten. Der Investor nutzt sein weltweites Netzwerk, seine umfassenden Branchenkenntnisse, seine Executive Operations Gruppe und seine Portfolioinformationen, um einen maßgeschneiderten Wertschöp- fungsplan für jedes Investment im Bereich Corporate Private Equity und Immobilien zu erstellen und durchzuführen. Der Investor verwaltete zum 30. Juni 2021 ein Vermögen von über USD 276 Milli- arden, verteilt auf 415 aktive Investmentvehikel. Die vom Investor beratenen Fonds sind weltweit vertreten und investieren in eine Vielzahl von Anlageklassen mit einem Branchenfokus auf die Be- reiche Luft- und Raumfahrt, Verbraucher und Einzelhandel, Energie- und Stromwirtschaft, Finanz- dienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie, Immobilien, Technologie- und Unternehmensdienst- leistungen, Telekommunikation und Medien sowie Transportwesen.

4. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Bezüglich der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.4 folgende Angaben:

Bei den in Anlage 2 der Angebotsunterlage genannten Gesellschaften und Personen handelt es sich um mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG zum Zeitpunkt

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der Angebotsunterlage. Bei den in Abschnitt 1 der Anlage 2 der Angebotsunterlage genannten Ge- sellschaften und Personen handelt es sich um die Bieter-Mutter-Gesellschafter. Bei den in Ab- schnitt 2 der Anlage 2 der Angebotsunterlage genannten Gesellschaften handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen von The Carlyle Group, die jeweils keine Gesellschaften sind, die beherrschenden Einfluss auf die Bieterin ausüben. Laut Angebotsunterlage stimmt keine der in Abschnitt 2 der Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen – weder direkt noch indirekt – ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Schaltbau-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Schaltbau-Aktien mit der Bieterin aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.

Darüber hinaus gibt es ausweislich der Angebotsunterlage keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.

5. Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Perso- nen und deren Tochterunternehmen gehaltene Schaltbau-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten

Bezüglich gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltener Schaltbau-Aktien enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.5 folgende Angaben:

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage halten laut Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Schaltbau-Aktien oder Stimmrechte aus Schaltbau-Aktien, und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Schaltbau-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen für 6.391.985 Schaltbau-Aktien abgeschlossen und hält damit Finanzinstrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“), die sich auf 62,46 % des Grundka- pitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft beziehen (bezogen auf die Gesamtzahl der Schaltbau- Aktien und Stimmrechte zum 31. August 2021 (siehe hierzu Ziffer IV.4.1 dieser Stellungnahme)).

Zudem hat die Bieterin Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen für 1.147.202 Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert), die bei einer Wandlung von 33.269 Wandel- schuldverschreibungen 2021/2022 ausgegeben werden, geschlossen. Diese Instrumente werden auch mittelbar von den Bieter-Mutter-Gesellschaftern gehalten.

Damit hielte die Bieterin nach Erfüllung sämtlicher Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen (d.h.

einschließlich der 1.147.202 Wandlungsaktien aus der Wandlung von 33.269 Wandelschuldver- schreibungen 2021/2022) 7.539.187 Schaltbau-Aktien. Vollständig verwässert, d.h. bei vollständiger Wandlung aller Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellung-

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nahme definiert) sowie unter der Annahme, dass die Wandlung aller Ausstehenden Wandelschuld- verschreibung zur Ausgabe der maximal möglichen Anzahl von 687.896 Wandlungsaktien führt, entspricht dies ca. 69,03 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft.

Außer soweit vorstehend angegeben, halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente oder mitzuteilende Stimmrechtsanteile nach §§ 38, 39 WpHG in Bezug auf Schaltbau.

Die Bieterin hat in ihrer Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG vom 1. September 2021 im Bundesanzeiger bekannt gegeben, dass die vorstehenden Angaben zum Meldestichtag, dem 31. August 2021, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York)), unver- ändert zutreffen.

6. Angaben zu Wertpapiergeschäften

Bezüglich Wertpapiergeschäften der Bieterin enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.6 folgende Angaben:

In den sechs Monaten vor dem 7. August 2021 (dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots) bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von

§ 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Schaltbau-Aktien erworben oder eine Vereinba- rung über den Erwerb von Schaltbau-Aktien geschlossen.

7. Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen

Ausweislich Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 6. August 2021 mehrere Unwider- rufliche Annahmeverpflichtungen geschlossen. Den Angaben in der Angebotsunterlage zufolge haben sich darin die wesentlichen Schaltbau-Aktionäre unwiderruflich dazu verpflichtet, das Übernah- meangebot für insgesamt 6.391.985 Schaltbau-Aktien (entsprechend ca. 62,46 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft zum 31. August 2021 (siehe hierzu Ziffer IV.4.1 dieser Stel- lungnahme)) spätestens am fünften Tag nach Beginn der Annahmefrist, an dem die Banken in Mün- chen geöffnet sind, wirksam anzunehmen. Weiterhin haben sich laut Angebotsunterlage verschie- dene Schaltbau-Aktionäre, welche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 sind, nach Maßgabe der Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen dazu verpflichtet, ihr Wandlungsrecht aus insgesamt 33.269 Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellung- nahme definiert) spätestens am fünften Tag nach Beginn der Annahmefrist auszuüben, an dem die Banken in München geöffnet sind, und die aus den Wandlungen resultierenden insgesamt 1.147.202 Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert) anzudienen. Die insgesamt 7.539.187 Schaltbau Aktien aus den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen entsprechen ca. 69,03 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft bei vollständiger Verwässerung (siehe hierzu Ziffer III.6. dieser Stellungnahme).

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Abgesehen von den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen haben laut Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren Tochterunternehmen Vereinbarungen mit Dritten getroffen, nach denen sich diese zur Annahme des Übernahmeangebots für die von ihnen gehaltenen oder erworbenen Schaltbau- Aktien verpflichtet haben. Die Bieterin behält sich in der Angebotsunterlage jedoch vor, nach Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage weitere vergleichbare Vereinbarungen und/oder Annahmever- pflichtungen mit anderen Schaltbau-Aktionären zu treffen.

8. Mögliche Vereinbarungen zur Syndizierung nach Abwicklung des Übernahmeangebots Laut Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und bestimmte Bieter-Mutter-Gesellschaf- ter den wesentlichen Schaltbau-Aktionären, die Vertragsparteien der Unwiderruflichen Annahme- verpflichtungen sind, im Zusammenhang mit den Verhandlungen der Unwiderruflichen Annahme- verpflichtungen angeboten, eine Syndizierungsvereinbarung abzuschließen, nach deren Bestimmun- gen diese Schaltbau-Aktionäre einen Teil der von ihnen erhaltenen Barerlöse aus der Einreichung ihrer Schaltbau-Aktien und/oder Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert) im Rahmen des Übernahmeangebots nach Maßgabe der Unwiderruflichen Annahmeverpflich- tungen mit den Bieter-Mutter-Gesellschaftern nach Abwicklung des Übernahmeangebots zu einem Preis, der dem Angebotspreis entspricht (und nach Abzug der Transaktionskosten laut Angebotsun- terlage deutlich unter dem Angebotspreis liegt), durch eine Rückbeteiligung an der Garantiegeberin syndizieren können. Den Angaben in der Angebotsunterlage zufolge sind die wirtschaftlichen Chan- cen und Risiken der Reinvestition auf der Ebene der Garantiegerberin durch beidseitige Put- und Call Optionen begrenzt, deren Ausübungspreise jeweils von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft abhängen und bei einer unterstellten Ausübung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebots- unterlage signifikant unter dem Angebotspreis liegen würden. Ausweislich der Angebotsunterlage, hatte zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung Active Ownership SICA V-FIS SCS das Übernahmean- gebot zum Abschluss einer Syndizierungsvereinbarung angenommen. Shareholder Value Beteiligun- gen AG, Shareholder Value Stiftung und Gerlin N.V. haben sich den Abschluss einer Syndizierungs- vereinbarung ausweislich Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage vorbehalten.

9. Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von Schaltbau-Aktien

In Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, sich vorzubehalten, Schaltbau-Aktien au- ßerhalb des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich unmittelbar oder mittelbar zu erwerben.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin nicht, Schalt- bau-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots zu erwerben.

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IV. Informationen zu Schaltbau 1. Grundlagen der Gesellschaft

Schaltbau ist eine nach deutschem Recht gegründete, im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98668 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in München und Geschäftsanschrift in der Hollerithstr. 5, 81829 München, Deutschland.

Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist das Kaufen, Halten und Verkaufen von Beteiligungen an Unternehmen, die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Entwicklung, Konstruktion und Herstellung sowie der Vertrieb von Ausrüstungsteilen und Anlagen für Bahnen und Busse.

Gemäß ihrer Satzung kann die Gesellschaft alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, oder die Entwicklung des Unternehmens fördern.

Die Gesellschaft darf sich an anderen in- oder ausländischen Gesellschaften beteiligen. Sie kann Filialen im Inland und Ausland errichten. Die Gesellschaft kann auch Organ oder Organträgerin eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sein.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Die Schaltbau-Aktien (ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL) sind zum regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und zum regulierten Markt der Münchner Wertpapierbörse zugelassen.

Sie können außerdem im elektronischen Handelssystem (Exchange Electronic Trading System,

„XETRA“) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, sowie Gettex, dem elektronischen Han- delssystem der Börse München und Quorix, dem elektronischen Handelssystem der Börse Düssel- dorf gehandelt werden. Zudem werden die Schaltbau-Aktien im Freiverkehr an den Wertpapierbör- sen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange und LS Exchange gehandelt.

Nach den anwendbaren Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes („DrittelbG“) besteht der Auf- sichtsrat zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer. Zudem bestehen ein Konzernbetriebsrat sowie weitere Betriebsräte auf Ebene der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften.

2. Mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Eine Liste sämtlicher Tochterunternehmen der Gesellschaft ist dieser Stellungnahme als Anlage 2 beigefügt. Diese gelten gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Gesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen.

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3. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstands sind derzeit die Herren Dr. Jürgen Brandes (Vorsitzender), Steffen Munz (Finanzvorstand) und Volker Kregelin.

Dem Aufsichtsrat gehören die Herren Stéphane Rambaud-Measson (Vorsitzender), Prof. Dr. Thors- ten Grenz (stellvertretender Vorsitzender), Florian Martin Schuhbauer, Sebastian Reppegather, Achim Stey und Herbert Treutinger an. Bei Herrn Achim Stey und Herbert Treutinger handelt es sich um Arbeitnehmervertreter nach dem DrittelbG.

4. Kapitalstruktur der Gesellschaft 4.1 Grundkapital

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme EUR 11.611.452,48 und ist eingeteilt in 9.517.584 auf den Namen lautende Stückak- tien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,22 je Schaltbau-Aktie.

Gemäß der Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft nach § 41 WpHG vom 31. August 2021 beträgt die Zahl der Stimmrechte aus Schaltbau-Aktien am Ende des Monats August 2021 10.233.220. Das Grundkapital entspricht damit zum 31. August 2021 EUR 12.484.528,40, eingeteilt in 10.233.220 auf den Namen lautende Stückaktien, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,22 je Schaltbau-Aktie.

Die Abweichung zwischen dem im Handelsregister eingetragenen Grundkapital und der Gesamtzahl der Stimmrechte bzw. der Schaltbau-Aktien in der Gesamtstimmrechtsmitteilung beruht auf der Aus- gabe neuer Schaltbau-Aktien aus dem Bedingten Kapital II (wie unter Ziffer IV.4.2 dieser Stellung- nahme definiert) in Zusammenhang mit einer Wandlung der am 23. März 2021 von Schaltbau bege- benen Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 (wie unter Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert).

Schaltbau hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme 7.645 eigene Schaltbau- Aktien.

4.2 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 2.940.820,98 durch Ausgabe von bis zu 2.410.509 auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (das „Bedingtes Kapital II“). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Ge- währung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Haupt-

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versammlung vom 14. Juni 2016 (die „Ermächtigung 2016“) ausgegebenen Options- oder Wandel- schuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung 2016 festgeleg- ten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Options- schuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren un- mittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung 2016 ausgegeben oder garantiert wurden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options oder Wandlungspflichten ent- stehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichts- rats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes („AktG“) abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durch- führung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

5. Wandelschuldverschreibungen 2021/2022

Der Vorstand hat am 29. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Ermächti- gung 2016 teilweise auszunutzen, um eine nachrangige Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 60.000.000,00, eingeteilt in 60.000 untereinander gleichberechtigte auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (die „Wandel- schuldverschreibungen 2021/2022“) zu begeben. Die Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 haben eine Laufzeit bis zum 30. September 2022, sind mit einem jährlichen Zinssatz von 0,5 % ver- zinst und sehen bei Fälligkeit eine Pflichtwandlung der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 in Schaltbau-Aktien in dem Umfang, in dem sie nicht zuvor bereits gewandelt wurden, zu einem an- fänglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 29,00 je Aktie vor, d.h. in anfänglich 34,4827 Schalt- bau-Aktien je Wandelschuldverschreibung 2021/2022. Die Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 wurden am 23. April 2021 ausgegeben und sind unter der ISIN DE000A3E5FV1 zum Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Die in Zusammenhang mit einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2021/2022 ausgegebenen Schaltbau-Aktien (die „Wandlungsaktien“) sind ab dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Aus- gabe und, sofern das Wandlungsrecht bis (einschließlich) zum letzten Geschäftstag vor dem Viertel- jährlichen Wandlungstag (wie in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 definiert) am 12. Mai 2021 bzw. 12. Mai 2022 wirksam ausgeübt wurde, auch für das letzte vor Ausübung des Wandlungsrechts abgelaufene Geschäftsjahr, solange die Hauptversamm- lung, der der Jahresabschluss der Gesellschaft für dieses abgelaufene Geschäftsjahr vorzulegen ist, noch nicht stattgefunden hat, gewinnberechtigt.

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Schaltbau hat die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 gemäß den Anleihebedin- gungen der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 über die Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin informiert.

Die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 können für die von ihnen gehaltenen Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 während des Zeitraums beginnend ab (und einschließlich) dem Tag, an dem die Gesellschaft das Übernahmeangebot bekannt gibt, bis zum (und einschließlich) letzten Tag der Annahmefrist oder dem letzten Tag der Weiteren Annahmefrist, die Wandlung in Schaltbau-Aktien durch Abgabe einer bedingten Wandlungserklärung oder einer Wandlungserklä- rung verlangen, wobei eine bedingte Wandlungserklärung nur bis zum (und einschließlich) letzten Tag der Annahmefrist abgegeben werden kann.

Eine bedingte Wandlungserklärung wird erst bei Eintritt eines Annahmeereignisses (wie in den An- leihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 definiert) wirksam, das im Fall eines freiwilligen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft eintritt, wenn (i) die Bieterin nach dem Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots eine Mitteilung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht hat, wonach das Übernahmeangebot mindestens für eine Zahl von Schalt- bau-Aktien angenommen wurde, die (zusammen mit von der Bieterin bereits gehaltenen oder ihr aufgrund der Bestimmungen des § 30 WpÜG zurechenbaren Schaltbau-Aktien) mindestens einer Zahl von Stimmrechten an der Gesellschaft entspricht, die Kontrolle vermitteln (d.h. 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft), und (ii) die Bieterin eine Mitteilung veröffentlicht hat, wonach alle Angebotsbedingungen spätestens zum Ablauf der Annahmefrist erfüllt sind, mit Ausnahme von (x) Angebotsbedingungen, auf die wirksam verzichtet wurde, und (y) solchen Bedingungen, die im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist noch nicht eingetreten sein müssen, vorausgesetzt, dass ein Annahmeereignis jedoch nicht mehr eintreten kann, wenn eine Angebotsbedingung bereits vorher oder gleichzeitig ausgefallen ist und das Übernahmeangebot daher gescheitert ist.

Zum 31. August 2021 waren noch 19.949 Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 ausstehend (die

„Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen“). Eine vollständige Ausübung der Wandlungs- rechte aus den Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen würde zur Ausgabe von bis zu 687.896 neuen Schaltbau-Aktien führen.

6. Überblick über die Schaltbau-Gruppe

Die Schaltbau-Gruppe ist ein international führender Anbieter von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie sowie Innovationstreiber und wesentlicher Technologiepartner für Zukunftsmärkte rund um New Energy / New Industry und Elektromobilität.

Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe verfügen über etwa 30 Vertriebs- und Fertigungsstätten in etwa 15 Ländern und beschäftigen weltweit rund 3.000 Mitarbeiter.

Schaltbau ist die Führungsgesellschaft der Schaltbau-Gruppe und verantwortet die strategische Aus- richtung und Steuerung der Schaltbau-Gruppe, deren Geschäft sich in vier operative Segmente glie-

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Das Segment Pintsch umfasst die Aktivitäten der Pintsch GmbH, Dinslaken, sowie ihrer Tochterun- ternehmen im Bereich der Infrastrukturtechnik für den Schienenverkehr. Pintsch gehört zu den Aus- rüstern der Deutschen Bahn AG sowie einigen in- und ausländischen Schienenverkehrs-Infrastruk- turbetreibern, einschließlich Privat-, Werks- und Hafenbahnen. Von besonderer Bedeutung sind die Produktbereiche für Bahnübergangssicherungstechniken, Achszählsysteme und Stellwerktechnik.

Das Segment Bode umfasst die Gebr. Bode GmbH & Co. KG, Kassel, und deren Tochtergesellschaf- ten sowie das Joint Venture BODO Bode Dogrusan A.S. in Kestel/Bursa, Türkei (die „Bode- Gruppe“). Die Bode-Gruppe ist ein Anbieter von modularen Tür- und Einstiegssystemen für Bah- nen, Busse und Nutzfahrzeuge sowie von Inneneinrichtungen für Schienenfahrzeuge. Das Leistungs- spektrum reicht von der Entwicklung über die Produktion bis zum Einbau und Inbetriebnahme beim Fahrzeughersteller. Es ist geplant, die Gebr. Bode GmbH & Co. KG in eine GmbH umzuwandeln.

Das Segment Schaltbau besteht aus der Schaltbau GmbH, München, sowie deren Tochtergesell- schaften. Die Schaltbau GmbH entwickelt, fertigt und vertreibt elektromechanische Komponenten wie Schütze, Stecker, Schnappschalter und Schaltsysteme für Schienenfahrzeuge und vielfältige in- dustrielle Anwendungsbereiche. Es ist geplant, die Schaltbau GmbH zur Vereinfachung der Kon- zernstruktur auf die Schaltbau Holding AG zu verschmelzen.

Das Segment SBRS umfasst die Geschäftsaktivitäten der SBRS GmbH im kundenindividuellen Pro- jektgeschäft zur Modernisierung von Schienenfahrzeugen und bei der schlüsselfertigen Projektie- rung und Erstellung von Schnellladesystemen für Nutzfahrzeuge, insbesondere E-Busse.

Im Geschäftsjahr 2020 erzielte die Schaltbau-Gruppe einen Konzernumsatz in Höhe von EUR 502,3 Millionen (2019: EUR 513,7 Millionen). In der ersten Jahreshälfte 2021 erzielte die Schaltbau- Gruppe einen Konzernumsatz in Höhe von EUR 253,3 Millionen. Das bereinigte Ergebnis vor Zin- sen und Steuern (EBIT) lag im Geschäftsjahr 2020 bei EUR 21,7 Millionen im Vergleich zu EUR 17,2 Millionen im Geschäftsjahr 2019. In der ersten Jahreshälfte 2021 betrug das EBIT der Schaltbau-Gruppe EUR 13,6 Millionen im Vergleich zu EUR 9,6 Millionen in der ersten Jahreshälfte 2020.

V. Informationen zum Übernahmeangebot 1. Durchführung des Übernahmeangebots

Das Übernahmeangebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernah- meangebots (Barangebot) zum Erwerb der Schaltbau-Aktien nach § 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt.

Laut Angebotsunterlage wird das Übernahmeangebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesre- publik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Ange- botsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Übernahmeangebots („WpÜG- Angebotsverordnung“), sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten durchgeführt.

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Obwohl die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage veröffentlicht hat, ist allein die deutsche Angebotsunterlage nach den Angaben der Bieterin verbind- lich. Die BaFin hat nach Angaben der Bieterin nur die deutsche Angebotsunterlage geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet.

Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Prüfung des Übernahmeangebots im Hinblick auf die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen.

2. Darlegungen der Bieterin zu den Hintergründen des Übernahmeangebots

Die Bieterin verfolgt mit dem Übernahmeangebot für Schaltbau als einem der technologisch weltweit führenden Unternehmen für Systeme und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investiti- onsgüterindustrie das wirtschaftliche und strategische Ziel, die aktuelle Unternehmensstrategie der Gesellschaft zu unterstützen, insbesondere die Marktposition der Gesellschaft als Anbieter von Pro- dukten, System und Lösungen für die Bahnindustrie sowie andere Industriebereiche zu stärken. Au- ßerdem beabsichtigt die Bieterin, das langfristige, nachhaltige Wachstum und den Wert von Schalt- bau weiter zu steigern.

Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Hintergründen des Übernahmeangebots wird auf Ziffer 8 der Angebotsunterlage sowie auf Ziffer VII dieser Stellungnahme verwiesen.

3. Wesentlicher Inhalt des Übernahmeangebots 3.1 Angebotspreis

Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage allen Schaltbau-Aktionären an, ihre Schaltbau-Aktien (ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL) ein- schließlich der zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, zu einem Angebotspreis von

EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie

zu erwerben. Das Übernahmeangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über Schaltbau gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG.

3.2 Annahmefristen

Die Frist zur Annahme des Angebots (die „Annahmefrist“) hat mit der Veröffentlichung der Ange- botsunterlage am 25. August 2021 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlän- gerungen am 22. September 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Fälle einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist sind in Ziffer 5.2 der An- gebotsunterlage näher beschrieben.

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Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG endet zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist“). Nach Angaben der Bieterin wird die Weitere Annahmefrist – vorbehaltlich einer möglichen gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist – voraussichtlich am 28. September 2021 beginnen und voraussichtlich am 11. Oktober 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frank- furt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden.

Die Weitere Annahmefrist entfällt, wenn eine der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist. Ab Ende der An- nahmefrist steht das Übernahmeangebot nur noch unter den Angebotsbedingungen gemäß Zif- fer 12.1.1 der Angebotsunterlage (Fusionskontrollverfahren) und Ziffer 12.1.2 der Angebotsunter- lage (Verfahren zur außenwirtschaftsrechtlichen Kontrollgenehmigung in Deutschland), falls diese Angebotsbedingungen nicht vor Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind.

Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, die Bieterin hält nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft. In diesem Fall könnten Schaltbau-Aktionäre, die das Übernahmean- gebot noch nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot aufgrund des Andienungsrechts ge- mäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen.

3.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien

Schaltbau-Aktien, hinsichtlich derer das Übernahmeangebot in der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde und die rechtzeitig in die ISIN DE000A3E5DF9 umgebucht wor- den sind, werden im Folgenden als die „Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien“ bezeich- net.

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 13.8 der Angebotsunterlage ist beabsichtigt, die Zum Ver- kauf Eingereichten Schaltbau-Aktien voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist am 25. August 2021 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handelbar zu machen. Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien am regulierten Markt mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpa- pierbörse und am regulierten Markt der Münchener Wertpapierbörse wird nach den Angaben der Bieterin eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Weiteren Annahmefrist, wenn alle Angebots- bedingungen bis dahin eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, oder (ii) am Ende des dritten, der Abwicklung oder der Rückabwicklung des Übernahmeangebots unmittelbar vorausge- henden Börsenhandelstags.

3.4 Stand behördlicher Genehmigungsverfahren

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 11.1 und 11.2 der Angebotsunterlage unterliegt der geplante Erwerb der Schaltbau-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des Übernahmeangebots einer fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission gemäß der Verordnung (EG)

(26)

Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüs- sen und/oder der durch die zuständigen Behörden in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union an welche die Transaktion verwiesen werden kann sowie deutschen Regelungen zur Kontrolle aus- ländischer Investitionen gemäß § 5 Abs. 2 Außenwirtschaftsgesetz und §§ 55 ff. Außenwirtschafts- verordnung („AWV“).

Nach Ziffer 11.3.1 der Angebotsunterlage hat die Bieterin das Vorabverfahren bei der Europäischen Kommission am 9. August 2021 eingeleitet. Die Bieterin geht weder davon aus, dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische Kommission eine Phase II- Untersuchung einleitet, noch hält sie es für wahrscheinlich, dass eine teilweise oder vollständige Verweisung der Europäischen Kommission an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union erfolgen wird. Die Bieterin geht daher davon aus, dass die Freigabefrist voraussichtlich spätestens im Oktober endet.

Die Bieterin wird nach ihren Angaben in Ziffer 11.3.2 der Angebotsunterlage unmittelbar nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage einen Antrag auf Erteilung einer Unbedenklichkeitsbe- scheinigung beim Bundesministerium für Wirtschaft und Energie („BMWi“) stellen. Sie hält es für unwahrscheinlich, aber nicht auszuschließen, dass das BMWi Maßnahmen erlässt, um die Transak- tion zu gestatten. Die Bieterin geht aber eher davon aus, dass das BMWi entweder die zweimonatige Wartefrist gemäß § 58 Abs. 2 AWV ohne Einleitung eines formellen Prüfverfahrens verstreichen lassen wird oder innerhalb von vier Monaten nach Einleitung eines solchen formellen Prüfverfahrens und dem Erhalt aller notwendigen Informationen eine Unbedenklichkeitsbescheinigung erteilen wird.

3.5 Angebotsbedingungen

Ausweislich Ziffer 12 der Angebotsunterlage stehen der Vollzug des Übernahmeangebots der Biete- rin und die durch dessen Annahme mit den Schaltbau-Aktionären zustande gekommenen Verträge unter verschiedenen in Ziffer 12.1.1 bis 12.1.4 der Angebotsunterlage aufgeführten, auflösenden Be- dingungen (die „Angebotsbedingungen“). Den Aktionären wird daher empfohlen, auch die entsprechenden Ausführungen in Ziffer 12 der Angebotsunterlage sorgsam zu lesen. Insbesondere bestehen danach Bedingungen hinsichtlich

(i) einer fusionskontrollrechtlichen Freigabe (vgl. dazu Ziffer 11.1 und 12.1.1 der Ange- botsunterlage),

(ii) einer außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe (vgl. dazu Ziffer 11.2 und 12.1.2 der Ange- botsunterlage),

(iii) des Nichteintritts bestimmter Ereignisse (vgl. dazu Ziffer 12.1.3 und 12.1.4 der Ange- botsunterlage).