Wesentlicher Inhalt des Übernahmeangebots

Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage allen Schaltbau-Aktionären an, ihre Schaltbau-Aktien (ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL) ein-schließlich der zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte, ins-besondere des Dividendenbezugsrechts, zu einem Angebotspreis von

EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie

zu erwerben. Das Übernahmeangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über Schaltbau gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG.

3.2 Annahmefristen

Die Frist zur Annahme des Angebots (die „Annahmefrist“) hat mit der Veröffentlichung der Ange-botsunterlage am 25. August 2021 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlän-gerungen am 22. September 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Fälle einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist sind in Ziffer 5.2 der An-gebotsunterlage näher beschrieben.

Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG endet zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist“). Nach Angaben der Bieterin wird die Weitere Annahmefrist – vorbehaltlich einer möglichen gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist – voraussichtlich am 28. September 2021 beginnen und voraussichtlich am 11. Oktober 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frank-furt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden.

Die Weitere Annahmefrist entfällt, wenn eine der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist. Ab Ende der An-nahmefrist steht das Übernahmeangebot nur noch unter den Angebotsbedingungen gemäß Zif-fer 12.1.1 der Angebotsunterlage (Fusionskontrollverfahren) und ZifZif-fer 12.1.2 der Angebotsunter-lage (Verfahren zur außenwirtschaftsrechtlichen Kontrollgenehmigung in Deutschland), falls diese Angebotsbedingungen nicht vor Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind.

Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen wer-den, es sei denn, die Bieterin hält nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft. In diesem Fall könnten Schaltbau-Aktionäre, die das Übernahmean-gebot noch nicht angenommen haben, das ÜbernahmeanÜbernahmean-gebot aufgrund des Andienungsrechts ge-mäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen.

3.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien

Schaltbau-Aktien, hinsichtlich derer das Übernahmeangebot in der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde und die rechtzeitig in die ISIN DE000A3E5DF9 umgebucht wor-den sind, werwor-den im Folgenwor-den als die „Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien“ bezeich-net.

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 13.8 der Angebotsunterlage ist beabsichtigt, die Zum Ver-kauf Eingereichten Schaltbau-Aktien voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist am 25. August 2021 im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handelbar zu machen. Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien am regulierten Markt mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpa-pierbörse und am regulierten Markt der Münchener WertpaWertpa-pierbörse wird nach den Angaben der Bieterin eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Weiteren Annahmefrist, wenn alle Angebots-bedingungen bis dahin eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, oder (ii) am Ende des dritten, der Abwicklung oder der Rückabwicklung des Übernahmeangebots unmittelbar vorausge-henden Börsenhandelstags.

3.4 Stand behördlicher Genehmigungsverfahren

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 11.1 und 11.2 der Angebotsunterlage unterliegt der geplante Erwerb der Schaltbau-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des Übernahmeangebots einer fusi-onskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission gemäß der Verordnung (EG)

Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüs-sen und/oder der durch die zuständigen Behörden in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union an welche die Transaktion verwiesen werden kann sowie deutschen Regelungen zur Kontrolle aus-ländischer Investitionen gemäß § 5 Abs. 2 Außenwirtschaftsgesetz und §§ 55 ff. Außenwirtschafts-verordnung („AWV“).

Nach Ziffer 11.3.1 der Angebotsunterlage hat die Bieterin das Vorabverfahren bei der Europäischen Kommission am 9. August 2021 eingeleitet. Die Bieterin geht weder davon aus, dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische Kommission eine Phase II-Untersuchung einleitet, noch hält sie es für wahrscheinlich, dass eine teilweise oder vollständige Verweisung der Europäischen Kommission an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union erfolgen wird. Die Bieterin geht daher davon aus, dass die Freigabefrist voraus-sichtlich spätestens im Oktober endet.

Die Bieterin wird nach ihren Angaben in Ziffer 11.3.2 der Angebotsunterlage unmittelbar nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage einen Antrag auf Erteilung einer Unbedenklichkeitsbe-scheinigung beim Bundesministerium für Wirtschaft und Energie („BMWi“) stellen. Sie hält es für unwahrscheinlich, aber nicht auszuschließen, dass das BMWi Maßnahmen erlässt, um die Transak-tion zu gestatten. Die Bieterin geht aber eher davon aus, dass das BMWi entweder die zweimonatige Wartefrist gemäß § 58 Abs. 2 AWV ohne Einleitung eines formellen Prüfverfahrens verstreichen lassen wird oder innerhalb von vier Monaten nach Einleitung eines solchen formellen Prüfverfahrens und dem Erhalt aller notwendigen Informationen eine Unbedenklichkeitsbescheinigung erteilen wird.

3.5 Angebotsbedingungen

Ausweislich Ziffer 12 der Angebotsunterlage stehen der Vollzug des Übernahmeangebots der Biete-rin und die durch dessen Annahme mit den Schaltbau-Aktionären zustande gekommenen Verträge unter verschiedenen in Ziffer 12.1.1 bis 12.1.4 der Angebotsunterlage aufgeführten, auflösenden Be-dingungen (die „AngebotsbeBe-dingungen“). Den Aktionären wird daher empfohlen, auch die entspre-chenden Ausführungen in Ziffer 12 der Angebotsunterlage sorgsam zu lesen. Insbesondere bestehen danach Bedingungen hinsichtlich

(i) einer fusionskontrollrechtlichen Freigabe (vgl. dazu Ziffer 11.1 und 12.1.1 der Ange-botsunterlage),

(ii) einer außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe (vgl. dazu Ziffer 11.2 und 12.1.2 der Ange-botsunterlage),

(iii) des Nichteintritts bestimmter Ereignisse (vgl. dazu Ziffer 12.1.3 und 12.1.4 der Ange-botsunterlage).

Weder Vorstand noch Aufsichtsrat sind zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme Umstände aus der Sphäre der Gesellschaft bekannt, die zu einem Nichteintritt der in Ziffer 12.1.1 bis 12.1.4 der Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen führen könnten.

Die Bieterin hat sich in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage das Recht vorbehalten, soweit zulässig, auf eine, mehrere oder alle Angebotsbedingungen bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahme-frist, also bis zum 21. September 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), zu verzichten. Im Fall (i) eines Verzichts auf eine Angebotsbedingung und (ii) der Ver-öffentlichung dieses Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist ver-längert sich die Annahmefrist von Gesetzes wegen um zwei Wochen, also bis zum 6. Oktober 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Wenn die Bieterin auf eine Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG wirksam verzichtet, gilt diese für die Zwecke des Übernahmeangebots als eingetreten.

Zum Ausfall der Angebotsbedingungen führt die Bieterin in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage aus:

Wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen entweder bis zu dem jeweiligen Zeitpunkt nicht eingetreten oder vor dem jeweiligen Zeitpunkt endgültig ausgefallen sind und die Bieterin auf sie nicht zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. In diesem Fall entfallen die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge und werden nicht vollzogen (auflösende Bedingungen).

Vorstand und Aufsichtsrat verstehen diese Ausführungen der Bieterin dahingehend, dass die in Zif-fer 12.1.1 der Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) und die in ZifZif-fer 12.1.2 der Angebotsunterlage (Zustimmung zu ausländischen Investitionen) genannten Angebotsbedingungen nicht zwingend bis zum Ende der Annahmefrist, sondern nach Veröffentlichung der Angebotsunter-lage und vor dem 31. Dezember 2021 vorliegen müssen. Dementsprechend ist das Übernahmeange-bot auch dann weiterhin wirksam, wenn (i) die fusionskontrollrechtliche Freigabe und/oder die Zu-stimmung zu ausländischen Investitionen bei Ablauf der Annahmefrist (noch) nicht vorliegen und (ii) die Übernahme bis dahin auch nicht von einer der zuständigen Wettbewerbsbehörden oder dem BMWi ausdrücklich untersagt wurde (vgl. zu den behördlichen Genehmigungen und Verfahren auch Ziffer 11 der Angebotsunterlage).

Im Fall des Erlöschens des Übernahmeangebots werden die durch die Annahme des Übernahmean-gebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); ein-gelieferte Schaltbau-Aktien werden zurückgewährt. Weitere Details der Rückabwicklung sind in Zif-fer 12.2 der Angebotsunterlage geschildert. Die Rückabwicklung soll für die Schaltbau-Aktionäre, die ihre Aktien in einem Wertpapierdepot in der Bundesrepublik Deutschland halten, grundsätzlich frei von Kosten und Aufwendungen der Depotführenden Banken sein. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotführender Banken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden Schaltbau-Aktionären selbst zu tragen.

Die Bieterin wird ausweislich Ziffer 12.3 der Angebotsunterlage unverzüglich im Internet unter https://www.voltage-angebot.de (auf Deutsch und mit einer unverbindlichen, englischen Überset-zung) und im Bundesanzeiger bekannt geben, falls (i) auf eine Angebotsbedingung wirksam verzich-tet wurde (und diese deshalb als eingetreten gilt), (ii) eine Angebotsbedingung eingetreten ist, (iii) alle Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, oder (iv) das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird, da eine Angebotsbedingung endgültig nicht eintreten wird. Ebenso wird die Bieterin unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG bekannt geben, welche der Angebotsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind.

3.6 Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots

In Ziffer 13 der Angebotsunterlage beschreibt die Bieterin die Modalitäten für Annahme und Ab-wicklung des Übernahmeangebots. Den Schaltbau-Aktionären wird daher empfohlen, auch die ent-sprechenden Ausführungen in Ziffer 13 der Angebotsunterlage sorgsam zu lesen.