Bewertung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit des für die Schaltbau-Aktien angebotenen An-gebotspreises je Schaltbau-Aktie unter Berücksichtigung der aktuellen Strategie- und Finanzplanung der Gesellschaft, des aktuellen Kurses der Schaltbau-Aktien, der historischen Kursentwicklung der Schaltbau-Aktien, der von Finanzanalysten für die Gesellschaft veröffentlichten Kursziele sowie an-hand weiterer Annahmen und Informationen mit Unterstützung ihrer jeweiligen Finanzberater sorg-fältig und intensiv analysiert und bewertet.

Der Angebotspreis beträgt laut Angebotsunterlage EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat werden in der folgenden Bewertung die Angemessenheit des Angebotspreises beurtei-len.

2.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen

Der Schlusskurs der Schaltbau-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 6. Au-gust 2021, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Ab-gabe des Übernahmeangebots am 7. August 2021, betrug EUR 40,55.¹ Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 12,95 bzw. 31,94 % auf diesen Kurs.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 enthält eine Prämie in Höhe von EUR 16,31 bzw.

43,86 % auf den von der BaFin festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor der Veröffentli-chung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots, der EUR 37,19 betrug.

Die Bieterin hat in Ziffer 10.2.1 der Angebotsunterlage weitere historische Börsenkurse der Schalt-bau-Aktie herangezogen. Demnach enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 15,21 bzw.

39,73 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Schaltbau-Aktie des letzten Monats vor und einschließlich dem 6. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, im elektronischen Han-delssystem XETRA (EUR 38,29).

Gegenüber dem höchsten Börsenkurs (Allzeithoch) vor dem 6. August 2021 (einschließlich), dem letzten Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, der am 2. Juni 2014 verzeichnet wurde und sich auf EUR 53,44 belief, enthält der Angebotspreis eine Prämie von EUR 0,06 bzw. 0,11 %.

2.2 Kursziele

Vorstand und Aufsichtsrat haben verfügbare Kursziele analysiert, die Finanzanalysten ab Mai 2021 für die Schaltbau-Aktie veröffentlicht haben, und die auch in Ziffer 10.2.2 der Angebotsunterlage abgebildet sind. Einige Analysten haben ihre Kursziele für die Gesellschaft nach der Veröffentli-chung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 7. August 2021 überarbeitet. Vor-stand und Aufsichtsrat haben daher die von Finanzanalysten vor dem 7. August 2021 veröffentlichten Empfehlungen und Kursziele betrachtet (die „Unbeeinflussten Analystenkursziele“).

Die Unbeeinflussten Analystenkursziele der Schaltbau-Aktie liegen zwischen EUR 34,50 und EUR 45,00. Bezogen auf den Median der Unbeeinflussten Analystenkursziele von EUR 43,00 je Schaltbau-Aktie enthält der Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 einen Aufschlag von EUR 10,50 je Schaltbau-Aktie bzw. 24,42 %. Bezogen auf den Mittelwert der Unbeeinflussten Analystenkurs-ziele von EUR 41,38 je Schaltbau-Aktie enthält der Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 einen Aufschlag von EUR 12,12 je Schaltbau-Aktie bzw. 29,29 %.

1 Quelle: https

://www.boerse-frankfurt.de/aktie/schaltbau-holding-ag/kurshistorie/historische-kurse-2.3 Fairness Opinion

Schaltbau hat Lazard beauftragt, eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Angebotspreises aus finanzieller Sicht (die „Fairness Opinion“) zu erstellen. Die Fairness Opinion von Lazard ist dieser Stellungnahme als Anlage 3 beigefügt. Die Fairness Opinion dient dazu, Vorstand und Aufsichtsrat bei ihrer Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises zu unterstützen. Lazard hat die von ihr durchgeführte Analyse dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am 2. September 2021 übermittelt und erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Fairness Opinion und den der Fairness Opinion zugrundeliegenden Analysen befasst und diese eingehend mit Vertretern von Lazard erörtert. Vor-stand und Aufsichtsrat haben die Fairness Opinion einer eigenständigen kritischen Würdigung un-terzogen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiterhin darauf hin, dass die Fairness Opinion von La-zard unter bestimmten Annahmen und Vorbehalten steht.

In ihrer Analyse gelangt Lazard zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der in der Fairness Opinion enthaltenen Annahmen und Einschränkungen, der Angebotspreis der Bieterin von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie zum Zeitpunkt der Ausstellung der Fairness Opinion aus finanzieller Sicht ange-messen ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass Lazard die Fairness O-pinion ausschließlich zur Information und Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusam-menhang mit der Beurteilung des Angebotspreises für die Schaltbau-Aktionäre abgegeben hat. Die Fairness Opinion ist weder an Dritte (einschließlich der Schaltbau-Aktionäre) gerichtet, noch ist sie zum Schutz Dritter (einschließlich der Schaltbau-Aktionäre) bestimmt. Dritte können aus der Fair-ness Opinion keine Rechte oder Pflichten herleiten. Insbesondere kommt in diesem Zusammenhang keine vertragliche Beziehung zwischen Lazard und Dritten zustande, die die Fairness Opinion lesen.

Weder die Tatsache, dass die Fairness Opinion gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat ab-gegeben wurde, noch die Zustimmung von Lazard, die Fairness Opinion der Stellungnahme als An-lage beizufügen, berechtigt Dritte (einschließlich Schaltbau-Aktionäre) sich auf die Fairness Opinion zu verlassen oder Rechte aus der Fairness Opinion abzuleiten. Lazard haftet gegenüber Dritten nicht für die Fairness Opinion. Die Fairness Opinion richtet sich insbesondere nicht an die Schaltbau-Aktionäre und stellt keine Empfehlung im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot dar. Weder die Fairness Opinion noch die ihr zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen Lazard und der Gesellschaft haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zur Einbeziehung von Dritten in deren je-weiligen Schutzbereich.

Die Fairness Opinion bezieht sich auch nicht auf die relativen Vorteile des Übernahmeangebots im Vergleich zu anderen Geschäftsstrategien oder Transaktionen, die im Hinblick auf die Gesellschaft gegebenenfalls möglich gewesen wären.

Im Rahmen ihrer Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises der Bieterin aus finanzieller Sicht hat Lazard eine Reihe von Finanzanalysen vorgenommen, wie sie in vergleichbaren Kapital-markttransaktionen durchgeführt wurden und angemessen erschienen, um Vorstand und Aufsichtsrat

eine tragfähige Grundlage für eine Einschätzung der Angemessenheit des Angebotspreises aus fi-nanzieller Sicht zu verschaffen. Die Vorgehensweise von Lazard ist in der Fairness Opinion beschrie-ben.

Die Analysen von Lazard beruhen unter anderen auf der Angebotsunterlage, bestimmten öffentlich zugänglichen Informationen, von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Finanzprognosen und erläuternden Unterlagen und Gesprächen mit der Unternehmensführung. Zudem wurden weitere Stu-dien und Analysen vorgenommen sowie andere Faktoren berücksichtigt, die von Lazard als zweck-mäßig erachtet wurden.

Lazard ist dabei ohne unabhängige Verifizierung von der Richtigkeit und Vollständigkeit der öffent-lich verfügbaren Informationen sowie der ihr von der Gesellschaft bzw. in deren Auftrag zur Verfü-gung gestellten Informationen sowie der weiteren von ihr zum Zweck der Erstellung der Fairness Opinion gesichteten Informationen ausgegangen und hat sich darauf verlassen. Im Übrigen hat La-zard keine unabhängige Bewertung oder Überprüfung der Vermögensgegenstände oder der (tatsäch-lichen oder Eventual-)Verbindlichkeiten der Gesellschaft vorgenommen. Im Hinblick auf Finanz-prognosen und -schätzungen, die von der Gesellschaft erstellt wurden, hat Lazard angenommen, dass diese sachgerecht auf einer Grundlage erstellt wurden, die die derzeit bestmögliche verfügbare Ein-schätzung und Beurteilung der Geschäftsführung der Gesellschaft in Bezug auf die zukünftige Ent-wicklung der Gesellschaft widerspiegelt.

Lazard hat ferner unter der Annahme gearbeitet, dass alle behördlichen und regulatorischen Erlaub-nisse und Genehmigungen sowie sonstige Genehmigungen und Zustimmungen, die für den Vollzug des Übernahmeangebots erforderlich sind, erteilt werden, ohne dass sich dadurch nachteilige Aus-wirkungen auf die erwarteten Vorteile des Übernahmeangebots ergeben, ohne dass sie die Analyse in nennenswerter Weise beeinträchtigen könnten. Lazard ist davon ausgegangen, dass die Transak-tion gemäß den Bestimmungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in der Angebotsunterlage genannt werden, vollzogen wird, ohne dass die wesentlichen Bestimmungen oder Bedingungen noch geändert oder auf diese verzichtet wird. Der Fairness Opinion liegen insbesondere die finanziellen, wirtschaftlichen und monetären Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion und die Lazard zu diesem Zeitpunkt zur Verfügung gestellten Informationen zugrunde. Nach diesem Zeitpunkt eintretende Ereignisse oder Umstände (einschließlich der Änderung von Gesetzen und an-deren Regelungen) könnten Auswirkungen auf die bei der Vorbereitung der Fairness Opinion ge-troffenen Annahmen und deren Ergebnisse haben. Lazard ist nicht dazu verpflichtet, die Fairness Opinion im Hinblick auf Umstände, Entwicklungen oder Ereignisse zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu bestätigen, die nach dem Datum der Fairness Opinion eintreten.

Die Fairness Opinion basiert nicht auf einer Bewertung, wie sie typischerweise durch Wirtschafts-prüfer durchgeführt wird. Insbesondere hat Lazard keine Bewertung auf Basis der vom IDW veröf-fentlichten Richtlinien (IDW S1) oder der Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions des IDW (IDW S8) durchgeführt. Eine Fairness Opinion der von Lazard abgegeben Art zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit unterscheidet sich in einer Vielzahl wichtiger Punkte von solchen

Die Fairness Opinion bezieht sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit des Angebots-preises für die Schaltbau-Aktionäre zum Tag der Ausstellung der Fairness Opinion. Sie bezieht sich nicht auf andere Aspekte des Übernahmeangebots und spricht keine Empfehlung dahingehend aus, ob ein Schaltbau-Aktionär seine Schaltbau-Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen sollte oder nicht.

Lazard ist im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Bieterin als Finanzberater von Schalt-bau tätig. Für die von Lazard in diesem Zusammenhang erbrachten Dienstleistungen erhält Lazard von Schaltbau ein marktübliches Honorar. Möglicherweise wird Lazard auch zukünftig solche Dienstleistungen erbringen, die Lazard mit marktüblichen Honoraren entgolten werden.

2.4 Angemessenheit des Angebotspreises

Auf Grundlage der vorgenannten Ausführungen und im Hinblick auf die Fairness Opinion von La-zard, deren Annahmen und Analysen soweit möglich von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft wur-den und deren Wertungen sich Vorstand und Aufsichtsrat zu eigen machen, halten Vorstand und Aufsichtsrat nach eingehender unternehmensinterner Prüfung und umfassender Beratung sowie nach Abwägung sämtlicher Gesamtumstände den Angebotspreis aus den folgenden weiteren Gründen für angemessen:

 Der Angebotspreis reflektiert nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat den aktuellen inneren Wert der Schaltbau-Aktie einschließlich zukünftiger Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der gegenwärtige, im Ver-gleich zum Angebotspreis erhöhte Börsenkurs der Schaltbau-Aktie im Wesentlichen dadurch beeinflusst ist, dass die Bieterin das Übernahmeangebot mit einem Angebotspreis von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie angekündigt und veröffentlicht hat und ihre Absicht angekündigt hat, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Börsenkurs der Schaltbau-Aktie liegt seit Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin am 7. August 2021 über dem Angebotspreis. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ist jedoch davon auszugehen, dass der gegenwärtige Börsenkurs durch das Verhalten von Hedgefonds und von spekulativen Faktoren anlässlich des Übernahmeangebots und den von der Bieterin bereits angekündigten Strukturmaßnahmen beeinflusst ist.

 Die Attraktivität des Angebotspreises zeigt sich aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat auch bei einem Vergleich mit den Kurszielen der Schaltbau-Aktie zwischen EUR 34,50 bis EUR 45,00, die von verschiedenen Analysten kurze Zeit vor der Veröffentlichung der Übernah-meabsicht der Bieterin ausgegeben wurden. Der erhebliche Aufschlag, den der Angebotspreis der Bieterin selbst gegenüber der höchsten Analystenbewertung mit einem Kursziel von EUR 45,00 enthält, verdeutlicht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass der An-gebotspreis in erheblichem Maße auch bereits zukünftige Wachstumschancen der Schaltbau-Gruppe und positive Effekte aus der zusätzlichen Wachstumsfinanzierung widerspiegelt. Vor-stand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass Kursziele, die nach Veröffentlichung der

Über-nahmeabsicht durch die Bieterin ausgegeben wurden, aus ihrer Sicht für die Beurteilung der An-gemessenheit des gebotenen Angebotspreises wegen spekulativer Faktoren im Hinblick auf den Erfolg und die Auswirkungen des Übernahmeangebots nicht relevant sind.

 Die Angemessenheit des Angebotspreises wird außerdem durch den Umstand bestätigt, dass sich die wesentlichen Schaltbau-Aktionäre unwiderruflich verpflichtet haben, das Übernahmeange-bot für ihre Beteiligungen in Höhe von insgesamt 6.391.985 bestehenden Schaltbau-Aktien so-wie für weitere 1.147.202 bei Wandlung von 33.269 Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 auszugebende Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert), d.h. insge-samt 7.539.187 Schaltbau-Aktien (ca. 69,03 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Schaltbau auf vollständig verwässerter Basis), zu dem Angebotspreis in Höhe von EUR 53,50 anzunehmen. Die freie Entscheidung der wesentlichen Schaltbau-Aktionäre, das Übernahmean-gebot der Bieterin für ihre jeweiligen Beteiligungen zum AnÜbernahmean-gebotspreis von EUR 53,50 anzu-nehmen, spricht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für die Angemessenheit des Angebots-preises.

 Die von Lazard im Auftrag der Gesellschaft erstellte Fairness Opinion bestätigt die Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass der Angebotspreis, vorbehaltlich der darin enthaltenen An-nahmen zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion, für die Schaltbau-Aktionäre angemes-sen ist.

 Die Bieterin hat ihrer Bewertung des Angebotspreises nach Ziffer 10.2.3 der Angebotsunterlage zusätzlich zu dem Mindestangebotspreis, den historischen Börsenkursen und den Kurszielen eine vorläufige Bewertung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der methodischen Grundsätze des IDW S1 zugrunde gelegt. Es handelt sich dabei nach Angaben der Bieterin nicht um eine objek-tivierte Unternehmensbewertung als neutraler Gutachter im Sinne des IDW S 1. Die Bewertung kommt zu dem Ergebnis, dass der Wert der Schaltbau-Aktien auf vollständig verwässerter Basis EUR 44,48 beträgt und somit deutlich unter dem Angebotspreis liegt. Die Bewertung der Ge-sellschaft, die die Bieterin ihrer Bewertung des Angebotspreises zugrunde gelegt hat, liegt Vor-stand und Aufsichtsrat nicht vor. VorVor-stand und Aufsichtsrat haben die Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlagen zur Bewertung nachvollzogen, weisen jedoch ausdrücklich darauf hin, dass sie diese nicht über ein eigenes Gutachten verifiziert haben.

 Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass sie zur Bewertung der Ange-messenheit des Angebotspreises keine eigene Unternehmensbewertung auf Basis der vom IDW veröffentlichten Richtlinien (IDW S1) vorgenommen haben.

VII. Von der Bieterin mit dem Übernahmeangebot verfolgte Ziele und voraussichtliche Fol-gen eines erfolgreichen Übernahmeangebots für Schaltbau, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte von Schaltbau (§ 27 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG)

Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage unter Ziffer 8 und 9, im Anschluss an eine mit Schaltbau abgeschlossene Investorenvereinbarung (vgl. dazu sogleich Ziffer VII.1), ihre Absichten im Hinblick auf Schaltbau und die wesentlichen Folgen eines erfolgreichen Übernahmeangebots für Schaltbau, ihre Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft dargestellt.