Die folgenden Ausführungen dienen dazu, den Schaltbau-Aktionären Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Übernahmeangebots zu geben.
Die nachstehend aufgeführten Gesichtspunkte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Schaltbau-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, sich über die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Übernahmeangebots ein Urteil zu bilden. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Schaltbau-Aktionären, sich in diesem Zusammenhang gegebenenfalls sachverständig be-raten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und ab-geben können, ob Schaltbau-Aktionären durch die Annahme oder die Nichtannahme des Übernah-meangebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit ei-nes Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Schaltbau-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme
des Übernahmeangebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können.
1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Übernahmeangebots
Schaltbau-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen, verlieren hinsichtlich der Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, bei Vollzug des Übernahmeangebots mit der Über-tragung dieser Schaltbau-Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschaftsrechte und Vermögensrechte an Schaltbau. Sie sollten Folgendes berücksichtigen:
Schaltbau-Aktionäre werden hinsichtlich der Schaltbau-Aktien, für die das Übernahmeange-bot angenommen und vollzogen wird, nicht mehr von einer etwaigen günstigen Geschäftsent-wicklung von Schaltbau und/oder einer etwaigen günstigen KursentGeschäftsent-wicklung der Schaltbau-Aktie profitieren.
Schaltbau-Aktionäre nehmen hinsichtlich der Schaltbau-Aktien, für die das Übernahmeange-bot angenommen und vollzogen wird, grundsätzlich nicht an gesetzlich vorgeschriebenen Ge-genleistungen bzw. Abfindungen teil, die bei etwaigen nach dem Vollzug des Übernahmean-gebots durchgeführten Strukturmaßnahmen zu gewähren wären, so etwa bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder der Durchführung eines Squeeze-out.
Innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 WpÜG nach Ab-lauf der Annahmefrist können weitere Erwerbe von Schaltbau-Aktien durch die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen außerhalb der Börse (sogenannte Nacherwerbe) eine Nachbesserungspflicht hinsichtlich des Angebotspreises auslösen (§ 31 Abs. 5 WpÜG). In-nerhalb dieser Jahresfrist könnte die Bieterin allerdings Schaltbau-Aktien auch zu höheren Preisen über die Börse kaufen, ohne den Angebotspreis für diejenigen Schaltbau-Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Übernahmeangebot angenommen haben.
Ein Rücktritt von der Annahme des Übernahmeangebots ist nur unter den in Ziffer 17 der Angebotsunterlage beschriebenen, engen Voraussetzungen und auch dann nur bis zum Ablauf der Annahmefrist möglich. Ansonsten sind Schaltbau-Aktionäre im Hinblick auf die Schalt-bau-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot angenommen haben, in ihrer Dispositionsmög-lichkeit eingeschränkt. Die während der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien sollen laut der Angebotsunterlage voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach dem Beginn der Annahmefrist am 25. August 2021 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Der Handel wird nach den Angaben der Bieterin einge-stellt (i) mit Ablauf des letzten Tags der Annahmefrist, wenn alle Angebotsbedingungen ein-getreten sind oder auf sie zuvor wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des dritten der Abwicklung oder der Rückabwicklung des Übernahmeangebots unmittelbar vorausgehenden Bankarbeitstags. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass das Handelsvolumen der Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien jedenfalls zeitweise gering sein könnte. Dies
Schaltbau-Aktien nicht oder nicht termingerecht ausgeführt werden können und dass es zu einer erhöhten Volatilität oder Belastung des Kurses kommt. Zudem übernehmen etwaige Er-werber der Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktien alle Rechte und Pflichten aus der Annahme des Übernahmeangebots. Dies kann sich auf Nachfrage und Kurs dieser Aktien nachteilig auswirken, insbesondere wenn der Börsenkurs einer Zum Verkauf Eingereichten Schaltbau-Aktie oberhalb des Angebotspreises liegen sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Börsenkurs der Schaltbau-Aktie seit Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots am 7. August 2021 über dem Angebotspreis liegt, den Schaltbau-Aktionäre erhalten, wenn sie das Übernahmeangebot annehmen. Schaltbau-Aktionäre mögen daher erwägen, dass es unter Um-ständen wirtschaftlich vorteilhaft sei, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre Schaltbau-Aktien über die Börse zu verkaufen oder zu behalten. Ein solches Vorgehen liegt in der eigenverantwortlichen Entscheidung der Schaltbau-Aktionäre. Zu möglichen Nachtei-len und Risiken eines solchen Vorgehens nehmen Vorstand und Aufsichtsrat nachstehend un-ter Ziffer VIII.2 Stellung. Schaltbau-Aktionären, die erwägen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen oder ihre Schaltbau-Aktien zu behalten, wird empfohlen, auch diese Ausführun-gen sorgsam zu lesen.
2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Übernahmeangebots
Schaltbau-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen, bleiben Schaltbau-Aktionäre, es sei denn, sie veräußern ihre Schaltbau-Aktien anderweitig. Sie könnten ihre Aktionärsstellung dann verlieren, wenn zu einem späteren Zeitpunkt ein Squeeze-out (vgl. auch Ziffer VII.6 dieser Stellung-nahme) durchgeführt würde. Dies setzt allerdings entweder eine Beteiligung der Bieterin (oder eines anderen Hauptaktionärs) an Schaltbau in Höhe von 95 % oder eine Beteiligung der Bieterin bzw.
eines anderen Hauptaktionärs (in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesell-schaft auf Aktien oder einer Europäischen AktiengesellKommanditgesell-schaft (SE)) an Schaltbau in Höhe von 90 % verbunden mit einer Verschmelzung auf die Bieterin bzw. diesen Hauptaktionär voraus.
Die Bieterin beabsichtigt den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags.
Sie beabsichtigt zudem, einen Squeeze-out zu prüfen, wenn sie unmittelbar oder mittelbar die hierfür erforderliche Anzahl an Schaltbau-Aktien hält, sowie Schaltbau nach Vollzug des Übernahmeange-bots zu einem Delisting zu veranlassen. Es ist ebenfalls möglich, dass zukünftig die Voraussetzungen für andere strukturändernde Maßnahmen – etwa eine Umwandlung – vorliegen und solche Maßnah-men durchgeführt werden.
Schaltbau-Aktionäre tragen für Schaltbau-Aktien, die sie behalten, die Chancen und Risiken der zu-künftigen Entwicklung der Schaltbau-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat haben zu den Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit von Schaltbau bereits Stellung genommen (vgl. unter Ziffer VII dieser Stellungnahme). Schaltbau-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
Schaltbau-Aktien, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen worden ist, können zu-nächst unverändert an den entsprechenden Wertpapierbörsen gehandelt werden. Es ist theore-tisch möglich, dass das Übernahmeangebot von und die Nachfrage nach Schaltbau-Aktien nach Abschluss des Übernahmeangebots so gering sein wird und damit die Liquidität der Schaltbau-Aktien so stark sinken wird, dass deshalb Aufträge zum Kauf oder Verkauf von Schaltbau-Aktien nicht oder nicht termingerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der Schaltbau-Aktien dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt. Sollte aufgrund der geringeren Liquidität der Schaltbau-Aktien ein ordnungsgemäßer Handel nicht mehr ge-währleistet sein, ist ein Delisting auch ohne entsprechendes Betreiben der Gesellschaft und/o-der und/o-der Bieterin denkbar. Im Fall eines solchen Delistings gäbe es keinen organisierten öffent-lichen Markt für den Handel der Schaltbau-Aktien mehr. Sollte es zu einer Beendigung der Börsennotierung der Schaltbau-Aktien kommen, könnte dies die Verkaufsmöglichkeiten der Schaltbau-Aktien erheblich einschränken.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass davon auszugehen ist, dass der gegen-wärtige, im Vergleich zum Angebotspreis erhöhte Börsenkurs der Schaltbau-Aktie im We-sentlichen dadurch beeinflusst ist, dass die Bieterin ihre Absicht zur Abgabe eines Übernah-meangebots mit einem Angebotspreis von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie sowie ihre Absicht, mit Schaltbau einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, angekündigt und veröffentlicht hat. Der Börsenkurs der Schaltbau-Aktie liegt seit Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin am 7. August 2021 über dem Angebotspreis. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es für Schaltbau-Aktionäre unter Umständen wirtschaft-lich vorteilhaft erscheinen kann, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre Schalt-bau-Aktien stattdessen über die Börse zu verkaufen. Dabei ist zu beachten, dass ein Verkauf über die Börse im Einzelfall Kosten bzw. Gebühren auslösen kann. Die Andienung von Schaltbau-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots ist für die Schaltbau-Aktionäre hinge-gen kostenfrei. Im Fall eines Verkaufs über die Börse kann zudem nicht ausgeschlossen wer-den, dass je nach Anzahl der zur Veräußerung stehenden Schaltbau-Aktien ein Überangebot entsteht. Ein Verkauf zum gegenwärtigen Börsenkurs wäre dann nur in begrenztem Umfang möglich und der Börsenkurs könnte sich verringern. Bezüglich Schaltbau-Aktionären, die er-wägen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre Schaltbau-Aktien zu behalten, weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass nach ihrer Einschätzung davon auszugehen ist, dass der gegenwärtige Börsenkurs durch das Verhalten von Hedgefonds und von spekula-tiven Faktoren anlässlich des Übernahmeangebots beeinflusst ist. Anleger könnten daher bei-spielsweise auf eine mögliche höhere Abfindung im Rahmen des von der Bieterin beabsich-tigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags spekulieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch keine Anhaltspunkte dafür, dass eine solche Abfindung höher als der Angebots-preis ausfallen würde. Im Gegenteil könnte sie auch geringer ausfallen. Dabei ist zu bedenken, dass der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Schaltbau-Aktie während der letzten drei Monate vor der Bekanntgabe der Absicht der Bieterin, mit Schaltbau einen
Schaltbau-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten oder ob er steigen oder sinken wird.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass das Übernahmeangebot u.a. unter den gebotsbedingungen steht. Sollte das Übernahmeangebot aufgrund des Nichteintritts der An-gebotsbedingungen scheitern, ist nicht auszuschließen, dass der Börsenkurs der Schaltbau-Aktien das gegenwärtige Niveau nicht halten kann und möglicherweise sogar unter das Ni-veau zurückfällt, das vor Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der Bieterin am 7. August 2021 bestand.
Im Allgemeinen ist die Börsenkursentwicklung der Schaltbau-Aktie nicht vorherzusehen. Sie unterliegt unter anderem Einflüssen der Gesamtwirtschaftslage und ist außerdem von der künftigen Geschäftsentwicklung der Schaltbau-Gruppe abhängig.
Wenn die Bieterin Maßnahmen ergreift, darunter die unter Ziffer VII.6 dieser Stellungnahme genannten Maßnahmen, die zu einem gesetzlichen Barabfindungs- und/oder Umtauschange-bot auf Grundlage einer Unternehmensbewertung führen können, ist Folgendes zu beachten:
Für die relevante Unternehmensbewertung von Schaltbau wäre in diesem Fall auf die Vermö-gens- und Ertragslage der Gesellschaft zu einem in der Zukunft liegenden, gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher zu bestimmenden Zeitpunkt bzw. auf den Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit dem entsprechenden Beschluss und seiner Ankündigung abzustellen.
Verbleibende Schaltbau-Aktionäre müssten im Fall eines Squeeze-out bzw. könnten in den anderen Fällen (z.B. dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags) die im Einzelfall gewährte Barabfindung annehmen, die gleich hoch, höher oder niedriger sein könnte als der Angebots-preis. Die Barabfindung unterläge der Überprüfung in einem gerichtlichen Spruchverfahren.
Alternativ zu der Annahme eines solchen Übernahmeangebots könnten die verbleibenden Schaltbau-Aktionäre (außer im Fall des Squeeze-out) ihre Schaltbau-Aktien behalten. Aller-dings wäre nicht auszuschließen, dass sich die rechtlichen Grundlagen ihrer Beteiligung ver-ändern könnten. Im Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft würde beispielsweise die Börsennotierung der Schaltbau-Aktien beendet. Im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags durch Schaltbau als beherrschtes Unternehmen stünde den verbleibenden Schaltbau-Aktionären beispielsweise eine Garantiedividende zu.
Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, Schaltbau zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zu-lassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Vorausset-zungen zu beantragen. In diesem Fall werden die Schaltbau-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des regulierten Markts profitieren.
Bei einer Reihe von Maßnahmen, die die Bieterin kraft einer Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft durchführen oder aufgrund ihrer beherrschenden Stel-lung als Mehrheitsaktionär durchsetzen könnte, muss den verbleibenden Schaltbau-Aktionä-ren nicht zwingend ein, wie auch immer gearteter, Ausgleich angeboten werden. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass solche Maßnahmen einen nachteiligen Einfluss auf den Aktienkurs oder den rechnerisch aus dem Unternehmenswert hergeleiteten Wert der Schaltbau-Aktien haben könnten.
Soweit die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots über die erforderliche Mehrheit der Schaltbau-Aktien verfügt, kann sie in der Hauptversammlung allein über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheiden. Es kann daher zum jetzigen Zeitpunkt keine Aussage über die zukünftige Ausschüttungspolitik von Schaltbau getroffen werden. Die Bieterin erwartet je-doch nach Ziffer 15.2(b) der Angebotsunterlage nicht, dass in den kommenden Geschäftsjah-ren eine Dividende gezahlt wird.
IX. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats