Investorenvereinbarung mit der Bieterin; Hintergründe

Nachdem der Investor erstmals Kontakt zum Vorstand aufgenommen hatte, um die Möglichkeit ei-nes Kontrollerwerbs der Gesellschaft auszuloten, führten Vorstand und Aufsichtsrat erste Gespräche mit den Vertretern des Investors über die strategischen Absichten des Investors und die Eckpunkte des Übernahmeangebots. Auf Grundlage dieser Gespräche und wechselseitigem Schriftverkehr zwi-schen dem Vorstand und Vertretern des Investors gelangten Vorstand und Aufsichtsrat zu einer ers-ten positiven Einschätzung der mit der Übernahme verbundenen Chancen für Schaltbau, alle Schalt-bau-Aktionäre sowie die Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und weiteren Stakeholder von Schaltbau.

Vor diesem Hintergrund schlossen Schaltbau, die Bieterin und die Garantiegeberin am 7. August 2021 eine Investorenvereinbarung. In der Investorenvereinbarung haben die Parteien ihr wechselsei-tiges Verständnis zur Durchführung und Umsetzung des Übernahmeangebots sowie zur zukünftigen Organisation und Struktur der Gesellschaft sowie der weiteren Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit festgelegt. Dazu gehört insbesondere die Absicht der Bieterin, sicherzustellen, dass der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Closing mindestens EUR 40 Mio. Liquiditätsreserven (cash on balance) auf kon-solidierter Basis zur Verfügung stehen, um das beabsichtigte Wachstum und die geplante Fortent-wicklung der Geschäftstätigkeit von der Schaltbau-Gruppe zu finanzieren. Außerdem bekennt sich die Bieterin zu den Standorten von Schaltbau und zur Sicherung der Arbeitsplätze sowie zur nach-haltigen Steigerung ihrer Wettbewerbsfähigkeit.

1.1 Wirtschaftliche und strategische Grundlagen der Übernahme

Wie auch in Ziffer 8 der Angebotsunterlage ausgeführt, ist es das wirtschaftliche und strategische Ziel der Bieterin und der Bieter-Mutter-Gesellschafter, die aktuelle Unternehmensstrategie von Schaltbau zu unterstützen, insbesondere Schaltbaus Marktposition als Anbieter von Produkten, Sys-temen und Lösungen für die Bahnindustrie sowie andere Industriebereiche zu stärken. Außerdem beabsichtigt die Bieterin das langfristige, nachhaltige Wachstum und den Wert der Gesellschaft wei-ter zu steigern.

Die Bieterin ist nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage davon überzeugt, dass die langfristige Wachstumsstrategie für Schaltbau am besten nach einem potentiellen Delisting der Gesellschaft mit

einer privat gehaltenen Eigentümerstruktur, ohne vierteljährliche Berichtspflichten sowie der damit verbundenen kurzfristigen vierteljährlichen Ausrichtung der öffentlichen Märkte verfolgt werden kann. Insbesondere kann Schaltbau nach Ansicht der Bieterin mit einer privat gehaltenen Eigentü-merstruktur das Wachstum steigern, indem Schaltbau vorhandenes und künftiges Kapital reinves-tiert, anstatt Gewinn- und Dividendenerwartungen in naher Zukunft zu priorisieren. Mit der Unter-stützung eines langfristig orientierten und stabilen, partnerschaftsorientierten Mehrheitsaktionärs soll das Management der Gesellschaft außerdem in der Lage sein, den Entwicklungs- und Wachstums-plan der Gesellschaft besser umzusetzen und zu beschleunigen. In einer privaten Eigentümerstruktur bestehe die Möglichkeit, dass organisches Wachstum und strategische M&A Prozesse mit erhebli-chen zusätzlierhebli-chen finanziellen Ressourcen gefördert werden können, um zusätzliches langfristiges Wachstum zu erzielen.

In der Investorenvereinbarung haben die Parteien ihr gegenseitiges Verständnis festgehalten, dass die Bieterin beabsichtigt, den Wert der Schaltbau-Gruppe nachhaltig zu steigern, indem sie den Vor-stand bei Investitionen in den Aufbau und Ausbau der strategischen Wachstumsfelder unterstützt, und das entsprechende Kapital zur Finanzierung des Wachstums bereitstellt. Zudem unterstützt die Bieterin mögliche M&A Vorhaben des Vorstands, wenn die strategischen und finanziellen Voraus-setzungen gegeben sind und solche Zukäufe/Divestments den Wert der Schaltbau-Gruppe nachhaltig steigern.

Die Parteien brachten in der Investorenvereinbarung zudem ihr gegenseitiges Verständnis zum Aus-druck, dass Schaltbau ein erhebliches Maß an zusätzlicher Liquidität benötigt, um das beabsichtigte Wachstum und die geplante Fortentwicklung ihrer Geschäftstätigkeiten zu finanzieren. Um dies zu gewährleisten, hat die Bieterin in der Investorenvereinbarung zugesagt, sicherzustellen, dass der Ge-sellschaft zum Zeitpunkt des Closing mindestens EUR 40 Mio. Liquiditätsreserven (cash on balance) auf konsolidierter Basis für Wachstum und Investitionen zur Verfügung stehen.

Nach Angabe der Bieterin zielt der Vollzug des Übernahmeangebots nicht darauf ab, operative Sy-nergien zwischen der Bieterin und der Schaltbau-Gruppe zu erreichen.

Die Bieterin hat sich in Ziffer 9.2 und 9.3 der Angebotsunterlage zu den Standorten von Schaltbau bekannt. Die Bieterin beabsichtigt ferner, den Vorstand darin zu unterstützen, attraktive und wettbe-werbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und weiter zu entwickeln, um die hervorragende glo-bale Arbeitnehmerbasis zu erhalten, Talente zu fördern und weitere zu gewinnen (vgl. dazu auch Ziffer VII.4 dieser Stellungnahme).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die vorstehend genannten Absichten der Bieterin. Nach Auffas-sung von Vorstand und Aufsichtsrat liegt es im Unternehmensinteresse von Schaltbau, dass sich die Bieterin und der Investor als verlässlicher, langfristiger und strategischer Partner für die Schaltbau-Gruppe anbieten. Der Investor zeichnet sich als weltweit führende globale Investmentgesellschaft insbesondere durch ihr weltweites Netzwerk und ihre umfassenden Branchenkenntnisse mit Fokus auf die Bereiche Luft- und Raumfahrt, Verbraucher und Einzelhandel, Energie- und Stromwirtschaft,

Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie, Immobilien, Technologie- und Unterneh-mensdienstleistungen, Telekommunikation und Medien sowie insbesondere in dem für Schaltbau besonders relevanten Bereich Transportwesen aus. Aus Sicht von Schaltbau würde die Übernahme durch die Bieterin und den Investor eine strategisch und finanziell nachhaltige Unterstützung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft sicherstellen, insbesondere den Ausbau des Komponentenge-schäfts in den Bereichen New Industry / New Energy sowie E-Mobilität. Zudem würde die Markt-position von Schaltbau als Anbieter von Produkten, Systemen und Lösungen für die Bahnindustrie weiter gestärkt.

Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass Schaltbau durch die Unterstützung des Investors zukunftsträchtige Konzepte in den Bereichen E-Mobilität und New Industry / New Energy schneller weiterentwickeln und die Marktposition von Schaltbau als Anbieter von Produkten, Systemen und Lösungen für die Bahnindustrie weiter stärken kann. Für die Mitarbeiter und Kunden von Schaltbau bietet die Übernahme deshalb eine große und langfristige Chance.

Die strategische Partnerschaft mit der Bieterin und dem Investor wird es Schaltbau nach Einschät-zung von Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, ihren dynamischen Wachstumskurs in einem in-ternationalen und kompetitiven Umfeld fortzusetzen und zu beschleunigen. Schaltbau wird dabei in besonderem Maße von den ausgezeichneten Finanzierungsmöglichkeiten des Investors profitieren.

Diese gewährleisten die nötige Eigen- und/oder Fremdkapitalbasis für eine nachhaltige Entwicklung von Schaltbau. Ferner wird Schaltbau durch die strategische Partnerschaft mit dem Investor ihre Ge-schäftstätigkeit ausweiten, neue Produkt- und Absatzmärkte erschließen und ihren Kundenstamm vergrößern können.

Vorstand und Aufsichtsrat sind im Ergebnis davon überzeugt, dass ein erfolgreiches Übernahmean-gebot der Bieterin für langfristige finanzielle Stabilität und Wachstum bei Schaltbau sorgen wird und daher im Interesse des Unternehmens sowie seiner Mitarbeiter und Kunden ist.

1.2 Wesentliche Angebotsbedingungen

Die Bieterin hat sich in der Investorenvereinbarung zur Abgabe des vorliegenden Übernahmeange-bots zu den in der AngeÜbernahmeange-botsunterlage ausgeführten Konditionen verpflichtet. Dazu zählen insbeson-dere ein Angebotspreis von mindestens EUR 53,50, die Beschränkung auf die in Ziffer 12.1 der An-gebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen sowie die Sicherstellung der Finanzierung des Angebots, indem die Bieterin durch den Investor mit der notwendigen Liquidität ausgestattet wird.

1.3 Halteverpflichtung der Bieterin

In der Investorenvereinbarung hat sich die Bieterin zudem verpflichtet, dass sie bzw. ihr jeweiliger Rechtsnachfolger durch das Übernahmeangebot oder auf andere Weise erworbenen Schaltbau-Ak-tien für einen Mindestzeitraum von 36 Monaten nach Vollzug des Übernahmeangebots halten wird.

Davon ausgenommen sind Übertragungen der erworbenen Schaltbau-Aktien an Konzerngesellschaf-ten innerhalb des Investors, vorausgesetzt, dass sich die empfangende Konzerngesellschaft zur Be-achtung der Regelungen derInvestorenvereinbarung verpflichtet.

1.4 Unterstützung des Übernahmeangebots

Da das Übernahmeangebot nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinte-resse von Schaltbau liegt, hat der Vorstand in der Investorenvereinbarung zugestimmt, das Übernah-meangebot vorbehaltlich geltenden Rechts und der eigenen Treuepflichten zu unterstützen und die Annahme des Übernahmeangebots in der begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG zu empfehlen. Diese Unterstützung und Empfehlung ist jedoch abhängig von bestimmten, in der Inves-torenvereinbarung vereinbarten Bedingungen:

 Die in der veröffentlichten Angebotsunterlage aufgeführten Konditionen des Übernahmean-gebots dürfen nicht zum Nachteil von Schaltbau oder ihren Aktionären von den in der Inves-torenvereinbarung vereinbarten Konditionen abweichen und die Finanzierung des Übernah-meangebots muss durch eine Finanzierungsbestätigung in Sinne von § 13 Abs. 1 WpÜG be-stätigt werden. Beide Voraussetzungen sind inzwischen von der Bieterin erfüllt worden.

 Lazard kommt in ihrer Fairness Opinion zu der Auffassung, dass der Angebotspreis aus finan-zieller Sicht angemessen ist. Auch diese Voraussetzung ist inzwischen erfüllt worden (vgl.

dazu Ziffer VI.2.3 dieser Stellungnahme).

 Es darf kein höheres, rechtsverbindliches konkurrierendes Übernahmeangebot eines Dritten geben, das Vorstand und Aufsichtsrat aus Sicht von Schaltbau, der Schaltbau-Aktionäre und der weiteren Stakeholder für vorzugswürdig halten. In einem solchen Fall wäre Schaltbau be-rechtigt, die Investorenvereinbarung zu kündigen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat keine Kenntnis von der Absicht eines Drit-ten, ein konkurrierendes Übernahmeangebot für Schaltbau abzugeben.

 Keine im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Umstände haben sich in einer Art und Weise geändert, dass Vorstand und Aufsichtsrat durch die Unterstützung und Empfehlung des Übernahmeangebots gegen ihre Organpflichten, insbesondere ihre aktien-rechtlichen Treue- und Sorgfaltspflichten, verstoßen würden. Zum Zeitpunkt der Abgabe die-ser Stellungnahme lagen solche Umstände nicht vor.

In der Investorenvereinbarung haben die Parteien zudem vereinbart, im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu kooperieren, insbesondere im Hinblick auf die Einholung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben.

1.5 Geschäftsführung und zukünftige Zusammenarbeit

Vorbehaltlich insbesondere geltenden Rechts und der Treuepflichten der Mitglieder des Vorstands, hat sich Schaltbau in der Investorenvereinbarung ferner verpflichtet, bis zum Vollzug des Übernah-meangebots ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebs wie vor der Unterzeichnung der Investorenvereinbarung fortzuführen und sich nach besten Kräften zu bemühen, ihre jeweiligen Geschäftstätigkeiten und Geschäftsbeziehungen mit Dritten aufrecht zu erhalten und zu bewahren und alle Handlungen, wie z.B. die aktive Suche nach einem konkurrierenden Übernah-meangebot oder bestimmte Strukturmaßnahmen, zu unterlassen, die sich nachteilig auf den Erfolg oder den zeitlichen Ablauf des Übernahmeangebots oder die darin dargelegten Absichten der Biete-rin auswirken können, sowie dafür zu sorgen, dass alle Mitglieder der Schaltbau-Gruppe dies in glei-cher Weise tun.

Die vorstehende Zusage von Schaltbau gilt jedoch nur insoweit, als sie (i) Schaltbau nicht darin hin-dert, Verpflichtungen zu erfüllen, die sie bereits vor Unterzeichnung der Investorenvereinbarung ein-gegangen ist, und (ii) einer Maßnahme des Vorstands nicht entgegensteht, die er zur Erfüllung seiner Sorgfalts- und Treuepflichten oder anderer gesetzlicher Pflichten zu ergreifen hat. Nach der Investo-renvereinbarung steht es Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich frei, Entscheidungen zu treffen und Maßnahmen vorzunehmen, die im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen liegen.

Weitere Einzelheiten zu den in der Investorenvereinbarung festgehaltenen Absichten der Bieterin bezüglich der künftigen Geschäftstätigkeit von Schaltbau und der Zusammenarbeit mit der Bieterin, der Mitarbeiter von Schaltbau und deren Arbeitnehmervertretungen, der Beschäftigungsbedingun-gen, der Standorte der Schaltbau-Gruppe und möglicher späterer Strukturmaßnahmen finden sich in Ziffer VII.2 bis VII.6 dieser Stellungnahme.

1.6 Laufzeit

Die Investorenvereinbarung hat eine feste Laufzeit von 3 Jahren und räumt jeder Partei unter be-stimmten festgelegten Umständen Kündigungsrechte ein.

2. Künftige Geschäftstätigkeit; Vermögen und zukünftige Verpflichtungen von Schaltbau