Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot sowie zu jeder etwaigen Änderung des Übernahmeangebots abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Übernahmeangebot der Bieterin für eine gemeinsame Stel-lungnahme entschieden. Diese StelStel-lungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben.
In ihrer gemeinsamen Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Übernahmeangebots für die Gesellschaft, die Arbeit-nehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft, (iii) die von der Bieterin mit dem Übernahmeangebot verfolgten Ziele sowie (iv) die Absichten der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft sind, das Übernahmeangebot anzunehmen.
2. Besondere Hinweise für Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirt-schaftsraums
Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage darauf hin, dass sich das Übernahmeangebot auf Aktien einer deutschen Aktiengesellschaft bezieht und den gesetzlichen Vorschriften der Bun-desrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots unterliegt. Das Übernah-meangebot wird nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sein und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.
Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage weiterhin Schaltbau-Aktionäre mit Wohn-sitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) darauf hin, dass das Übernahmeangebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmean-gebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier 1 Ausnahme von bestimmten An-forderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vor-schriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den VorVor-schriften und Verfah-ren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den Wertpapiergeset-zen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese ausschließlich auf Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.
Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage ferner darauf hin, dass sie gemäß Rule 14e-5(b)(10) des Exchange Acts während der Laufzeit des Übernahmeangebots Schaltbau-Aktien in an-derer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen kann, sofern dies in Übereinstimmung mit deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Das Gleiche gilt für andere Wert-papiere, die unmittelbar in Schaltbau-Aktien umgewandelt, getauscht oder als Optionsrechte ausge-übt werden können. Sofern der Erwerbspreis, der außerhalb des Übernahmeangebots für Schaltbau-Aktien bezahlt wurde, höher ist als der Angebotspreis (wie in Ziffer 4 der Angebotsunterlage defi-niert), muss dieser in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG an den höheren Erwerbs-preis angepasst werden. Informationen zu entsprechenden Erwerben oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden in deutscher Sprache und als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache auch im Internet unter https://www.voltage-angebot.de veröffentlicht.
Für Schaltbau-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundes-republik Deutschland kann es nach Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage schwierig sein, Rechte und An-sprüche durchzusetzen, die einem anderen Recht unterliegen als dem Recht des Landes ihres Wohn-sitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich bei Schaltbau um eine
Gesell-schaft nach deutschem Recht handelt, die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutsch-land eingetragen ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Schaltbau-Aktionärs haben. Es ist für Schaltbau-Aktionäre daher unter Umständen nicht möglich, in dem Land ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Gericht we-gen Verstößen gewe-gen Gesetze des Lands ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts zu verklagen. Schaltbau-Aktionäre können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestim-mungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Des Weiteren könnte es schwierig sein, ein aus-ländisches Unternehmen oder dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Schaltbau-Aktionärs ergange-nen Gerichtsurteil zu unterwerfen.
Die Bieterin weist zudem in Ziffer 1.2 ihrer Angebotsunterlage darauf hin, dass der Erhalt des An-gebotspreises (wie in Ziffer 4 der Angebotsunterlage definiert) nach den geltenden Steuergesetzen, einschließlich der Steuergesetze des Landes des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Schaltbau-Aktionärs, einen steuerpflichtigen Vorgang darstellen kann. Die Bieterin empfiehlt Schaltbau-Aktionären, unverzüglich einen unabhängigen, fachkundigen Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter überneh-men Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten irgendeiner Person in-folge der Annahme des Übernahmeangebots. Die Angebotsunterlage enthält keine Angaben über eine Besteuerung im Ausland.
3. Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht beste-henden Pflichten vornehmen.
Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen, Zusagen und Mitteilungen der Bie-terin, die Vorstand und Aufsichtsrat nicht vollumfänglich verifizieren und deren Umsetzung sie nicht gewährleisten können. In den Fällen, in denen diese Stellungnahme die Angebotsunterlage zitiert oder diese wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.
4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots
Diese Stellungnahme wird, ebenso wie etwaige Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots, gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse
https://ir.schaltbaugroup.com
im Bereich „Investor Relations“ in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem werden die Stellungnahme und etwaige Stellung-nahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots bei der Gesellschaft unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: in-vestor@schaltbau.de, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger voraussichtlich am 2. September 2021 hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der englischen Übersetzung. Nur die deutsche Fassung ist maßgeblich.
5. Stellungnahme des Konzernbetriebsrats
Gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG kann der zuständige Betriebsrat dem Vorstand eine Stellungnahme über-mitteln, die der Vorstand gemäß § 27 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Der (zuständige) Konzernbetriebsrat hat keine schriftliche Stellungnahme im Sinne des § 27 Abs. 2 WpÜG abgegeben.
6. Eigenverantwortliche Entscheidung der Schaltbau-Aktionäre
Die Darstellung des Übernahmeangebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Voll-ständigkeit. Maßgeblich für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots ist alleine die Angebotsunterlage der Bieterin.
Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die Schaltbau-Aktionäre nicht. Jeder Schaltbau-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und sei-ner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Schaltbau-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele seiner Schaltbau-Aktien er das Übernahmeangebot annimmt.
Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Übernahmeangebots sollten sich die Schaltbau-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Informations- und Erkenntnisquellen
bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuel-len finanzielindividuel-len und steuerlichen Verhältnisse einzelner Schaltbau-Aktionäre können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Schaltbau-Aktionären daher, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung für die Ent-scheidung eines Schaltbau-Aktionärs im Hinblick auf das Übernahmeangebot.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, zu überprüfen, ob die Schaltbau-Aktionäre mit Annahme des Übernahmeangebots in Übereinstimmung mit allen sie per-sönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen ins-besondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten, aber den Gesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und sie befolgen.