Die nachfolgend dargestellten Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffent-licht. Vorstand und Aufsichtsrat konnten diese Informationen nicht bzw. nicht vollständig überprüfen und übernehmen für ihre Richtigkeit daher keine Gewähr.
1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin
Die Angebotsunterlage enthält bezüglich der rechtlichen Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin unter Ziffer 6.1 die folgenden Angaben:
Die Bieterin ist eine nach dem deutschen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131. Die Geschäftsadresse lautet Promenadeplatz 8, 80333 München, Deutschland.
Das Stammkapital der Bieterin beträgt nach eigenen Angaben EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Bieterin wurde am 23. Juli 2021 errichtet und am 26. Juli 2021 als Blitz 21-900 GmbH in das Handelsregister München eingetragen und ist seit dem 3. August 2021 (Eintragung in das Handelsregister) unter der aktuellen Firma Voltage BidCo GmbH tätig.
Der in dem Gesellschaftsvertrag festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, der Erwerb, das Halten und Verwal-ten von sonstigen Vermögensgegenständen, die Übernahme der persönlichen Haftung, der Ge-schäftsführung und die Vertretung von Gesellschaften sowie das Erbringen von Dienstleistungen aller Art insbesondere für verbundene Unternehmen. Davon ausgenommen sind Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen, die einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz und dem
Kapitalanlagege-Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist ausweislich der Angebotsunterlage Michael Schuster. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr.
Die Bieterin hält derzeit keine Beteiligungen an anderen Unternehmen und beschäftigt keine Arbeit-nehmer.
2. Gesellschafterstruktur der Bieterin
Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage enthält eine nähere Beschreibung der Gesellschafterstruktur der Bieterin, d.h. eine Beschreibung der Gesellschaften, die unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt sind und diese kontrollieren (zusammen die „Bieter-Mutter-Gesellschafter“), die wie folgt zusammengefasst werden kann:
Die mittelbaren Gesellschafter der Bieterin, die mittelbar (d.h. über eine Reihe zwischengeschalteter Holdinggesellschaften, jeweils in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deut-schem bzw. luxemburgischen Recht, bis hin zur CEP V Participations S.à r.l. SICAR, eine Invest-mentgesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée – Société d'investisse-ment en capital à risque) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-xemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Re-gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B224200 (die „Lux ParentCo“)) an der Bieterin beteiligt sind, sind
(i) Carlyle Europe Partners V, S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en commandite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Re-gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B222443, (der „Fond 1“), (ii) Carlyle Europe Partners V EU, S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en
comman-dite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-burg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B222353, (der „Fond 2“), (iii) CEP V Coinvestment A S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en commandite
spéci-ale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein-getragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B226665, (der „Fond 3“), (iv) CEP V Coinvestment B S.C.Sp., eine Kommanditgesellschaft (Société en commandite
spéci-ale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein-getragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B222505, (der „Fond 4“), und
(v) Carlyle Direct Alternative Opportunities Fund, L.P., eine steuerbefreite Kommanditgesell-schaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetra-gen im Gesellschaftsregister der Kaimaninseln unter der Registernummer 100989 (der
„Fond 5“ und Fond 1, Fond 2, Fond 3, Fond 4 und Fond 5, zusammen die „Fonds“).
Fond 1 hält 63,04 %, Fond 2 hält 30,90 %, Fond 3 hält 4,07 %, Fond 4 hält 0,46 % und Fond 5 hält 1,53 % der Anteile und Stimmrechte an Lux ParentCo.
2.1 Beherrschende Gesellschafter des Fonds 1
Ausweislich der Ziffer 6.2.2(b) der Angebotsunterlage hat Fonds 1 zwei Komplementäre:
(i) CEP V Managing GP, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited partnership) nach dem Recht von Ontario, Kanada, mit Sitz in Toronto, Ontario, Kanada, eingetragen im Ministe-rium für Staatsverwaltung (Ministry of Government Services), und
(ii) CEP V Lux GP S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Re-gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B221232,
mit CEP V Managing GP, L.P. als beherrschendem Komplementär und bestimmte Kommanditisten ohne beherrschenden Einfluss.
Ausweislich Ziffer 6.2.2(b) der Angebotsunterlage ist die Gesellschaft, die die CEP V Managing GP, L.P. beherrscht (über eine Kette beherrschender Gesellschaften) die CG Subsidiary Holdings L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company), nach dem Recht von Dela-ware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Vereinigte Staaten, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister (Division of Corporations) von Delaware (die „CG Subsidiary Holdings“).
2.2 Beherrschende Gesellschafter der CG Subsidiary Holdings / The Carlyle Group
Ausweislich Ziffer 6.6.2(c) der Angebotsunterlage ist The Carlyle Group die beherrschende Gesell-schafterin der CG Subsidiary Holdings (über eine Kette weiterer beherrschender Gesellschaften).
Ziffer 6.6.2(d) der Angebotsunterlage enthält folgende Informationen zur The Carlyle Group:
The Carlyle Group ist eine börsennotierte Gesellschaft (Publicly traded corporation) nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten. Die Aktien der The Carlyle Group sind zum Handel an der Börse NASDAQ zugelassen (Ticker-Symbol: CG).
Aktionäre, die ca. 46,8 % der Stimmrechte an The Carlyle Group halten, haben der Carlyle Group Management L.L.C. eine unwiderrufliche Vollmacht für alle Stammaktien erteilt, die sich im Besitz
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, die von den Gründungs-partnern des Investors, Daniel A. D'Aniello, William E. Conway, Jr. und David M. Rubenstein (die
„Carlyle Partner“), die jeweils mehr als 20 % der Anteile und Stimmrechte halten, gemeinsam be-herrscht wird. Die Carlyle Partner stimmen ihre Tätigkeiten – sowohl in ihrer Funktion als Gesell-schafter als auch Geschäftsleiter (Managing Members) – miteinander ab. Die anderen GesellGesell-schafter halten insgesamt weniger als 40 % der Anteile und Stimmrechte an der Carlyle Group Management L.L.C. und keiner dieser Minderheitsgesellschafter kann alleine oder zusammen mit anderen Gesell-schaftern beherrschenden Einfluss auf diese ausüben. Die Geschäftsanschrift jedes der Carlyle Part-ner ist: c/o Carlyle Investment Management, LLC, 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20001, United States of America.
Eine Übersicht über die aktuelle Gesellschafterstruktur der Bieterin, wie in Ziffer 6 der Angebotsun-terlage näher beschrieben, zeigt das in Anlage 1 der AngebotsunAngebotsun-terlage enthaltene Schaubild, das dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt ist.
3. Informationen über den Investor
Darüber hinaus enthält Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage die folgenden Angaben zum Investor:
Der Investor wurde im Jahr 1987 in Washington D.C., Vereinigte Staaten, gegründet und zählt mit Standorten in 19 Ländern auf fünf Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Investmentge-sellschaften. Der Investor verfügt über 27 Büros, unter anderem in Amsterdam, Barcelona, Peking, Dubai, Dublin, Hongkong, Jakarta, Lima, London, Los Angeles, Luxemburg, Menlo Park, Miami, Mailand, Mumbai, München, New York, Paris, San Francisco, Sao Paulo, Seoul, Shanghai, Singa-pur, Sydney, Tokio und Washington mit einem Team von knapp 1.800 Investment Experten. Der Investor nutzt sein weltweites Netzwerk, seine umfassenden Branchenkenntnisse, seine Executive Operations Gruppe und seine Portfolioinformationen, um einen maßgeschneiderten Wertschöp-fungsplan für jedes Investment im Bereich Corporate Private Equity und Immobilien zu erstellen und durchzuführen. Der Investor verwaltete zum 30. Juni 2021 ein Vermögen von über USD 276 Milli-arden, verteilt auf 415 aktive Investmentvehikel. Die vom Investor beratenen Fonds sind weltweit vertreten und investieren in eine Vielzahl von Anlageklassen mit einem Branchenfokus auf die Be-reiche Luft- und Raumfahrt, Verbraucher und Einzelhandel, Energie- und Stromwirtschaft, Finanz-dienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie, Immobilien, Technologie- und Unternehmensdienst-leistungen, Telekommunikation und Medien sowie Transportwesen.
4. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Bezüglich der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.4 folgende Angaben:
Bei den in Anlage 2 der Angebotsunterlage genannten Gesellschaften und Personen handelt es sich um mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG zum Zeitpunkt
der Angebotsunterlage. Bei den in Abschnitt 1 der Anlage 2 der Angebotsunterlage genannten Ge-sellschaften und Personen handelt es sich um die Bieter-Mutter-Gesellschafter. Bei den in Ab-schnitt 2 der Anlage 2 der Angebotsunterlage genannten Gesellschaften handelt es sich um (mittel-bare) Tochterunternehmen von The Carlyle Group, die jeweils keine Gesellschaften sind, die beherr-schenden Einfluss auf die Bieterin ausüben. Laut Angebotsunterlage stimmt keine der in Abschnitt 2 der Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen – weder direkt noch indirekt – ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Schaltbau-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Schaltbau-Aktien mit der Bieterin aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.
Darüber hinaus gibt es ausweislich der Angebotsunterlage keine weiteren mit der Bieterin gemein-sam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
5. Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Perso-nen und deren Tochterunternehmen gehaltene Schaltbau-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten
Bezüglich gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltener Schaltbau-Aktien enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.5 folgende Angaben:
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage halten laut Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Schaltbau-Aktien oder Stimmrechte aus Schaltbau-Aktien, und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Schaltbau-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen für 6.391.985 Schaltbau-Aktien abgeschlossen und hält damit Finanzinstrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“), die sich auf 62,46 % des Grundka-pitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft beziehen (bezogen auf die Gesamtzahl der Schaltbau-Aktien und Stimmrechte zum 31. August 2021 (siehe hierzu Ziffer IV.4.1 dieser Stellungnahme)).
Zudem hat die Bieterin Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen für 1.147.202 Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert), die bei einer Wandlung von 33.269 Wandel-schuldverschreibungen 2021/2022 ausgegeben werden, geschlossen. Diese Instrumente werden auch mittelbar von den Bieter-Mutter-Gesellschaftern gehalten.
Damit hielte die Bieterin nach Erfüllung sämtlicher Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen (d.h.
einschließlich der 1.147.202 Wandlungsaktien aus der Wandlung von 33.269 Wandelschuldver-schreibungen 2021/2022) 7.539.187 Schaltbau-Aktien. Vollständig verwässert, d.h. bei vollständiger Wandlung aller Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen (wie in Ziffer IV.5 dieser
Stellung-nahme definiert) sowie unter der AnStellung-nahme, dass die Wandlung aller Ausstehenden Wandelschuld-verschreibung zur Ausgabe der maximal möglichen Anzahl von 687.896 Wandlungsaktien führt, entspricht dies ca. 69,03 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft.
Außer soweit vorstehend angegeben, halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente oder mitzuteilende Stimmrechtsanteile nach §§ 38, 39 WpHG in Bezug auf Schaltbau.
Die Bieterin hat in ihrer Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG vom 1. September 2021 im Bundesanzeiger bekannt gegeben, dass die vorstehenden Angaben zum Meldestichtag, dem 31. August 2021, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York)), unver-ändert zutreffen.
6. Angaben zu Wertpapiergeschäften
Bezüglich Wertpapiergeschäften der Bieterin enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.6 folgende Angaben:
In den sechs Monaten vor dem 7. August 2021 (dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots) bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Schaltbau-Aktien erworben oder eine Vereinba-rung über den Erwerb von Schaltbau-Aktien geschlossen.
7. Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen
Ausweislich Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 6. August 2021 mehrere Unwider-rufliche Annahmeverpflichtungen geschlossen. Den Angaben in der Angebotsunterlage zufolge ha-ben sich darin die wesentlichen Schaltbau-Aktionäre unwiderruflich dazu verpflichtet, das Übernah-meangebot für insgesamt 6.391.985 Schaltbau-Aktien (entsprechend ca. 62,46 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft zum 31. August 2021 (siehe hierzu Ziffer IV.4.1 dieser Stel-lungnahme)) spätestens am fünften Tag nach Beginn der Annahmefrist, an dem die Banken in Mün-chen geöffnet sind, wirksam anzunehmen. Weiterhin haben sich laut Angebotsunterlage verschie-dene Schaltbau-Aktionäre, welche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 sind, nach Maßgabe der Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen dazu verpflichtet, ihr Wandlungsrecht aus insgesamt 33.269 Wandelschuldverschreibungen 2021/2022 (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellung-nahme definiert) spätestens am fünften Tag nach Beginn der AnStellung-nahmefrist auszuüben, an dem die Banken in München geöffnet sind, und die aus den Wandlungen resultierenden insgesamt 1.147.202 Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme definiert) anzudienen. Die insgesamt 7.539.187 Schaltbau Aktien aus den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen entsprechen ca. 69,03 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft bei vollständiger Verwässerung (siehe hierzu Ziffer III.6. dieser Stellungnahme).
Abgesehen von den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen haben laut Angebotsunterlage we-der die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren Tochterunternehmen Vereinbarungen mit Dritten getroffen, nach denen sich diese zur Annahme des Übernahmeangebots für die von ihnen gehaltenen oder erworbenen Schaltbau-Aktien verpflichtet haben. Die Bieterin behält sich in der Angebotsunterlage jedoch vor, nach Ver-öffentlichung der Angebotsunterlage weitere vergleichbare Vereinbarungen und/oder Annahmever-pflichtungen mit anderen Schaltbau-Aktionären zu treffen.
8. Mögliche Vereinbarungen zur Syndizierung nach Abwicklung des Übernahmeangebots Laut Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und bestimmte Bieter-Mutter-Gesellschaf-ter den wesentlichen Schaltbau-Aktionären, die Vertragsparteien der Unwiderruflichen verpflichtungen sind, im Zusammenhang mit den Verhandlungen der Unwiderruflichen Annahme-verpflichtungen angeboten, eine Syndizierungsvereinbarung abzuschließen, nach deren Bestimmun-gen diese Schaltbau-Aktionäre einen Teil der von ihnen erhaltenen Barerlöse aus der Einreichung ihrer Schaltbau-Aktien und/oder Wandlungsaktien (wie in Ziffer IV.5 dieser Stellungnahme defi-niert) im Rahmen des Übernahmeangebots nach Maßgabe der Unwiderruflichen Annahmeverpflich-tungen mit den Bieter-Mutter-Gesellschaftern nach Abwicklung des Übernahmeangebots zu einem Preis, der dem Angebotspreis entspricht (und nach Abzug der Transaktionskosten laut Angebotsun-terlage deutlich unter dem Angebotspreis liegt), durch eine Rückbeteiligung an der Garantiegeberin syndizieren können. Den Angaben in der Angebotsunterlage zufolge sind die wirtschaftlichen Chan-cen und Risiken der Reinvestition auf der Ebene der Garantiegerberin durch beidseitige Put- und Call Optionen begrenzt, deren Ausübungspreise jeweils von der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft abhängen und bei einer unterstellten Ausübung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebots-unterlage signifikant unter dem Angebotspreis liegen würden. Ausweislich der AngebotsAngebots-unterlage, hatte zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung Active Ownership SICA V-FIS SCS das Übernahmean-gebot zum Abschluss einer Syndizierungsvereinbarung angenommen. Shareholder Value Beteiligun-gen AG, Shareholder Value Stiftung und Gerlin N.V. haben sich den Abschluss einer Syndizierungs-vereinbarung ausweislich Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage vorbehalten.
9. Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von Schaltbau-Aktien
In Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, sich vorzubehalten, SchaltbAktien au-ßerhalb des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich unmittelbar oder mittelbar zu erwerben.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin nicht, Schalt-bau-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots zu erwerben.
IV. Informationen zu Schaltbau