WIENAND
t/t/
CASARES
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum
31.
Dezember2016 und dem
Lagebericht2016 der Vascory AG den
nachfolgenden Versagungsvermerk erteilt:,,Versagungsvermerk des
Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss
-
bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-
unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Vascory AG für das Geschäftsjahr vom 0'1.01.20'16 bis 31.12.2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften - und ergänzenden Bestimmungen der Satzung - liegen in der Verantwortung der gesetzlichenVertreter der
Gesellschaft.Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlageder von
uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass wir nach
Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung der Sachverhalte, ausfolgenden Gründen nicht in der Lage waren, ein Prüfungsurteil abzugeben:Die Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 erfolgte erst im März 2020.
Die Gesellschaft konnte uns einen erheblichen Teil der angeforderten Prüfungsunterlagen
nicht zur Verfügung stellen. Weiterhin haben wir keinerlei von uns
angeforderten Bestätigungen und Nachweise von Dritten erhalten, die erforderlich sind um eine zutreffende Aussage zu den Bilanz- und Guv-Posten treffen zu können.Uns wurden keine ausreichenden und angemessenen Prüfungsnachweise zur Beurteilung der Angemessenheit
der Annahme der
Fortführungder
Unternehmenstätigkeit vorgelegt,lnsbesondere wurden uns keine ausreichenden Unterlagen, aus denen sich die Entwicklung
der
Gesellschaft nachdem
Bilanzstichtagbis zum
Prüfungszeitpunktergibt
sowie keine Unternehmensplanung, aus der sichdie
Fortführung der Unternehmenstätigkeit nach dem Prüfungszeitpunkt beurteilen lässt, vorgelegt.Darüber hinaus wurde uns von den
gesetzlichenVertretern der Gesellschaft
keine Vollständigkeitserklärung vorgelegtAufgrund der Bedeutung der dargestellten
Prüfungshemmnisseversagen wir
den Bestätigungsvermerk.Aussagen darüber, ob der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein
unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßigerBuchführung den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, sind wegen des dargestellten Prüfungshemmnissesnicht
möglich. Ebenso kann nicht beurteilt werden, ob der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss steht, den gesetzlichen Vorschriften entspricht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünft igen Entwicklung zutreffend darstellt."Kleinostheim am Main, den 3. April 2020
Peter Wienand-Casares
Wirtschaftsprüfer (WPK 121 77 48 OO) Auditor de Cuentas (ROAC 18634)"
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WIENAND CASARES
Wienand Treuhand GmbH Wirtschaftsprüf ungsgesellschaft
BILANZ
zum 31. Dezember 2O16Vascory AG, FranKurt
AKTIVA
A. Nicht durch Eigenkapital gedecKer Fehlbetrag
G esc h äftsja h r EUR
873.036,69
873.036,69
814.168,27
814.168,27 Vorjahr
EUR
BILANZ
zum 31. Dezember 2016 Vascory AG, FrankfurtPASSIVA
A. Eigenkapital
L Gezeichnetes Kapital ll. Verlustvortrag
lll. Jahresfehlbetrag
nicht gedeckter Fehlbetrag
buchmäßiges Eigenkapital B. Rückstellungen
'1. sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten
1. sonstige Verbindlichkeiten
Geschäftsjahr EUR
Vorjahr EUR
102.000,00 1012.760,82-
96.s92,55 814.168,27
0,00
36.800,00
777.368,27
814.168.27 102.000,00
916.168,27- 58.868,42- 873.036,69
0,00
56.800,00
816.236,69
873.036,69
GEWNN- UND VERLUSTRECHNUNG
vom 01.01.2016 bis 31.12.2016 Vascory AG, FrankfurtEUR
Geschäftsjahr EUR
1. sonstige betriebliche Erträge
a)
übrige sonstige betriebliche Erträge2. sonstige betriebliche Auiruendungen
a)
verschiedenebetriebliche Kostenb)
Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögensc)
Verluste aus Wertminderungen oder aus dem Abgang von Gegenständen des Umlaufuer- mögens und Einstellungen in die Wertberichtigungzu Forderungen
20.000,00
0,00
0.00 20.000,00
3. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen 38.868,42
58.868,42- 4. Ergebnis nach Steuern
5. J ah resfe h lbetrag 58.868,42
Vorjahr EUR
0,00 167.203,67
20.000,00
649,00
12.944,58
37.017 ,54 96.592,s5
96.592,55-
VASCORY AG Frankfurt am Main
Jah resabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.O1.2O16 bis zum 31.12.2O16
E rg e bn
isverwend
u ng
Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands
Der Hauptversammlung wird folgenden
Gewin nverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Verlust i. H. v. Euro 58.868,42 wird mit dem vorhandenen Verlustvortrag i.
H.v.
Euro916.168,27 verrechnet und auf neue
Rechnungvorgetragen.
XAPITALFLUSSRECHNUNG (indireK) vom 01.01.2016 bis 3'1.'12.2016
Vascory AG, Frankfurt
Periodenergebnis
+ Zunahme der Rückstellungen - sonstige zahlungsunwirksame
Erträge
+ Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens + Zunahme der Verbindlich-
keiten aus Lieferungen und Leistungen
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Cashflow aus der lnvestitions- tätigkeit
+ Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten
- Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz, Krediten
Cashflow aus der Finanzie- rungstätigkeit
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
(Summe der Cashflows) + Finanzmittelfonds am Anfang
der Periode
Geschäftsjahr EUR
Vorjahr EUR 58.868,42-
20.000,00
0,00
0,00
0,00
38.868,42-
0,00
1 8.1 03,83
20.764.59-
38.868,42
0,00
96.592,55 20.000,00
167.203,67
649,00
35.509,33-
0,00
17 .241 ,7 4
55.285,13-
72.526,87
12.944,58- 85.471,45-
12.944,58 0,00
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VASCORY AG Frankfurt am
MainJah resabschluss zum Geschäftsjahr vom O1.O1.2O16 bis zum 31.12.2O16
Anhang I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen
Firma: Vascory AG
Sitz:
Fran kfurt am Main Reg istergericht: HRB 97910Für das Geschäftsjahr 2016 kamen erstmalig die Bestimmungen des am 23. Juli 2015 in Kraft getretenen Bila nzrichtlin ien -Umsetzu ngsgesetz (BilRUG) zur Anwendung.
Die
Gliederungder Bilanz sowie der Gewinn- und
Verlustrechnungstimmt mit
den Vorschriften gemäߧ 266 Abs. 2 und 3 bzw, § 275
HGBüberein.
Eswurden
keineZusammenfassungen einzelner Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß
§ 265 Abs. 7
HGB vorgenommen.Die
Gewinn-und
Verlustrechnungist
unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens gemäß § 275Abs.2
HGB gegliedert.Aus der
Anwendung des§ 277
HGB-
B|IRUGergibt sich eine andere Definition
derUmsatzerlöse, die im vorliegenden
Jahresabschlusssowohl fÜr die zahlen
des Geschäftsjahres 2016 als auch für die entsprechenden Voiahreszahlen ohne Auswirkungen bleibt.-1-
II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss der Vascory AG, Frankfurt,
für
das Geschäftsjahrvom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Bestimmungen der § 242ff.
und § 264ft.
HGB sowiein
Übereinstimmungmit
den entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes(AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft unterliegt den Anforderungen für
großeKa pitalgesellschaften gemäß § 267
Abs.3
und § 264d HGB.III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Es gab keine Anderungen bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Vergleich zum Vorjahr. Der Jahresa bschluss wurde gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB
aufder
Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätig keit erstellt. Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen undsonstige
Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert abzüglich
Einzelwert- berichtigungen ausgewiesen. Allgemeine Wertberichtigungen waren nicht erforderlich,Guthaben
bei
Kreditinstitutensind zu ihrem
Nominalwert ausgewiesen. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigenalle
ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind zu
dem Abrechnungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilungnotwendig ist (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und
Preissteigerungen).Verbindlichkeiten
aus
Lieferungenund
Leistungenund
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zum Erfüllungsbetrag ausgewiesen.Grundsätze der Währungsumrechnung
Auf fremde Währung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten werden gemäß § 256a HGB zum Devisen kassa ku rs in Euro umgerechnet.
IV. Erläuterungen zur Bilanz Angaben zum Anlagevermögen
Die Gliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens einschließlich
der
Abschreibungensind
Bestandteilder
Angabenzum
Anlagevermögenund
diesem Anhang als Anlage beigefügt.Anteile
anverbundenen Unternehmen
Zum 31. Dezember 2016 bestanden keine Anteile an verbundenen Unternehmen.
Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Alle Forderungen und sonstigen vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jah r,
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2016 Euro 102.000,00 und
ist eingeteilt in
102.000 nennwertlose Stückaktien. DieAktien
lautenauf
den Inhaber.Zurzeit hält Herr Ranjeet Sing Sidhu eine Beteiligung von 85,37olo des Grundkapitals. Die restlichen Aktien befinden sich im Streubesitz.
Der Vorstand war ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.303.794,00 durch Ausgabe
von bis zu
insgesamt51.000
neuenauf den Inhaber
lautendenAktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils Euro 25,56 gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (genehmigtes Kapital).Die Kapitalerhöhung wurde in 2016 nicht durchgeführt.
Der Jahresfehbetrag des Geschäftsjahres
beträgt
Euro 58.868,42(Vorjahr:
lahresüber- schuss Euro 96.592,55) und der Verlustvortrag beläuft sich auf Euro916.t68,21
(Vorjahr:Euro 1.012.760,82).
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag
In
der Bilanz der Gesellschaft wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von Euro 873.036,69(Vorjahr:
Euro 814.168,27).Bezüglich aller Da rlehensforderungen sind Rangrücktritte auch
für
den Fall der Insolvenzder Gesellschaft in voller Höhe erklärt. Danach tritt der Darlehensgeber,
der Mehrheitsaktionär Herr Ranjeet Sing Sidhu, mit seinen Forderungen unwiderruflich hinter sämtliche Forderungendezeitiger
und künftiger Gläubiger im Sinne von § 39 Abs. 1 Nr.1-5 InsO zurück, solange und soweit die Vascory AG überschuldet ist.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen beziehen sich hauptsächlich auf Wirtschaftsprüfungs- sowie Rechts- und Steuerberatungskosten.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem
lahr
Zum Bilanzstichtag bestanden keine Verbindlich keiten aus LuL.V, Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen hauptsächlich
Abschluss-.Beratungs- und Prüfungskosten (EUR 20,000,00).
VI. Sonstige Pflichtangaben
Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle verpflichtungen
Zum
Bilanzstichtaggab es keine
Eventualverbindlichkeiten gemäß § 251 HGB
imZusammenhang
mit
§ 268 Abs. 7 HGB oder sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB.Konzernabschluss
Die Vascory AG hält zum 31. Dezember 2016 keine Beteiligungen.
Vorstand der Gesellschaft war im Berichtszeitraum
Ranjeet Singh Sidhu, Kuala Lumpur, Malaysia, VorstandsvorsiEender Hirofumi Ouchi, Kuala Lumpur, Malaysia
Benjamin-Sebastian Schlote, München (bis 20.07.2016)
Syed Mohd Yusof Bin Tun Syed Nasir, Shah Alam, Selangor, Malaysia Loganathan Ravishankar, Singapur, Singapur
Aufsichtsrat der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:
Lars Kuhnke, Hannover, Vorstand der GFEI AG Vorsitzender des Aufsichtsrates
Karsten Batran, München
Managing Parlner of Bright Capital, Frankfurt lnvestment Management GmbH
-4-
Mitglieder
desvorstands und
desAufsichtsrats
Während des Geschäftsjahrs 2016 waren folgende Personen Mitglieder des Vorstands:
Tobias Penzkofer, Rechtsanwalt Cording Rechtsanwälte, Deggendorf
Weder
die
Mitglieder des Aufsichtsrates noch die Vorstände erhieltenim
Geschäftsjahr 2016 eine Vergütung.Angaben über das Bestehen eaner Beteiligung an der Gesellschaft, die der Gesellschaft gemäß § 20 Abs.
1bzw. Abs.
4AktG mitgeteilt wurde:
Im
Geschäftsjahr 2016 sind der Gesellschaft keine Anderungen der Beteiligungsstruktur mitgeteilt worden. Bezüglich der angezeigten Beteiligungen an der Gesellschaft wird auf den Vorja h resa bschluss verwiesen.Vorschlag bezüglich des Ergebnisses des Geschäftsjahrs
In
Bezugauf das
Ergebnis des Geschäftsjahrs macht der Vorstandden
nachfolgendenVorschlag. Der lahresfehlbetrag für das
Geschäftsjahr2016 beläuft sich auf
EURO58.868,42; er wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass der lahresabschluss gemäß
den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzenein den tatsächlichen
verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaftvermittelt
und im Lagebericht, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und dieLage der
Gesellschaftso dargestellt sind, dass ein den
tatsächlichen verhältnissen entsprechendes Bildvermittelt wird,
sowiedie
wesentlichen Chancenund
Risiken der vora ussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.Frankfurt am Main, den 31. März 2020 Der Vorstand
-5-
Honorar
desAbschlussprüfers
Die im Geschäftsjahr erfasste Honorar des Abschlussprüfers belief sich auf EUR 8.000,00
für
die Prüfung des Ja hresa bschlusses. Es wurdenim
Geschäftsjahr 2016 keine anderen Bestätigungs-, Steuerberatungs- oder sonstigen Leistungen erbracht.VASCORY AG Frankfurt am Main
Jah resabschluss zum Geschäftsjahr vom O1.O1.2O16 bis zum 31.12.2O16
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsiahr 2016 gemäß § 161 und § 171 Abs. 2 AktG
Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2076 zu zwei Sitzungen mit regelmäßiger Teilnahme des Vorstands
zusammengetreten. Ausschüsse des Aufsichtsrats bestanden im
Berichtszeitraum nicht. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit
demDeutschen Corporate Governance
Kodexbefasst
undgibt hiermit
diejährliche
nach§ 161 vorgeschriebene Erklärung ab. Diese ist den Aktionären im Internet
dauerhaft zugänglich gemacht. Der Kodex wird dabei von der Gesellschaft eingehalten.
Der vom Vorstand aufgestellte lahresabschluss für
dasGeschäftsjahr 2016 wurde durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer
PeterWienand, Wirtschaftsprüfer
(WPK 1,21 7748 00)
undAuditor
deCuentas
(ROAC18634), der Wienand Treuhand GmbH
WPG,Kleinostheim am Main, geprüft. Der Aufsichtsrat hat vom Abschlussprüfer die
U nabhängigkeitserkläru ng gemäß dem
DeutschenCorporate Governance Kodex eingeholt und
Prüfungsschwerpu nkte mit ihm
vereinbart. Der Abschlussprüfer hat über die Prüfungsleistung hlnaus
keineentgeltliche Beratungsstetig keit für die Gesellschaft ausgeübt.
Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat umfänglich berichtet und
standausführlich für
Fragenzur Verfügung.
Denvom Vorstand erstellen
Jahresabschlussder Gesellschaft zum 31. Dezembet 20L6 hat der Abschlussprüfer
denBestätigun gsvermerk versagt.
Sonstige Berichtsbestandteile
Die Erklärung zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex gemäß §
161Aktiengesetz (AktG) wird auf der Internetseite der Vascory
AG,veröffentlicht.
Der
Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 Satz
1AktG festgestellt.
Frankfurt am Main, den 31.
März 2O2O Lars
Kuhnke,Vorsitzender
desAufsichtsrates
Lagebericht
l.
GrundlagenGegenstand der Gesellschaft
ist der
Erwerb unddas
Halten von Geschäftsbeteiligungen sowiedie
Herstellung undder
Vertrieb von technischen Ezeug-nissen allerArt, z.B.
im Solarbereich, sowie ein allgemeines Ein- und Ausfuhrgeschäft.Mit Wirkung vom 3. Mai 2013 hat Herr Ranjeet Singh Sidhu 85,10% der Aktien damals noch
unter RWL Solar AG firmierenden Gesellschaft erworben. Nach Abgabe
eines Pflichtangebots am 1 1 . Juli 2013 hat er weitere 0,27% der Aktien hinzuerworben. Somit hält er seit diesem ZeitpunK und somit zum 31. Dezember 2016, 85,37% der Aktien.ll. Wirtschaftsbericht
Die Gesellschaft war in 2016 nicht operativ tätig und hat auch keine Umsätze in irgendelner Form getätigt.
Auch in
20'17ist bis zum
Zeitpunktdes
Datumsdes
Lageberichteskeine
operative Geschäftstätigkeit aufgenommen worden.Die Gesellschaft hat weder Anlage- noch Umlaufuermögen und weist auf der Aktivseite der Bilanz einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von Euro 873.036,69 aus.
Auf der
Passivseiteder Bilanz
bestehensonstige
Rückstellungenfür die
Kosten der Abschlusserstellung sowie Steuer-und
Rechtsberatung und Abschlussprüfungvon
Euro-1-
VASCORY AG
Fran kfurt am Main
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum
3'1.12.20'16Der
Hauptaktionär beabsichtigt,die
Gesellschaft langfristigals
Holdinggesellschaft zu verwenden. Die VascoryAG
soll eine wirtschaftliche Neuausrichtung erfahren, indem die Anteile verschiedener operativ tätiger Gesellschaften eingebracht werden.56.800,00. Die sonstigen
Verbindlichkeitenin
Höhe Gesellschafterdarlehendes
Mehrheitsgesellschafters Rangrücktrittsvereinbarungen versehen.von aus.
Euro 816.236,69
weisenDie Darlehen sind
mitDie Gesellschaft ist nicht operativ tätig und hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Umsätze oder Erträge
ezielt.
Der Jahresfehlbetrag resultiert im Wesentlichen aus Aufiflendungen für die Hauptversammlung sowie aus Aufurendungenftir
die Jahresabschlussprüfung, Rechts- und Steuerberatung. Hinzu kommen Zinsaufurendungen für die diversen Darlehen in Höhe von Euro 38.868,42. Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2016 beläuft sichauf
Euro 58.868,42. ln den Geschäftsjahren zuvor wurden ebenfalls Jahresfehlbeträgeezielt.
lll.
Prognose, Chancen undRisikobericht
Herr Ranjeet Singh Sidhu hält insgesamt 85,37% des crundkapitals und der Stimmrechte der Vascory
AG. Der
Hauptaktionär beabsichtigt,der
Gesellschaftals
Holding, operative Geschäfte zuzuführen.Sofern die
wirtschaftliche Neuausrichtungder
Zielgesellschaft erfolgreich umgesetzt werde kann, wird die Vascory AG zukünftigals
Holdinggesellschaft fungieren können.Die langfristige Fortexistenz der Gesellschaft ist weiterhin, solange keine eigenen Einnahmen erwirtschaftet werden, von der laufenden Zuführung frischen Kapitals abhängig. Dieses wird
dezeit,
wie auch in der Vergangenheit durch Gesellschafterdarlehen finanziert. Sämtliche Darlehensverträgesind mit
Rangrücktrittsvereinbarungenversehen. Diese fließen
von GeseEes wegen nach§
19Abs. 2 S. 2 lnsO
nichtin
einen insolvenzrechtlichen über- schuldungsstatus ein.Die weitere
Überlebensfähigkeitder
Gesellschaft,die weiterhin über keine
operative Geschäftstätigkeit verfügt, ist nur für den Fall gewährleistet, das die laufenden Kosten durch Liquiditätszuflüsse des Hauptaktionärs oder Dritter weiterhin bestritten werden.Für das Geschäftsjahr 2017 rechnet der vorstand mit einem Jahresfehlbetrag, da mit einer Umstrukturierung der Gesellschaft als Holdinggesellschaft bzw. zu einer Gesellschafr mit einer anderweitigen operativen Geschäftstätigkeit noch nicht zu rechnen ist.
-2-
lV. Nachtragsbericht
Vorgänge von
besonderer Bedeutung,die nach dem Schluss des
Geschäftsjahres aufgetreten sind, waren nicht zu verzeichnen.V. Berichterstattung
gemäß § 289Abs.4
HGB a.F.Die ZusammenseEung des Grundkapitals ist im Anhang angegeben
Beschränkungen,
die
Stimmrechte oderdie
Übertragungvon
Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Vascory AG nicht bekannt.Oie Beteiligungen am Kapital, die 10o/o der Stimmrechte überschreiten, werden im Anhang angegeben. Zurzeil häll Herr Ranjeet Singh Sidu eine Beteiligung in Höhe von 85,37% des Grundkapitals.
Entschädigungen der Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots wurden nicht vereinbart.
-3-
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.
Der Vorstand war ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 20'16 mit Zustimmung
des
Aufsichtsrateseinmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
Euro 1.303.794,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital aus 2011). Erwar ermächtigt, mit
Zustimmungdes
Aufsichtsratesdas
Bezugsrechtder
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hat davon kein Gebrauch gemacht. Das Grundkapital wurde nicht erhöht.Vereinbarungen der Gesellschaft,
die
unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen.Die Vascory AG hat bislang keine Arbeitnehmer und aus diesem Grunde
keine Mitarbeiteraktienprogramme aufgelegt.Hinsichtlich der Vorschriften zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Anderung der Satzung verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung.
Vl.
Erklärungzur
Unternehmensführung gemäß § 289a HGB a.F.Den vom Bundesministerium der Justiz am 26.05.2010 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers
bekannt gemachten
Empfehlungender
RegierungskommissionDeutscher
Corporate Governance Kodex wurde seit der leEten Entsprechenserklärung nicht entsprochen und wird auch weiterhin nicht entsprochen.Die aktuelle
Entsprechenserklärungist auf der Homepage der Gesellschaft
unter htto://vasco
rvaq.com/
veröffentlicht.Arbeitsweise von Vorstand und
Aufsichtsrat
Der Vascory AG ist durch das deutsche Gesellschaftsrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat geseElich vorgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Vascory
AG
arbeitenbei der Leitung und
Überwachungdes
Unternehmenseng
und vertrauensvoll zusammen.Der Vorstand der Vascory
AG
leitetdas
Unternehmen eigenverantwortlich und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dratten. Er besteht weiterhin nur aus einem Mitglied.Der Vorstand trift seine
Entscheidungendurch Beschluss
grundsätzlichin
eigener Verantwortung. Für bestimmte, in der Satzung der Vascory AG festgelegte Geschäfte, muss der Vorstand vor deren Abschluss die Zustimmung des Aufsichtsrates einholen. Dazu gehört unter anderem die Aufnahme neuer Geschäftszweige.- 4-
Corporate Governance
Die Vascory AG ist zurzeit nicht operativ, sondern nur
vermögensverwaltend und geschäftsvorbereitendtätig.
Dies vorausgeschicK, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Vascory AG gemäߧ 161 AktG:Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §§ 84, 85 AktG geregelt. Für die Anderung der Saüung (redaktionell neu gefasst am 05.09.2013 unter Einfugung der in der Hauptversammlung vom 28.08.2013 geänderten Bestimmungen)
sind die
§§133, 179 AktG sowie ss 12, 17 der
Satzung maßgeblich.Nach der
Satzungder
Gesellschafrsind keine weiteren
Erfordernisse für Satzungsänderungen vorgesehen.Der Aufsichtsrat
der
VascoryAG
bestellt, überwachtund
berätden
Vorstandund ist
inEntscheidungen von grundlegender Bedeutung stets eingebunden.
Mitglieder des
Vorstands
undAufsichtsrats
Vorstand der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:
Ranjeet Singh Sidhu, Kuala Lumpur, Malaysia, VorstandsvorsiEender Hirofumi Ouchi, Kuala Lumpur, Malaysia
Benjamin-Sebastian Schlote, München (bis 20.07.2016)
Syed Mohd Yusof Bin Tun Syed Nasir, Shah Alam, Selangor, Malaysia Loganathan Ravishankar, Singapur, Singapur
Aufsichtsrat der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:
Lars Kuhnke, Hannover, Vorstand der GFEI AG VorsiEender des Aufsichtsrates
Karsten Batran, München
Managing Partner of Bright Capital, FranKurt lnvestment Management GmbH
Tobias Penzkofer, Rechtsanwalt Cording Rechtsanwälte, Deggendorf
Die Vorstände und Aufsichtsräte waren und sind in keinen anderen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG tätig.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Gemäß §
8
Abs.4
der Satzung kann sich die Gesellschaft eine Geschäftsordnung geben sowie Ausschüsse bilden.Dezeit
wurde weder eine Geschäftsordnung aufgestelh noch ein Ausschuss begründet.Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vergütung des Aufsichtsrats
ist in
§ 11 der Satzung der VascoryAG
geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz von Auslagen eine VergÜtung in HÖhe von-5-
Die Vergütung des Vorstands legt der Aufsichtsrat fest, der vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet
wird.
Der Aufsichtsrat berätund
beschließtüber das
Vergütungssystemfür
den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Die Vergütung des Vorstands belief sich in 2016 auf Euro 0,00Vll.
Risikobericht
des Vorstands gemäß § 91Abs.
2 AktGRisikomanagement-System
Das
Risikomanagementdient der
kontinuierlichenund
strukturiertenErkennung
und Bewertungvon
Risikensowie der
Steuerungder
ReaKionenauf diese
Risiken.Es
ist integrativer Bestandteil der operativen und strategischen Planungsprozesse und setzt sich in den laufenden Controllingprozessen fort. Die bestehenden Berichtssysteme sind an die Größeder
Gesellschaft und die fehlende Geschäftstätigkeit angepasst und ermöglichenes
dem Vorstand, die Risiken der Gesellschaft zu kontrollieren.Das Berichtswesen erfolgt
in
regelmäßigen lntervallen. Hierdurch wird der Vorstandin
die Lage verseEt, frühzeitig Maßnahmen zur Gestaltung zu ergreifen.Dem Vorstand
der
VascoryAG wird hiezu
regelmäßig und-
sofern erforderlich-
auch außerplanmäßig Bericht erstattet.Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems
Die Vascory AG hat ihr Rechnungswesen auf eine Steuerberatungsgesellschaft ausgelagert und verfügt über ein lnternes Kontroll- und Risikomanagement-system, welche GrundsäEe, Verfahren und Maßnahmen
zur
Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungs-legung beinhaltet.Ziel des für die
VascoryAG
eingerichteten rechnungslegungsbezogenen übenrvachungs- systems ist die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.-6-
2.000,00 EUR, der Vorsitzende das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache davon.
Der
Aufsichtsrat erhält ferner jährlichfür jedes auf das
Grundkapital bezogene Prozent ausgeschütteter Dividende, das über 6 % hinausgeht, eine Vergütung von insgesamt 250,00 EUR. Dieser Betrag wird nach dem in Absatz 1 genannten Verhältnis verteilt.Es ist darauf hinzuweisen, dass auch ein angemessenes und funktionsfähig eingerichtetes Risikomanagement- und internes Kontrollsystem keine absolute Sicherheit zur ldentifikation
und
Steuerungvon Risiken
gewährenkönnen.
lnsbesondere persönliche Ermessens- entscheidungen, fehlerhafte Kontrollen, kriminelle Handlungen oder sonstige Umstände, die die Wirksamkeit und Verlässlichkeit dieser Systeme einschränken, können naturgemäß nicht ausgeschlossen werden. Daher kann nicht mit absoluter Sicherheit gewährleistet werden, dass Sachverhalte in der Rechnungslegung richtig, vollständig und zeitnah erfasst werden.Die Gesellschaft hat nach den umständen, die dem vorstand in dem zeitpunkt bekannt waren,
in dem die
Rechtsgeschäfte vorgenommenwurden, bei jedem
Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen zum Nachteil der Gesellschaft sind weder getroffen noch unterlassen worden.lX. Versicherung des gesetzlichen Vertreters
Der
Vorstand versichertnach
bestem Wissenund
Gewissen,dass im
Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Vascory AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wirdsowie die
wesentlichenchancen und Risiken der
voraussichichen
Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.Frankfurt am Main, den 31.
Mäz
2020Der
Vorstand-7
- Vlll.Abhängigkeitsbericht
Über