Den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnendes Eigenkapital

Veränderung des den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnenden Eigenkapitals in Millionen CHF

– In den Gewinnrücklagen erfasste Gewinne/(Verluste) aus dem

Verkauf von Eigenkapitalbeteiligungen FVOCI ^c) – 12 (12) – – –

– Gewinne/(-Verluste) aus Schuldverschreibungen FVOCI ^c) – – 7 – – 7

– In die Erfolgsrechnung transferierte Gewinne/(Verluste)

aus Schuldverschreibungen FVOCI ^c) – – 0 – – 0 der Veräusserung von Konzerngesellschaften in die

Erfolgsrechnung transferiert – – – – (8) (8)

Mit Eigenkapital abgegoltene anteilsbasierte Vergütungspläne,

inklusive Transaktionen mit eigenen Eigenkapitalinstrumenten – (1 360) – – – (1 360)

Änderungen der nicht-beherrschenden Anteile – (2) – – – (2)

Per 31. Dezember 2020 160 45 571 106 (16)^b) (9 480) 36 341

a) Der gesamte in die Erfolgsrechnung transferierte Betrag wurde in der Position «Sonstiger Finanzertrag/(-aufwand)» ausgewiesen.

b) Die Rücklage für Kosten der Absicherung für den EUR/USD-Währungs-Swap wurde in der Absicherungsrücklage erfasst und belief sich auf CHF 3 Millionen nach Steuern.

c) FVOCI: erfolgsneutral zum Fair Value im sonstigen Ergebnis bewertet («fair value through other comprehensive income»).

102 Roche-Konzern | Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns Finanzbericht 2021

Veränderung des den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnenden Eigenkapitals in Millionen CHF

– In den Gewinnrücklagen erfasste Gewinne/(Verluste) aus dem

Verkauf von Eigenkapitalbeteiligungen FVOCI ^c) – 0 0 – – –

– Gewinne/(-Verluste) aus Schuldverschreibungen FVOCI ^c) – – (13) – – (13)

– In die Erfolgsrechnung transferierte Gewinne/(Verluste)

aus Schuldverschreibungen FVOCI ^c) – – 0 – – 0 der Veräusserung von Konzerngesellschaften in die

Erfolgsrechnung transferiert – – – – 0 0

Mit Eigenkapital abgegoltene anteilsbasierte Vergütungspläne,

inklusive Transaktionen mit eigenen Eigenkapitalinstrumenten – (445) – – – (445)

Änderungen der nicht-beherrschenden Anteile – (2) – – – (2)

Per 31. Dezember 2021 160 34 161 (60) (60)^b) (9 712) 24 489

a) Der gesamte in die Erfolgsrechnung transferierte Betrag wurde in der Position «Sonstiger Finanzertrag/(-aufwand)» ausgewiesen.

b) Die verbliebenen Währungs-Swaps sind am 4. März 2021 abgelaufen (siehe Anmerkung 31), weshalb die Absicherungsrücklage per 31. Dezember 2021 keine Kosten für Sicherungsinstrumente mehr enthält.

c) FVOCI: erfolgsneutral zum Fair Value im sonstigen Ergebnis bewertet («fair value through other comprehensive income»).

Finanzbericht 2021 Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns | Roche-Konzern 103

Aktienrückkauf

Am 4. November 2021 gaben der Roche-Konzern und Novartis eine Vereinbarung bekannt, gemäss welcher der Roche-Konzern 53,3 Millionen Roche-Aktien mit einem Nennwert von je CHF 1,00, die von Novartis gehalten wurden, zu einem Transaktionspreis von CHF 19,0 Milliarden zurückkaufen und anschliessend vernichten werde. Am 26. November 2021 genehmigte eine ausser-ordentliche Generalversammlung der Roche-Aktionärinnen und -Aktionäre eine Kapitalherabsetzung über CHF 53,3 Millionen von CHF 160,0 Millionen auf CHF 106,7 Millionen durch die Vernichtung aller von Novartis zurückgekauften Aktien. Der Aktienrückkauf wurde am 6. Dezember 2021 vollzogen. Die zurückgekauften Aktien werden per 31. Dezember 2021 als eigene Aktien ausge-wiesen zum Rückkaufspreis inklusive Transaktionskosten und sollen Anfang 2022 vernichtet werden, wenn die erforderlichen rechtlichen Verfahren abgeschlossen sind.

Die Transaktion wurde durch eine Kreditfazilität bei Banken in Höhe des gesamten Rückkaufspreises finanziert. Dies wurde durch eine am 13. Dezember 2021 ausgegebene Anleihe in Höhe von CHF 5,5 Milliarden teilweise refinanziert (siehe Anmerkung 21).

Zum 31. Dezember 2021 waren CHF 13,5 Milliarden der Kreditfazilität ausstehend, eine weitere Refinanzierung am Anleihenmarkt ist 2022 geplant.

Aktienkapital

Per 31. Dezember 2021 setzte sich das autorisierte und ausgegebene Aktienkapital der Roche Holding AG, der Muttergesell-schaft des Roche-Konzerns, wie im Vorjahr aus 160 Millionen Aktien mit einem Nennwert von CHF 1,00 je Aktie zusammen.

Infolge des oben beschriebenen Aktienrückkaufs am 6. Dezember 2021 sollen CHF 53,3 Millionen Aktien, welche der Konzern hält, Anfang 2022 vernichtet werden, wenn die erforderlichen rechtlichen Verfahren abgeschlossen sind. Nach Vernichtung der Aktien verringert sich das Aktienkapital um CHF 53,3 Millionen von CHF 160,0 Millionen auf CHF 106,7 Millionen. Die Aktien sind Inhaberaktien, für die der Konzern kein Aktienregister führt. Per 31. Dezember 2021 und 2020 hält eine stimmrechtsver-bundene Aktionärsgruppe, gemäss dem Konzern gemeldeten Angaben 72 018 000 der ausgegebenen Aktien. Dies entspricht 45,01% (2020: 45,01%) der ausgegebenen Aktien (67,50% der Stimmrechte abzüglich der eigenen Aktien, welche der Konzern hält und die Anfang 2022 vernichtet werden sollen). Diese Zahlen beinhalten keine Aktien ohne Stimmrechtsbindung, die ausser halb der Gruppe von einzelnen Mitgliedern der Gruppe gehalten werden. Am 5. Dezember 2019 gab die Aktionärsgruppe bekannt, dass sie den seit 1948 bestehenden Aktionärsbindungsvertrag in einer veränderten Aktionärszusammensetzung weiterführen wird. 2009 wurde der Pool auf unbegrenzte Zeit verlängert. Gemäss dem Konzern vorgelegten Informationen hielt Frau Maja Oeri, früher Mitglied des Pools, per 31. Dezember 2021 und 2020 unabhängig vom Pool 8 091 900 Aktien, was 5,057% (2020: 5,057%) der ausgegebenen Aktien (7,58% der Stimmrechte abzüglich der eigenen Aktien, welche der Konzern per 31. Dezember 2021 hielt und die Anfang 2022 vernichtet werden sollen) entspricht. Zusätzliche Informationen sind in Anmerkung 32 dargestellt. Per 31. Dezember 2020 hielt die Novartis Holding AG, Basel, gemäss dem Konzern vorgelegten Infor-mationen 53 332 863 Aktien (Beteiligung unter 331⁄3%).

Genussscheine

Per 31. Dezember 2021 betrug die Anzahl autorisierter und ausgegebener Genussscheine wie im Vorjahr 702 562 700. Nach schweizerischem Aktienrecht haben diese keinen Nennwert, sind nicht Teil des Aktienkapitals und dürfen nicht gegen Einlagen emittiert werden, die in der Bilanz der Roche Holding AG als Vermögen ausgewiesen würden. Jeder Genussschein hat den gleichen Anteil am Bilanzgewinn und an dem nach Rückzahlung des Aktienkapitals und eines allfälligen Partizipationskapitals verbleibenden Liquidationsergebnis wie eine Aktie. Gemäss anwendbarem Recht und den Statuten der Roche Holding AG ist die Gesellschaft jederzeit berechtigt, alle Genussscheine oder auch nur einen Teil davon, ohne Zustimmung ihrer Inhaber gegen Aktien oder Partizipationsscheine umzutauschen.

Dividenden

Am 16. März 2021 genehmigten die Aktionärinnen und Aktionäre mit Bezug auf das Geschäftsjahr 2020 die Ausschüttung einer Dividende von CHF 9,10 (2020: CHF 9,00) je Aktie und Genussschein. Den Inhaberinnen und Inhabern der ausstehenden Aktien und Genussscheine wurden insgesamt CHF 7 773 Millionen (2020: CHF 7 700 Millionen) ausgeschüttet und 2021 in den Gewinn-rücklagen erfasst. Für das Geschäftsjahr 2021 beantragt der Verwaltungsrat die Ausschüttung einer Dividende von CHF 9,30 je Aktie und Genussschein. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Generalversammlung vom 15. März 2022 und unter Berück-sichtigung der Tatsache, dass für die zurückgekauften Aktien, die Anfang 2022 vernichtet werden sollen, keine Dividenden ausgeschüttet werden, führt dies zu einer gesamthaften Ausschüttung von CHF 7 526 Millionen an die Inhaberinnen und Inhaber von Roche-Titeln.

104 Roche-Konzern | Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns Finanzbericht 2021

Eigene Eigenkapitalinstrumente

Gehaltene eigene Eigenkapitalinstrumente in äquivalenter Anzahl Genussscheine

2021 (in Millionen)

2020 (in Millionen)

Aktien 53,3 0

Genussscheine 8,8 9,4

Total 62,1 9,4

Die eigenen Eigenkapitalinstrumente werden im Eigenkapital zu ihren Anschaffungswerten bilanziert. Per 31. Dezember 2021 betrug der Fair Value der Aktien CHF 21,8 Milliarden und der Fair Value der Genussscheine CHF 3,3 Milliarden. Eigene Eigen-kapitalinstrumente werden vom Konzern gehalten, um die potenziellen Verpflichtungen erfüllen zu können, die sich aus den anteilsbasierten Vergütungsplänen des Konzerns ergeben können (siehe Anmerkung 27). Zusätzlich werden, wie oben beschrie-ben, 53,3 Millionen zurückgekaufte Aktien zum 31. Dezember 2021 als eigene Aktien ausgewiesen und sollen Anfang 2022 vernichtet werden, wenn die erforderlichen rechtlichen Verfahren abgeschlossen sind.

Reserven

Fair Value-Reserve. Per 31. Dezember 2021 entspricht die Fair Value-Reserve der kumulierten Nettoveränderung des Fair Value von erfolgsneutral zum Fair Value im sonstigen Ergebnis bewerteten finanziellen Vermögenswerten bis zum Zeitpunkt des Verkaufs, der Wertberichtigung oder des sonstigen Abgangs des Vermögenswertes.

Absicherungsreserve. Die Absicherungsreserve entspricht dem wirksamen Teil der kumulierten Nettoveränderung des Fair Value von Sicherungsinstrumenten in Zusammenhang mit «cash flow hedges», deren abgesicherte Transaktionen noch nicht stattgefunden haben.

Umrechnungsreserve. Die Umrechnungsreserve entspricht den kumulierten Umrechnungsdifferenzen aus der Konsolidierung von Konzerngesellschaften, die andere funktionale Währungen als Schweizer Franken haben.