Jahresrechnung des Roche-Konzerns
32. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Mehrheitsaktionärinnen und -aktionäre
Das Aktienkapital der Roche Holding AG, der Muttergesellschaft des Roche-Konzerns, setzt sich aus 160 000 000 Inhaberaktien zusammen. Infolge des oben beschriebenen Aktienrückkaufs am 6. Dezember 2021 (siehe Anmerkung 22) sollen 53 309 000 Inhaberaktien, welche der Konzern hält, Anfang 2022 vernichtet werden, wenn die erforderlichen rechtlichen Verfahren abge-schlossen worden sind.
Per 31. Dezember 2021 und 2020 hielt eine stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppe gemäss Informationen, die dem Konzern vorgelegt wurden, 72 018 000 Aktien. Dies entspricht 45,01% (2020: 45,01%) der ausgegebenen Aktien (67,50% der Stimm-rechte abzüglich der eigenen Aktien, welche der Konzern hält und die Anfang 2022 vernichtet werden sollen). In den oben aufgeführten Zahlen nicht enthalten sind jene Aktien ohne Stimmrechtsbindung, welche ausserhalb dieser Aktionärsgruppe von einzelnen Mitgliedern der Aktionärsgruppe gehalten werden. Am 5. Dezember 2019 gab die Aktionärsgruppe bekannt, dass sie den bestehenden Aktionärsbindungsvertrag in einer veränderten Aktionärszusammensetzung weiterführen wird. Diese Gruppe besteht nun aus Herrn André Hoffmann, Frau Marie-Anne Hoffmann, Frau Vera Michalski, Herrn Alexander Hoffmann, Herrn Frederic Hoffmann, Frau Isabel Hoffmann, Herrn Lucas Hoffmann, Frau Marina Hoffmann, Frau Kasia Barbotin-Larrieu, Frau Tatiana Fabre, Herrn Andreas Oeri, Frau Catherine Oeri, Frau Sabine Duschmalé, Herrn Jörg Duschmalé,
Herrn Lukas Duschmalé, der gemeinnützigen Stiftung Wolf und der Artuma Holding AG. Der Aktionärsbindungsvertrag besteht bereits seit 1948. 2009 wurde der Pool auf unbegrenzte Zeit verlängert. Gemäss dem Konzern vorgelegten Informationen hielt Frau Maja Oeri, früher Mitglied des Pools, per 31. Dezember 2021 und 2020 unabhängig vom Pool 8 091 900 Aktien, was 5,057%
(2020: 5,057%) der ausgegebenen Aktien (7,58% der Stimmrechte abzüglich der eigenen Aktien, welche der Konzern per 31. Dezember 2021 hält und die Anfang 2022 vernichtet werden sollen) entspricht.
Herr André Hoffmann und Dr. Jörg Duschmalé sind Mitglieder des Verwaltungsrates der Roche Holding AG. Herr Hoffmann erhielt eine Vergütung in Höhe von CHF 425 181 (2020: CHF 437 568) und Dr. Duschmalé erhielt eine Vergütung in Höhe von CHF 334 499 (2020: 272 500). Im Jahr 2020 erhielt Dr. Andreas Oeri, zuvor Mitglied des Verwaltungsrates der Roche Holding AG, eine Vergütung in Höhe von CHF 90 000.
Mit den Mitgliedern der stimmrechtsverbundenen Aktionärsgruppe haben keine weiteren Transaktionen stattgefunden.
Finanzbericht 2021 Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns | Roche-Konzern 141
Konzerngesellschaften und assoziierte Unternehmen
Eine Übersicht über die Konzerngesellschaften und assoziierten Unternehmen findet sich in Anmerkung 33. Darin nicht enthalten sind die Tochtergesellschaften von Chugai sowie Gesellschaften, die nicht wesentlich sind, insbesondere inaktive, ruhende oder sich in Liquidation befindende Gesellschaften. Die Transaktionen zwischen der Muttergesellschaft und den Konzerngesellschaften sowie zwischen den Konzerngesellschaften werden in der konsolidierten Rechnung eliminiert. Zwischen dem Konzern und den assoziierten Unternehmen fanden keine bedeutenden Transaktionen statt.
Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen
Die Vergütung für die Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen belief sich auf insgesamt CHF 45 Millionen (2020: CHF 44 Millionen).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Roche Holding AG erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung sowie zusätzliche Zeit- und Aufwandsentschädigungen für ihre Mitgliedschaft in Verwaltungsratsausschüssen. Der Verwaltungsratspräsident und die Konzernleitungsmitglieder der Roche Holding AG erhalten eine Vergütung, die sich aus Jahressalär, Bonus und Spesen-pauschale zusammensetzt. Der Konzern zahlt Sozialversicherungsbeiträge auf obige Vergütungen sowie Beiträge an die Pensionskasse und andere Personalvorsorgeeinrichtungen für den Verwaltungsratspräsidenten und die Konzernleitungsmitglie-der. Die Konzernleitungsmitglieder partizipieren auch an bestimmten anteilsbasierten Vergütungsplänen, wie nachstehend beschrieben. Die Laufzeiten, Ausübungsbedingungen und der Fair Value sind in Anmerkung 27 ausgewiesen. Neue Konzernlei-tungsmitglieder sind in der untenstehenden Tabelle für das gesamte Kalenderjahr, in welchem sie zur Konzernleitung stiessen, aufgeführt. Ebenso sind während des Jahres ausscheidende Konzernleitungsmitglieder für das volle Kalenderjahr, in dem sie die Konzernleitung verlassen haben, aufgeführt.
Vergütung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder in Millionen CHF
2021 2020
Salär, inklusive Bonuszahlungen in bar 21 20
Gesperrte Genussscheine/Aktien 7 7
Sozialversicherungsbeiträge 4 2
Beiträge an die Pensionskasse und andere Personalvorsorgeeinrichtungen 3 4
Anteilsbasierte Vergütungspläne 5 7
Verwaltungsratshonorare 3 3
Sonstige Vergütungen 2 1
Total 45 44
Zum Zweck dieser Vergütungsangaben werden die Werte für die anteilsbasierten Vergütungspläne inklusive gesperrter Genuss-scheine und/oder Aktien unter Beachtung der jeweiligen Fair Values, wie in Anmerkung 27 ausgewiesen, ermittelt. Diese ent-sprechen den Kosten des Konzerns am Tag der Gewährung und spiegeln unter anderem das beobachtete Ausübungsverhalten, die erwartete Ausfallrate des gesamten beziehenden Personenkreises und anfängliche Simulationen jeglicher Leistungsziele wider.
Die nach Schweizer Recht obligatorischen Detailangaben zu Organbezügen finden sich im Vergütungsbericht auf den
Seiten 162 bis 188 des Geschäftsberichtes. Diese Angaben stellen die Kosten für die anteilsbasierten Vergütungspläne inklusive gesperrter Genussscheine und/oder Aktien zum Fair Value dar, welche Mitarbeitende unter Berücksichtigung der vorläufigen Beurteilung der erreichten Leistungsziele erhalten. Diese Fair Values werden in der folgenden Tabelle aufgezeigt, welche eine Überleitung der oben genannten Angaben zu Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen zu den nach Schweizer Recht obligatorischen Angaben darstellt.
142 Roche-Konzern | Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns Finanzbericht 2021
Überleitung der Vergütung der Konzernleitung zu den Angaben nach Schweizer Recht in Millionen CHF
2021 2020
Total Vergütung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder
(IFRS-Basis – siehe Tabelle oben) 45 44
Abzug
– Gesperrte Genussscheine/Aktien (IFRS-Basis) (7) (7)
– Anteilsbasierte Vergütungspläne (IFRS-Basis) (5) (7)
Hinzurechnung
– Gesperrte Genussscheine/Aktien (Basis nach Schweizer Recht) 4 4
– Anteilsbasierte Vergütungspläne (Basis nach Schweizer Recht) 11 11
Total Vergütung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder
(Basis nach Schweizer Recht) 48 45
Davon (inklusive Sozialversicherungsbeiträge)
– Verwaltungsrat (Seite 176 im Geschäftsbericht) 10 9
– Konzernleitung (Seite 184 im Geschäftsbericht) 38 36
Gesperrte Genussscheine/Aktien. Für das Geschäftsjahr 2021 erhalten der Verwaltungsratspräsident und der Chief Executive Officer gesperrte Genussscheine und/oder Aktien anstelle der Bonuszahlungen in bar. Diese gesperrten Genussscheine und/oder Aktien werden der Generalversammlung im März 2022 zur Genehmigung vorgelegt und im März 2022 ausgegeben.
Die Anzahl der Anrechte und der Fair Value je Anrecht werden zum Zeitpunkt der Gewährung berechnet.
Anteilsbasierte Vergütungspläne. Die Konzernleitungsmitglieder erhielten anteilsbasierte Vergütungen wie in den nachstehen-den Tabellen dargestellt.
Anzahl gewährter Rechte, Optionen und Vergütungen für Konzernleitungsmitglieder
2021 2020
Roche Stock-settled Stock Appreciation Rights 239 276 237 498
Roche Restricted Stock Unit Plan 8 266 7 965
Für Konzernleitungsmitglieder geleistete Beiträge in Millionen CHF
2021 2020
Roche Connect 0,2 0,2
Vorsorgepläne mit Leistungsprimat
Die Transaktionen zwischen dem Konzern und den verschiedenen Personalvorsorgeeinrichtungen mit Leistungsprimat für die Mitarbeitenden des Konzerns sind in Anmerkung 26 dargestellt.
Finanzbericht 2021 Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns | Roche-Konzern 143