Unternehmensnachfolge erfolgreich gestalten. Endlich Klarheit für Ihre Nachfolge-Strategie

(1)

Unternehmensnachfolge erfolgreich gestalten

Endlich Klarheit für Ihre Nachfolge-Strategie

(2)

Agenda

1. Die „echte“ Betriebsnachfolge:

Merkmale und Ablauf

2. Typische Nachfolgesituationen

2.1 Schenkung eines Einzelunternehmens 2.2 Verkauf eines Einzelunternehmens

2.3 Verkauf einer GmbH 3. Fazit

(3)

Die „echte“ Betriebsnachfolge:

Merkmale und Ablauf

Die „echte“ Betriebsnachfolge:

Merkmale und Ablauf

(4)

Wann liegt eine Betriebsnachfolge im eigentlichen Sinn vor?

Übergeber

Anlage- vermögen

Standort Mitarbeiter

Kunden Kommuni- kationswege

Firmierung / Auftritt

Übernehmer

Weitere Aspekte:

 Nachhaltigkeit (Rentabilität)

 Kein sukzessives Auslaufen

 Übergeber beendet sein Gewerbe (häufig Wettbewerbsverbot)

(5)

Phasen im Übergabeprozess

Langfristige Vorbereitung

Entwicklung

Übergabekonzept Umsetzung Begleitung der Übergabe

 Altersversorgung prüfen

 Testament erstellen

 Notfallstrategie erarbeiten

 Internen Nachfolger

 Familie einbinden oder

 Externen Nachfolger suchen

 Zeitvorstellungen festlegen

 Beratung in

 Einigung herbeiführen

 Berater

konsultieren

 Mitarbeiter /

Geschäftspartner informieren

 Verträge

 Übergabe vollziehen

 Übergeber als Ratgeber

einbeziehen

 Allmählicher Rückzug

Übergeber

(6)

Typische Nachfolgesituationen

 Unternehmenswert

 Einkommensteuer

 Haftungsrisiken

 Reform ErbStG

 Versorgungssituation

 Erbrecht:

Erbengemeinschaft Schenkung eines Einzelunternehmens

 Nachfolgersuche

 Namensfortführung

 Haftungsrisiken

 Einkommensteuer:

Freibeträge und Ermäßigungen

 Vertragsgestaltung Verkauf eines

Einzelunternehmens

 Asset Deal vs.

Share Deal

 Haftungsrisiken

 Steuerliche Auswirkungen

 Betriebsaufspaltung

 Zurückbehalt der

Immobilie im Eigentum Verkauf einer

GmbH

(7)

Nachfolgesituation 1:

Schenkung eines Einzelunternehmens

(8)

Familieninterne Betriebsübergabe –

Schenkung eines Einzelunternehmens an den Sohn

 Branche: Elektrotechnik

 Inhaber, 58 Jahre, verheiratet (Zugewinngemeinschaft)

 Betriebssitz angemietet!

 Ø Jahresüberschuss 130T Euro

 Privateigentum:

Einfamilienhaus (eigengenutzt) Eigentumswohnung (vermietet)

 Mitarbeiter:

 Sohn, Elektromeister, verlobt, ein Kind

 Tochter, Bürokraft, in Teilzeit, verheiratet, zwei Kinder

 vier Gesellen

 ein Auszubildender

 Ausgangslohnsumme 220T Euro (Basis: Ø letzte fünf Jahre)

(9)

Unterschiedliche Sichtweisen zum Unternehmenswert

Eigentümer Käufer Bank

Finanzamt Berater

„Was ist mein Betrieb eigentlich wert?“

(10)

„Was ist mein Betrieb eigentlich wert?“ – Unternehmenswertermittlung

Ertrags- wert

Firmenwert

Substanz- wert

= immaterieller Wert

 Kundenstamm

 Ruf des Unternehmens

 eingespieltes Mitarbeiterteam

 etc.

(11)

Substanzwert

Immobilie(n)

Zeitwertermittlung

Maschinen, Geräte Einrichtungs- gegenstände

Fahrzeuge

Substanzwertermittlung

(12)

■ Welchen Wert haben die Maschinen, Geräte und Einrichtungsgegenstände meines Unternehmens?

■ Wie lässt sich der Wert ermitteln?

Zeitwertermittlung von Maschinen, Geräten und Einrichtungsgegenständen

(13)

B: 2500 € A: 2000 € C: 1500 €

2000 € B: 2500 €

A: 2000 € C: 1500 €

 Woher kommt die Preisdifferenz?

 Welcher Preis ist der Richtige?

Recherche der Marktpreise

B: 2500 € A: 2000 € C: 1500 € 6000 € :3 2000 €

∆ 1000 €

(14)

VORTEILE:

 Einfaches Verfahren

 Theoretisch von Jedem selbst durchführbar

Recherche der Marktpreise

NACHTEILE:

 Mitunter sehr zeitaufwändig

 Nicht jedes Objekt lässt sich am Markt finden

 Sind die aufgerufenen Preise belastbar?

 Es ist fraglich ob der hierdurch ermittelte Wert bei einer

Übergabe des gesamten

„Maschinenparks“ erzielt werden kann

(15)

07.04.2021

Belastbarkeit der recherchierten Preise

14.04.2021

(16)

■ HVP

■ HEP

2000 € (≙ 100 %)

1000 € (≙ 50 %)

■ Was kann man gegenüber einem Interessenten der die gesamten Maschinen, Geräte und Einrichtungsgegenstände einer Firma übernimmt

verlangen?

 Fortführwert

■ ÜBERGABEPREIS/ Fortführwert („Going Concern“)

Differenzierung der Preise - Fortführwert

(17)

 Zeitwert für die Betriebsübergabe bei Fortführung am gleichen Ort

 Zeitwert für die Betriebsübergabe

bei Fortführung an einem anderen Ort

 Zeitwert für die Betriebsaufgabe (Zerschlagungswert)

 Falls es nicht gelingt eine(n) Übernehmer(in) zu finden

€

Die Anlassabhängigkeit des Zeitwerts

(18)

FAZIT Recherche der Marktpreise

■ Eine Recherche der Marktpreise bringt gewisse Probleme mit sich und ist für eine Betriebsbewertung (Zeitwertermittlung aller Maschinen, Geräte und Einrichtungsgegenstände) nur bedingt geeignet.

 Wenn die genannte Variante für eine Bewertung i.d.R. nicht

zielführend ist, wie können dann die Maschinen, Geräte und

Einrichtungsgegenstände einer Firma bewertet werden?

(19)

Mitgliedsbetriebe der Handwerkskammer haben die Möglichkeit für ihre Maschinen, Geräte und Einrichtungsgegenstände eine Zeitwertermittlung nach einem ANERKANNTEN BEWERTUNGSVERFAHREN durchführen zu lassen.

Zeitwertermittlung

(für Maschinen, Geräte und Einrichtungsgegenstände)

VORTEIL: Hohe Anerkennungsrate des ermittelten Zeitwertes von:

 Interessenten, da neutral

 Banken, da belastbar

 Finanzämtern, da nachvollziehbar

(20)

Ablauf der Zeitwertermittlung

Kontaktaufnahme durch den Betrieb

Entwicklung des Anlagevermögens

übersenden

Durchsicht der Unterlagen durch

den Technischen Berater

Terminvereinbarung

Durchsprache und Inaugenschein- nahme im Betrieb

Erstellen der Zeitwert- ermittlung

(21)

Ihr Ansprechpartner zum Thema

„Maschinenbewertung“:

Dipl. – Ing. (FH)

Michael Englert

Unternehmensberatung Technik

Handwerkskammer für Unterfranken Rennweger Ring 3  97070 Würzburg

Tel.: 0931 30908-1264  Fax: 0931 30908-1764 m.englert@hwk-ufr.de  www.hwk-ufr.de

(22)

AWH-Standard (Ertragswertermittlung)

Betriebswirtschaftliches Ergebnis Jahresüberschuss

+ Zinsaufwand und steuerliche AfA - kalkulatorische Kosten (Miete*,

Zinsaufwand, Abschreibung, Unternehmerlohn!)

+/- sonstige Korrekturen (Ehegattengehalt o. ä.) - Gewerbsteuer und

Einkommensteuer

= prognostizierter Gewinn nach Steuern

Kapitalisierungszins

Zins langfristiger Anlagen Risikozuschläge für

 Kundenabhängigkeit

 Produkt- und Leistungsangebot

 Branchenentwicklung/Konjunktur

 Standort/Wettbewerb

 Betriebsausstattung

 Beschäftigtenstruktur

 Personenabhängigkeit

 Inhaberbezogenheit

*In der hier vorliegenden Nachfolgesituation 1 liegt eine tatsächliche Mietzahlung vor.

Eine kalkulatorische Miete fällt daher nicht an.

(23)

AWH-Standard (Ertragswertermittlung)

Gewichteter Jahresüberschuss der letzten vier Jahre 130.000 Euro

./. kalk. Unternehmerlohn - 80.000 Euro

+ steuerliche AfA + 8.000 Euro

./. kalkulatorische Abschreibung - 4.000 Euro

= prognostiziertes betriebswirtschaftliches Ergebnis = 54.000 Euro ./. Einkommensteuer (mit 35 % pauschaliert) - 18.900 Euro

= prognostizierter Gewinn nach Ertragsteuern = 35.100 Euro Kapitalisierungszins, z. B. 20 %

Ertragswert = 35.100 x 100 = 175.500 Euro (= ca. 5 Jahresgewinne statt

20 13,75 Jahresgewinne nach BewG)

Stark vereinfachtes Beispiel:

(24)

„Muss ich bei der Betriebsübergabe Steuern bezahlen?“ – Einkommensteuer

 Bei Übergabe aller wesentlichen Betriebsgrundlagen wird Aufdeckung der stillen Reserven vermieden

 Grundsätzlich ist Buchwertfortführung daher ideal

 In der betrachteten Fallsituation 1 „unkritisch“, da keine Immobilie aktiviert ist

Achtung, anders bei Betriebsaufgabe: Auflösung stiller Reserven!

(25)

„Fallen für meine Kinder Steuern an?“ – Erbschaft- und Schenkungsteuer

Wesentliche Säulen

Steuerbefreiung für Betriebsvermögen

enge

Voraussetzungen

Steuerbefreiung des Familienheimes

enge

Voraussetzungen

Persönliche Freibeträge erneute

Inanspruchnahme nach 10 Jahren

(26)

„Fallen für meine Kinder Steuern an?“ – Erbschaft- und Schenkungsteuer

Eckpunkte des BVerfG-Urteils vom 17.12.14:

 Verschonungsregel bei “Familienunternehmen“ verfassungsgemäß

 Beim Übergang „großer“ Unternehmensvermögen Bedürfnisprüfung

 Lohnsummenregelung anpassen

 Befreiung nur noch für Betriebe mit „wenigen Beschäftigten“

 Regelung über das Verwaltungsvermögen nicht verfassungsgemäß

 Ausschließlich Begünstigung „produktiven“ Vermögens zulässig

(27)

„Was ändert sich durch die Reform vom Herbst 2016?“

 Rückwirkung zum 01. Juli 2016

 Lohnsummenkriterium bei mehr als fünf Arbeitnehmern

 Verschonung nur noch des begünstigten Vermögens

 Bewertungsabschlag unter sehr strengen Voraussetzungen

 Herabsetzung des Kapitalisierungsfaktors auf 13,75 (Reform des Bewertungsgesetzes)

(28)

Regel- oder Optionsverschonung?*

Wahlrecht Regelverschonung Optionsverschonung

Verschonungsabschlag 85 % 100 %

Gleitender Abzugsbetrag max. 150.000 Euro entfällt Behaltens- und

Lohnsummenfrist fünf Jahre sieben Jahre

Mindestlohnsumme

0 - 5 MA - -

6 - 10 MA 250 % 500 %

11 - 15 MA 300 % 565 %

> 15 MA 400 % 700 % *bis 26 Mio €

(29)

Regel- oder Optionsverschonung?*

Verschonung des begünstigten Vermögens

Regelverschonung

Begünstigtes Verwaltungsvermögen:

 nur noch max. 10 % des um das (Netto-)Verwaltungsvermögen gekürzten gemeinen Werts des Betriebsvermögens, aber

 jedoch nicht, wenn fast ausschließlich (mehr als 90%) Verwaltungsvermögen vorliegt

Nicht begünstigtes Vermögen:

 junges Verwaltungsvermögen und junge Finanzmittel

Optionsverschonung Wahlrecht

Voraussetzung:

Verwaltungsvermögen

≤ 20 %

(30)

Erbschaft- und Schenkungsteuer –

Zwischenergebnis Nachfolgesituation 1

 Vollständige Verschonung des Betriebsvermögens möglich

 Im Sinne des Lohnsummenkriteriums sechs Mitarbeiter:

 Teilzeitkraft wird mit dem Wert „1“ gezählt

 Auszubildender bleibt ausgenommen

 Kumulierte Mindestlohnsumme für die nächsten fünf Jahre bei

Regelverschonung: 220T Euro x 250 % = 550T Euro (Ø 110T Euro/Jahr)

 Wenn Stelle des Sohnes nicht nachbesetzt wird:

Teil des Spielraums bereits aufgebraucht

(31)

„Haben sich die persönlichen Freibeträge geändert?“ – Steuerklassen und Freibeträge (Auszug, unverändert)

Steuer- Person Freibetrag

Klasse in Euro

I Ehepartner, eingetragene 500.000 Lebenspartner

Kinder und Stiefkinder 400.000 Enkelkinder, Stiefenkel, Urenkel 200.000 II Geschwister, Nichten und

Neffen 20.000

III alle übrigen Erben und

Zuwendungsempfänger 20.000

(32)

„Wie hoch sind die Steuersätze?“

(Auszug, unverändert)

Wert des steuer- Steuer- Steuer- Steuer- pflichtigen Erwerbs klasse I klasse II klasse III bis einschließlich Euro

75.000 7 % 15 % 30 %

300.000 11 % 20 % 30 %

600.000 15 % 25 % 30 %

6.000.000 19 % 30 % 30 %

(33)

„Fällt für meinen Sohn Schenkungsteuer an?“ –

Beispiele Nachfolgesituation 1 bei Regelverschonung

begünstigtes Betriebsvermögen 1.000.000 2.000.000 3.000.000 ./. Verschonungsabschlag 85 % 850.000 1.700.000 2.550.000

= steuerpflichtiges Betriebsvermögen 150.000 300.000 450.000

./. Gleitender Abzugsbetrag 150.000 75.000 0

= verbleiben 0 225.000 450.000

./. Persönlicher Freibetrag Sohn 400.000 400.000 400.000

= steuerpflichtiger Erwerb 0 0 50.000

Steuersatz 7 % 7 % 7 %

Anfallende Schenkungsteuer 0 0 3.500

(34)

„Übergeben - nicht mehr leben?“ –

Versorgungssituation des Übergebers und seiner Ehefrau

Einnahmen pro Monat Rente aus der gesetzlichen

Rentenversicherung …...

Pachteinnahmen …...

Private Lebensversicherungen,

Versorgungswerk etc. …...

Betriebl. Versorgungsleistungen …...

Sonstiges …...

... …...

____________

Gesamteinnahmen …...

Ausgaben pro Monat

Lebenshaltung (Haushaltskosten) …...

Miete/Grundbesitz …...

Kfz-Kosten …...

Versicherungen:

Krankenversicherung …...

Sonstige …...

Private Steuern …...

Kapitaldienst priv. Darlehen …...

Anschaffungen, Sonstiges …...

... ……...

____________

Gesamtausgaben …...

(35)

Großeltern

Vater/Mutter Onkel/Tante

Erblasser Schwester/

Bruder

Cousin/-e Sohn/Tochter

Enkel/-in Urenkel/-in

Neffe/Nichte Großneffe/

-nichte

2. Ordnung 1. Ordnung

3.Ordnung

Ehegatte

Sonderstellung

(36)

Gesetzliches Erbrecht des Ehegatten

Ehegatte +1 Kind

Ehegatte + 2 Kinder

Ehegatte + 3 Kinder Zugewinngemeinschaft Ehegatte 1/4 + 1/4

Kind 1/2

Ehegatte 1/4 + 1/4 Kinder je 1/4

Ehegatte 1/4 + 1/4 Kinder je 1/6

Gütergemeinschaft Ehegatte 1/4 Kind 3/4

Ehegatte 1/4 Kinder je 3/8

Ehegatte 1/4 Kinder je 1/4 Gütertrennung Ehegatte 1/2

Kinder 1/2

(37)

„Wer erbt, wenn ich kein Testament habe?“ – Erbrecht

Gesetzliche Erbfolge

 Erben 2. Ordnung = Eltern/danach Geschwister (falls keine Erben 1. Ordnung)



Verwandtenerbrecht

 Erben 1. Ordnung = Abkömmlinge (Erbrecht nach Stämmen)

Erblasser

Kind 1 Kind 2 †

Enkel 1 Enkel 2 Enkel 3

Ehegattenerbrecht

 Neben Verwandten 1. Ordnung: ¼

 Bei Zugewinngemeinschaft: ½

 Neben Verwandten 2. Ordnung: ½

 Bei Zugewinngemeinschaft: ¾

(38)

„Wie vermeide ich Familienstreit?“ – Erb- und Familienrecht

 Erbengemeinschaft entsteht automatisch

 Gemeinsame Betriebsführung, aber individuelle Ziele

 Auf Erbauseinandersetzung ausgerichtet

 Bei Erbeinsetzung eines Angehörigen:

 Risiko der Geltendmachung von Pflichtteilsansprüchen

 Empfehlung:

 notarieller Erbvertrag

 Pflichtteilsergänzungsansprüche berücksichtigen

 evtl. modifizierte Zugewinngemeinschaft (Sohn)

(39)

Vertragliche Aspekte – Wichtige Verträge

Wichtige Verträge, die beachtet werden sollten:

 Erbvertrag  Pflichtteilsverzichtserklärung

 Ehevertrag  modifizierte Zugewinngemeinschaft

 Übergabevertrag erstellen

(40)

Vertragliche Aspekte – Übergabevertrag

 Empfehlung:

 grundsätzlich schriftlicher Übergabevertrag

 notarielle Form bei:

 Übergabe der Betriebsimmobilie mit dem Betrieb

 Gesamter Vertrag bedarf i. d. R. der notariellen Form!

 Vereinbarung von Gegenleistungen:

 Leibrente

 Dauernde Last

(41)

Vertragliche Aspekte – Übergabevertrag

Ein Übergabevertrag sollte folgende Punkte regeln:

 Schuldübernahme (Höhe)

Beachte: Zustimmung der Gläubiger erforderlich

 Außenstände

 Mitarbeiter

 Betriebsübergang § 613a BGB  Unterrichtungspflicht

 Gegenleistungen

 Gewährleistungen

(42)

Faktencheck

Nachfolgesituation 1

(43)

Faktencheck –

Nachfolgesituation 1

 100 Prozent Gerechtigkeit bei Verteilung des Vermögens gibt es nicht

 Buchwertfortführung bei Übertragung im Ganzen löst keine ESt aus

 Privilegierung bei Erbschaft- und Schenkungsteuer

 Persönliche Freibeträge für Privatvermögen nutzen

 Freibetrag an Kinder: 400.000 Euro je Elternteil und Kind alle 10 Jahre

 Tipp: frühzeitig mit dem Verschenken anfangen (Kettenschenkung)

(44)

Faktencheck –

Nachfolgesituation 1

 Besteht eine Versorgungslücke beim Übergeber?

 Unfreiwillige Erbengemeinschaft vermeiden!

 Schenkung zu Lebzeiten oder Erbvertrag

(45)

Nachfolgesituation 2:

Verkauf eines Einzelunternehmens

(46)

Nachfolgesituation 2

Verkauf eines Einzelunternehmens

 Wie Nachfolgesituation 1, aber jetzt:

 Sohn möchte Betrieb nicht übernehmen

 Verkauf des Einzelunternehmens an einen fremden Dritten

(47)

„Wie finde ich einen geeigneten Käufer?“ – Betriebsbörse und weitere Möglichkeiten

 Betriebsbörse

 Mitarbeiter

 Meisterschulen

 Großhändler/Vertreter

 Printanzeigen

 Wettbewerber

(48)

(49)

„Kann ein Käufer meinen „Namen“ übernehmen?“ – Fortführung der Firma bzw. der Geschäftsbezeichnung

 Firma = Der Name, unter dem ein Kaufmann seine Geschäfte betreibt (§17 HGB).

 Kaufmann nach dem HGB ist:

 Wer ein Handelsgewerbe betreibt

 „Handelsgewerbe ist jeder Gewerbebetrieb, es sei denn, dass das

Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb nicht erfordert.“

(50)

„Kann ein Käufer meinen „Namen“ übernehmen?“ – Fortführung der Firma bzw. der Geschäftsbezeichnung

Kein

Kaufmann Keine Firma

Geschäfts- bezeichnung möglich

Fortführung u. U. kritisch (UWG)

Lösung:

HR-Eintrag

Kaufmann Firma Fortführung

möglich

Schuldbeitritt Nachfolger (§ 25 HGB)

Eintragung Haftungsaus- schluss ins HR

(51)

Nachfolgesituation 1 analog

Nachfolgesituation 1 analog, aber oft auch schon aus Kulanz

„Übernimmt der Nachfolger bestehende Risiken?“ – Voraussetzungen einer Haftung

 Übereignung wesentl.

Betriebsgrundlagen

 Übereignung im Ganzen

 Haftung beschränkt auf Bestand des übernomm- enen Vermögens

§ 75 AO

Schutz der Finanzverwal- tung / der Allgemeinheit

 Rechtsgeschäft

 Betrieb oder Betriebsteile

 Aktiva

 Kunden

 Ähnlichkeit der Tätigkeit

 …

§ 613a BGB

Schutz der Arbeitnehmer

 Erwerb unter Lebenden

 Handelsgeschäft

 Fortführung der Firma

 Wirkung: Schuldbeitritt

§ 25 HGB

Schutz der Gläubiger

Streitanfällig!

 Handelsgeschäft?

 Firmenidentität nach Verkehrsanschauung

 Lösung: § 25 (2) HGB

(52)

Nachfolgesituation 1 analog

Nachfolgesituation 1 analog, aber oft auch schon aus Kulanz

„Übernimmt der Nachfolger bestehende Risiken?“ – Voraussetzungen einer Haftung

§ 75 AO

Schutz der Finanzverwal- tung / der Allgemeinheit

§ 613a BGB

Schutz der Arbeitnehmer

§ 25 HGB

Schutz der Gläubiger

(53)

„Muss ich den Verkaufspreis versteuern?“ – Steuerfragen bei Betriebsverkauf

Verkaufspreis des Betriebes + gemeiner Wert der nicht

veräußerten Wirtschaftsgüter

./. Veräußerungskosten (Notar-, Vertragskosten) ./. Buchwert des Betriebsvermögens

= Veräußerungsgewinn bzw. Aufgabegewinn

(54)

„Muss ich den Verkaufspreis versteuern?“ – Steuerfragen bei Betriebsverkauf

 über 55 Jahre: ^■ Freibetrag 45.000 Euro mit

■ Abschmelzmodell ab 136.000 Euro

ab 181.000 Euro entfällt Freibetrag komplett

■ Wahlrecht für „Restbetrag“:

a) Antrag auf ermäßigten Steuersatz:

56 Prozent des Ø-Steuersatzes, aber 14 Prozent Mindeststeuersatz

b) Fünftelregelung

 unter 55 Jahre: nur Progressionsglättung mit Fünftelregelung

(55)

Vertragliche Aspekte –

Nachfolgesituationen 1 und 2

Wichtige Verträge die beachtet werden sollten:

 Leasingverträge  Vertragsübernahme oder Kündigung

 Mietvertrag  Vertragsübernahme oder Kündigung

 Versicherungen  Vertragsübernahme oder Kündigung

 Sonst. laufende Verträge  Vertragsübernahme oder Kündigung

 Telefonanbieter  Übernahme der Rufnummer

 Verträge mit Versorgungsunternehmen übernehmen oder kündigen

(56)

Vertragliche Aspekte –

Unternehmenskaufvertrag

 Empfehlung: Schriftlich

 Grundsatz der Einzelübertragung: genaues Anlagenverzeichnis

 Veräußerung des Betriebes mit Betriebsimmobilie

 notarielle Form des gesamten Vertrages

 Umsatzsteuer: Vorsicht beim Zurückbehalt einzelner Wirtschaftsgüter

 Kaufpreis: Vorsicht bei der Vereinbarung einer Ratenzahlung

 Übergabe: Eigentumsvorbehalt bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung

(57)

Vertragliche Aspekte –

Unternehmenskaufvertrag

 Mitarbeiter

 Betriebsübergang § 613a BGB  Unterrichtungspflicht

 Wettbewerbsverbot

 Kundenstamm: Datenschutz  Einwilligung der Kunden erforderlich

 Regelung des Gewährleistungsrisikos

 Bei Mieträumen: auflösende Bedingung im Kaufvertrag vereinbaren

(58)

Faktencheck

Nachfolgesituation 2

(59)

Faktencheck –

Nachfolgesituation 2

 Frühzeitig einen Nachfolger im Betrieb „aufbauen“ (ca. 2 Jahre) oder

 Interessent über die Betriebsbörse suchen

 Fortführung Firmierung oder Geschäftsbezeichnung möglich

 Steuerliche Ermäßigungen klären

 Vertragsmuster bei der Handwerkskammer erhältlich

 Tipp: vorab Verschwiegenheitserklärung unterschreiben lassen

(60)

Nachfolgesituation 3:

Verkauf einer GmbH

(61)

Nachfolgesituation 3 Verkauf einer GmbH

 Wie Nachfolgesituation 2, aber jetzt

 Rechtsform einer GmbH

(62)

„Wie verkaufe ich meine GmbH?“ – Durchführungswege

 Share Deal

 Kauf der Gesellschaftsanteile „mit Haut und Haaren“

(Firma und HRB-Nummer bleiben gleich)

 „Blütenreine Weste“ als Voraussetzung

 Alle Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten, Rechte und Pflichten bleiben unberührt (Rechtsträger bleibt identisch)

 I. d. R. vorab Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen u. ä.

sowie Gewinnausschüttung

(63)

„Wie verkaufe ich meine GmbH?“ – Durchführungswege

 Asset Deal

 Neuer Rechtsträger – wer ist i. d. R. Käufer?

 Einzelunternehmen oder

 eine neu gegründete GmbH

 Nennung aller Vermögenswerte

 Verträge gehen nicht automatisch über

 Mehraufwand für alle Beteiligten (z. B. spätere Liquidation der GmbH)

 Bei Pensionszusage ein Lösungsweg

(64)

„Gibt es Haftungsunterschiede bei den zwei Durchführungswegen?“

 Share Deal

 GmbH ist und bleibt Träger von allen Rechten und Pflichten

 Maximale Haftung des Käufers (mittelbar)

 Analog bei Erbfolge, wenn lebzeitige Übertragung nicht erfolgt

 Asset Deal

 Analog Nachfolgesituationen 1 und 2

(65)

„Muss ich den Verkaufspreis versteuern?“ – Versteuerung bei Share Deal

 Share Deal

 Behandlung des Veräußerungsgewinns hängt von mehreren

Parametern ab: Wer hält seit wann und in welcher Höhe die Anteile?

 Häufige Konstellation im Handwerk:

 Beteiligung mindestens 1 Prozent und

 im Privatvermögen des Gesellschafters oder

 in einem Einzelunternehmen (Betriebsaufspaltung)

 Teileinkünfteverfahren und Freibetrag

(66)

„Muss ich den Verkaufspreis versteuern?“ – Versteuerung bei Share Deal

 Share Deal

 Grundzüge der Berechnung:

 Teileinkünfteverfahren:

 Versteuerung 60 Prozent vom Veräußerungsgewinn mit

 persönlichem Steuersatz des Gesellschafters

 Freibetrag: maximal 9.060 Euro (abhängig von Beteiligungsquote)

(67)

„Muss ich den Verkaufspreis versteuern?“ – Versteuerung bei Asset Deal

 Asset Deal

 Verkäufer ist die GmbH

 GmbH vereinnahmt Veräußerungsgewinn

 Laufender Gewinn ohne Begünstigung

(68)

„Was ist eine Betriebsaufspaltung?“

Besitzunternehmen

z.B. Einzelunternehmen 100 % Vater

Sachliche Verflechtung

z.B. Verpachtung Gebäude

Personelle Verflechtung

z.B. Mehrheit der Stimmrechte

Betriebsunternehmen häufig GmbH

100 % Vater Aktiva:

GmbH-Anteile Gebäude

(69)

„Kann eine Betriebsaufspaltung auch unbeabsichtigt beendet werden?“

 Folgen, wenn nur GmbH veräußert wird:

 Beendigung Betriebsaufspaltung

 Betriebsaufgabe des Besitzunternehmens

 Aufdeckung stiller Reserven

 Achtung: vergleichbare Probleme bei Nachfolgesituation 1 und 2, wenn Immobilie aktiviert ist und zurückbehalten wird

 Buchwertfortführung der übertragenen Gegenstände entfällt

 Keine Privilegierung bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(70)

Vertragliche Aspekte – Share Deal

 Notarielle Form

 Fallstricke:

 Nicht eingezahltes Stammkapital

 Gesellschafterdarlehen

 Rückstellungen / Pensionszusagen

 Forderungen der GmbH (Werthaltigkeit?)

 steuerliche Verbindlichkeiten

 Fortführung aller mit der GmbH geschlossenen Verträge

(71)

Vertragliche Aspekte – Asset Deal

 Keine notarielle Form

 Empfehlung: Schriftform

 GmbH verbleibt beim Veräußerer  evtl. Liquidation der GmbH

 Laufende Verträge  i. d. R. Neuabschluss durch Übernehmer

(72)

Faktencheck

Nachfolgesituation 3

(73)

Faktencheck

Share Deal – Asset Deal

 Share Deal = Kauf von Gesellschaftsanteilen

 Gesamtpaket, aber auch mit höherem Risiko

 Fallstrick: Pensionszusage oder Gesellschafterdarlehen

 Asset Deal = Kauf von einzelnen Vermögenswerten

 Kein vertraglicher Ausschluss von § 613a BGB und § 75 AO möglich

(74)

Faktencheck

Immobilie im Betriebsvermögen (Fallsituationen 1 - 3)

 Steuerlichen Status einer betrieblich genutzten Immobilie prüfen

 Immobilie im steuerlichen Betriebsvermögen erhöht Komplexität

 Zurückbehalt führt i. d. R. zu hoher Steuerlast

 GmbH & Co. KG als mögliche Gestaltungsalternative für Immobilie

(75)

Fazit

(76)

Fazit

 Jede Nachfolgesituation ist individuell

 Verpachtung und sukzessive Beteiligung als weitere Alternativen

 Potentielle Nachfolger sehen den Betrieb oft kritischer als der bisherige Inhaber

 Zeitfenster von mindestens drei bis fünf Jahren einplanen

 Nachfolge nicht durch stetige Verkleinerung gefährden

 Im Team: Familie, Steuerberater, Hausbank, Vermieter, Notar, Handwerkskammer für Unterfranken

(77)

„Wie hilft mir die Handwerkskammer?“ –

Begleitung des gesamten Nachfolgeprozesses

 Unternehmens-/Maschinenbewertung

 Betriebsbörse

 Finanzierungsberatung des Nachfolgers

 Vertragsmuster für die Übertragung eines Einzelunternehmens (Kaufvertrag und Schenkung)

 Muster für Arbeitsverträge

 Versorgungssituation des bisherigen Inhabers

 Prüfung von Vertragsentwürfen und Gesellschaftsverträgen

(78)

Den Vortrag finden Sie auf unserer Homepage unter:

www.hwk-ufr.de/unternehmensnachfolge oder im Kundenportal

(79)

Neu: Podcast der Handwerkskammer

06.10.2021

Infos – kurz und kompakt Aktuelle Folge:

Unternehmensnachfolge Anhören und Download:

www.hwk-ufr.de/podcast

(80)

(81)