Inhaltsverzeichnis
Seite Vorwort V Hinweise zur Benutzung der DVD IX Inhaltsverzeichnis XI Bearbeiterverzeichnis XXV Literaturverzeichnis XXVII Abkürzungsverzeichnis XXXIII A. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(GmbHG) 1 Einführung 1 Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft 7 Vorbemerkung zu den §§ 1 bis 12 GmbHG 7
§ 1 GmbHG Zweck; Gründerzahl 11
§2 GmbHG Form des Gesellschaftsvertrags 17
§ 3 GmbHG Inhalt des Gesellschaftsvertrags 25
§ 4 GmbHG Firma 36
§ 4a GmbHG Sitz der Gesellschaft 46
§ 5 GmbHG Stammkapital; Geschäftsanteil 52
§ 5a GmbHG Unternehmergesellschaft 61
§ 6 GmbHG Geschäftsführer 66
§ 7 GmbHG Anmeldung der Gesellschaft 76
§ 8 GmbHG Inhalt der Anmeldung 80
§9 GmbHG Überbewertung der Sacheinlage 91
§ 9a GmbHG Ersatzansprüche der Gesellschaft 95
§ 9b GmbHG Verzicht auf Ersatzansprüche 100
§ 9c GmbHG Ablehnung der Eintragung 103 XI
§ lOGmbHG Inhalt der Eintragung 107
§ 11 GmbHG Rechtszustand vor der Eintragung 113
§12GmbHG Bekanntmachungen der Gesellschaft 121 Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der
Gesellschafter 126 Vorbemerkung zu den §§ 13 bis 34 GmbHG 126
§ 13 GmbHG Juristische Person; Handelsgesellschaft 132
§ 14 GmbHG Einlagepflicht 138
§15 GmbHG Übertragung von Geschäftsanteilen 143
§ 16 GmbHG Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer
Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten.... 157
§ 17 GmbHG [weggefallen] 162
§18 GmbHG Mitberechtigung am Geschäftsanteil 162
§ 19 GmbHG Leistung der Einlagen 166
§ 20 GmbHG Verzugszinsen 175
§ 21 GmbHG Kaduzierung 177
§ 22 GmbHG Haftung der Rechtsvorgänger 182
§ 23 GmbHG Versteigerung des Geschäftsanteils 184
§ 24 GmbHG Aufbringung von Fehlbeträgen 187
§ 25 GmbHG Zwingende Vorschriften 189
§ 26 GmbHG Nachschusspflicht 189
§27 GmbHG Unbeschränkte Nachschusspflicht 192
§ 28 GmbHG Beschränkte Nachschusspflichten 195
§ 29 GmbHG Ergebnisverwendung 197
§ 30 GmbHG Kapitalerhaltung 202
§31 GmbHG Erstattung verbotener Rückzahlungen 208
§32 GmbHG Rückzahlung von Gewinnen 213
§§ 32a, 32b GmbHG [weggefallen] 214
§ 33 GmbHG Erwerb eigener Geschäftsanteile 214
§ 34 GmbHG Einziehung von Geschäftsanteilen 219
xn
Seite Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung 231
§ 35GmbHG Vertretung der Gesellschaft 231
§ 35aGmbHG Angaben auf Geschäftsbriefen 253
§ 36 GmbHG [weggefallen] 262
§ 37 GmbHG Beschränkungen der Vertretungsbefugnis 263
§ 38 GmbHG Widerruf der Bestellung 277
§ 39 GmbHG Anmeldung der Geschäftsführer 330
§ 40 GmbHG Liste der Gesellschafter 338
§ 41 GmbHG Buchführung 351
§ 42 GmbHG Bilanz 354
§ 42a GmbHG Vorlage des Jahresabschlusses und
Lageberichts 364
§ 43 GmbHG Haftung der Geschäftsführer 370
§ 43a GmbHG Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen. 382
§ 44 GmbHG Stellvertreter von Geschäftsführern 390
§ 45 GmbHG Rechte der Gesellschafter 393
§ 46 GmbHG Aufgabenkreis der Gesellschafter 401
§ 47 GmbHG Abstimmung 420
§ 48 GmbHG Gesellschafterversammlung 432
§49 GmbHG Einberufung der Versammlung 446
§ 50 GmbHG Minderheitsrechte 456
§ 51 GmbHG Form der Einberufung 468
§ 51a GmbHG Auskunfts-und Einsichtsrecht 480
§ 51b GmbHG Gerichtliche Entscheidung über das
Auskunfts- und Einsichtsrecht 488
§ 52 GmbHG Aufsichtsrat 493 Vierter Abschnitt Abänderungen des Gesellschaftsvertrags 505 Vorbemerkung zu den §§ 53 bis 58f 505
§ 53 GmbHG Form der Satzungsänderung 512
§ 54 GmbHG Anmeldung und Eintragung der Satzungs- änderung 526
§ 55 GmbHG Erhöhung des Stammkapitals 534 XIII
§ 55a GmbHG Genehmigtes Kapital 550
§ 56 GmbHG Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen 559
§ 56a GmbHG Leistungen auf das neue Stammkapital 569
§ 57 GmbHG Anmeldung der Erhöhung 577
§ 57a GmbHG Ablehnung der Eintragung 588
§ 57b GmbHG [weggefallen] 591
§ 57c GmbHG Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 592
§ 57d GmbHG Ausweisung von Kapital- und Gewinn-
rücklagen 600
§ 57e GmbHG Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz;
Prüfung 606
§ 57f GmbHG Anforderungen an die Bilanz 610
§ 57g GmbHG Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses 614
§ 57h GmbHG Arten der Kapitalerhöhung 615
§ 57i GmbHG Anmeldung und Eintragung des
Erhöhungsbeschlusses 621
§ 57j GmbHG Verteilung der Geschäftsanteile 628
§ 57k GmbHG Teilrechte; Ausübung der Rechte 631
§ 571 GmbHG Teilnahme an der Erhöhung des
Stammkapitals 634
§ 57m GmbHG Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten 637
§ 57n GmbHG Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile 643
§ 57o GmbHG Anschaffungskosten 646
§ 58 GmbHG Herabsetzung des Stammkapitals 648
§ 58a GmbHG Vereinfachte Kapitalherabsetzung 666
§ 58b GmbHG Beträge aus Rücklagenauflösung und
Kapitalherabsetzung 679
§ 58c GmbHG Nichteintritt angenommener Verluste 684
§ 58d GmbHG Gewinnausschüttung 686
§ 58e GmbHG Beschluss über die Kapitalherabsetzung 692
§ 58f GmbHG Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger
Erhöhung des Stammkapitals 697
§ 59 GmbHG [weggefallen] 703
xrv
Seite Fünfter Abschnitt Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 705 Vorbemerkung zu den §§ 60 bis 77 GmbHG 705
§ 60 GmbHG Auflösungsgründe 707
§ 61 GmbHG Auflösung durch Urteil 714
§ 62 GmbHG Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde 718
§ 63 GmbHG [weggefallen] 720
§ 64 GmbHG Haftung für Zahlungen nach Zahlungs-
unfähigkeit oder Überschuldung 720
§ 65 GmbHG Anmeldung und Eintragung der Auflösung 729
§ 66 GmbHG Liquidatoren 733
§ 67 GmbHG Anmeldung der Liquidatoren 747
§ 68 GmbHG Zeichnung der Liquidatoren 752
§ 69 GmbHG Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und
Gesellschaftern 757
§ 70 GmbHG Aufgaben der Liquidatoren 763
§ 71 GmbHG Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten 775
§ 72 GmbHG Vermögensverteilung 783
§ 73 GmbHG Sperrjahr 786
§ 74 GmbHG Schluss der Liquidation 795
§ 75 GmbHG Nichtigkeitsklage 803
§ 76 GmbHG Heilung von Mängeln durch Gesellschafter- beschluss 808
§ 77 GmbHG Wirkung der Nichtigkeit 810 Sechster Abschnitt. Schlussbestimmungen 812
§ 78 GmbHG Anmeldungspflichtige 812
§ 79 GmbHG Zwangsgelder 818
§ 80 GmbHG [weggefallen] 823
§ 81 GmbHG [weggefallen] 823
§ 81a GmbHG [weggefallen] 823
§ 82 GmbHG Falsche Angaben 823
§ 83 GmbHG [weggefallen] 838
§84 GmbHG Verletzung der Verlustanzeigepflicht 839 XV
§85GmbHG Verletzung der Geheimhaltungspflicht 845
§ 86 GmbHG [weggefallen] 852
§ 87 GmbHG [weggefallen] 853 B. Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung (EGGmbHG) 855
§ 1 EGGmbHG Umstellung auf Euro 855
§ 2 EGGmbHG Übergangsvorschriften zum Transparenz- und Publizitätsgesetz 858
§ 3 EGGmbHG Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen 858 C. Handelsgesetzbuch 863 Erstes Buch. Handelsstand 863 Erster Abschnitt. Kaufleute 863
§ 1 HGB Kaufmann und Handelsgewerbe 863
§ 2 HGB Handelsgewerbe kraft Eintragung 871
§3 HGB Sonderregelung für Land-und Forstwirte 873
§ 4 HGB [weggefallen] 876
§ 5 HGB Fiktivkaufmann 876
§ 6 HGB Formkaufmann 880
§ 7 HGB Gewerberecht: Öffentliches Recht 883 Zweiter Abschnitt. Handelsregister; Unternehmensregister 885 Vorbemerkungen zu den §§ 8 bis 16 HGB 885
§ 8 HGB Handelsregister 887
§ 8a HGB Eintragungen in das Handelsregister; Verord- nungsermächtigung 898
§ 8b HGB Unternehmensregister 900
§ 9 HGB Einsichtnahme in das Handelsregister und das Unternehmensregister 911
§ 9a HGB Übertragung der Führung des Unternehmens- registers; Verordnungsermächtigung 915 XVI
Seite
§10HGB Bekanntmachung der Eintragungen 918
§ 11 HGB Offenlegung in der Amtssprache eines Mit- gliedstaates der Europäischen Union 922
§ 12 HGB Anmeldungen zur Eintragung und Einrei- chungen 923
§ 13 HGB Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz im Inland 930
§§ 13abisl3cHGB [weggefallen] 935
§ 13dHGB Sitz oder Hauptniederlassung im Ausland 936
§ 13e HGB Zweigniederlassungen von Kapitalgesell- schaften mit Sitz im Ausland 940 13f HGB Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaf-
ten mit Sitz im Ausland 947
§ 13g HGB Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland 948
§ 13h HGB Verlegung des Sitzes einer Hauptniederlas- sung im Inland 951
§ 14 HGB Festsetzung von Zwangsgeld 956
§ 15 HGB Publizität des Handelsregisters 958
§ 15a HGB Öffentliche Zustellung 963
§ 16 HGB Entscheidung des Prozessgerichts 965 Dritter Abschnitt. Handelsfirma 968
§ 17 HGB Handelsfirma 968
§ 18 HGB Firmenwahrheit 978
§ 19 HGB Bezeichnung der Firma 983
§ 20 HGB [weggefallen] 987
§ 21 HGB Fortfuhren bei Namensänderung 987
§22 HGB Fortführung des Handelsgeschäfts 989
§ 23 HGB Veräußerungsverbot der Firma 993
§ 24 HGB Fortführung bei Änderung im Gesellschafter- bestand 994
§ 25 HGB Haftung des Erwerbers für Geschäftsverbind- lichkeiten 997
XVII
§ 26 HGB Befristete Haftung des früheren Geschäfts- inhabers 1002
§ 27 HGB Erbe: Haftung bei Geschäftsfortführung 1005
§ 28 HGB Haftung bei Eintritt in das Geschäft 1008
§ 29 HGB Anmeldung der Firma 1011
§ 30 HGB Unterscheidbarkeit der Firma 1013
§ 31 HGB Eintragung von Änderung und Erlöschen der Firma 1016
§ 32 HGB Insolvenzverfahren 1019
§ 33 HGB Umfang der Anmeldung 1021
§ 34 HGB Änderungen: Anmeldung und Eintragung 1022
§ 35 HGB [weggefallen] 1024
§ 36 HGB [weggefallen] 1025
§ 37 HGB Unzulässiger Firmengebrauch 1025
§ 37a HGB Geschäftsbriefe 1028 Drittes Buch. Handelsbücher 1032 Erster Abschnitt Vorschriften für alle Kaufleute 1032 Vorbemerkungen zu den §§ 238 bis 263 HGB 1032 Erster Unterabschnitt. Buchführung, Inventar 1037
§ 238 HGB Buchführungspflicht 1037
§ 239 HGB Führung der Handelsbücher 1050
§ 240 HGB Inventar 1054
§ 241 HGB Inventurvereinfachungsverfahren 1059 Zweiter Unterabschnitt Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss 1063 Erster Titel. Allgemeine Vorschriften 1063
§ 242 HGB Pflicht zur Aufstellung 1063
§ 243 HGB Aufstellungsgrundsatz 1068
§ 244 HGB Sprache. Währungseinheit 1071
§ 245 HGB Unterzeichnung 1072
XVIII
Seite Zweiter Titel. Ansatzvorschriften 1074
§ 246 HGB Vollständigkeit. Verrechnungsverbot 1074
§ 247 HGB Inhalt der Bilanz 1080
§ 248 HGB Bilanzierungsverbote 1084 i 249 HGB Rückstellungen 1088
§ 250 HGB Rechnungsabgrenzungsposten 1094
§ 251 HGB Haftungsverhältnisse 1097 Dritter Titel. Bewertungsvorschriften 1099
§ 252 HGB Allgemeine Bewertungsgrundsätze 1099
§ 253 HGB Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden 1104
§ 254 HGB Steuerrechtliche Abschreibungen 1111
§ 255 HGB Anschaffungs- und Herstellungskosten 1114
§ 256 HGB Bewertungsvereinfachungsverfahren 1121 Dritter Unterabschnitt. Aufbewahrung und Vorlage 1124
§ 257 HGB Aufbewahrung von Unterlagen. Aufbewah- rungsfristen 1124
§ 258 HGB Vorlegung im Rechtsstreit 1127
§ 259 HGB Auszug bei Vorlegung im Rechtsstreit 1128
§ 260 HGB Vorlegung bei Auseinandersetzungen 1128
§ 261 HGB Vorlegung von Unterlagen auf Bild- oder
Datenträgern 1129 Vierter Unterabschnitt. Landesrecht 1113
§ 262 HGB [weggefallen] 1129
§ 263 HGB Vorbehalt landesrechtücher Vorschriften 1129
XIX
Zweiter Abschnitt. Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesell- schaften sowie bestimmte Personenhandels- gesellschaften 1131 Erster Unterabschnitt. Jahresabschluß der Kapitalgesellschaft
und Lagebericht 1131 Erster Titel. Allgemeine Vorschriften 1131
§ 264 HGB Pflicht zur Aufstellung 1131
§ 265 HGB Allgemeine Grundsätze für die Gliederung 1140 Zweiter Titel. Bilanz 1146
§ 266 HGB Gliederung der Bilanz 1146
§ 267 HGB Umschreibung der Größenklassen 1166
§ 268 HGB Vorschriften zu einzelnen Posten der Bilanz.
Bilanzvermerke 1172
§ 269 HGB Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs 1178
§ 270 HGB Bildung bestimmter Posten 1180
§ 271 HGB Beteiligungen. Verbundene Unternehmen 1183
§ 272 HGB Eigenkapital 1186
§ 273 HGB Sonderposten mit Rücklageanteil 1194
§ 274 HGB Steuerabgrenzung 1195
§ 274a HGB Größenabhängige Erleichterungen 1199 Dritter Titel. Gewinn- und Verlustrechnung 1202
§ 275 HGB Gliederung 1202
§ 276 HGB Größenabhängige Erleichterungen 1214
§ 277 HGB Vorschriften zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 1215
§ 278 HGB Steuern 1219 Vierter Titel. Bewertungsvorschriften 1220
§ 279 HGB Nichtanwendung von Vorschriften. Abschrei- bungen 1220
§ 280 HGB Wertaufholungsgebot 1223
XX
Seite
§ 281 HGB Berücksichtigung steuerrechtlicher Vorschrif- ten 1226
§ 282 HGB Abschreibung der Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des
Geschäftsbetriebs 1229
§ 283 HGB Wertansatz des Eigenkapitals 1230 Fünfter Titel. Anhang 1231
§ 284 HGB Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung 1231
§ 285 HGB Sonstige Pflichtangaben 1237
§ 286 HGB Unterlassen von Angaben 1256
§ 287 HGB Aufstellung des Anteilsbesitzes 1261
§ 288 HGB Größenabhängige Erleichterungen 1262 Sechster Titel. Lagebericht 1264
§ 289 HGB Lagebericht 1264 Zweiter Unterabschnitt. Konzernabschluss und Konzernlage-
bericht 1271 Dritter Unterabschnitt. Prüfung 1271
§ 316 HGB Pflicht zur Prüfung 1271
§ 318 HGB Bestellung und Abberufung des Abschluss- prüfers 1274
§ 320 HGB Vorlagepflicht. Auskunftsrecht 1282
§ 324 HGB Meinungsverschiedenheiten zwischen Kapi- talgesellschaft und Abschlussprüfer 1285
§ 324a HGB Anwendung auf den Einzelabschluss nach
§ 325 Abs. 2a 1288 Vierter Unterabschnitt. Offenlegung. Prüfung durch den
Betreiber des elektronischen Bundes- anzeigers 1289
§ 325 HGB Offenlegung 1289
§ 325a HGB Zweigniederlassungen von Kapitalgesell-
schaften mit Sitz im Ausland 1297
XXI
§ 326 HGB Größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Offenlegung 1300
§ 327 HGB Größenabhängige Erleichterungen für mittel- große Kapitalgesellschaften bei der Offenle- gung 1300
§ 327a HGB Erleichterung für bestimmte kapitalmarktori- entierte Kapitalgesellschaften 1303
§ 328 HGB Form und Inhalt der Unterlagen bei der Offenlegung, Veröffentlichung und Verviel- fältigung 1304
§ 329 HGB Prüfungs- und Unterrichtungspflicht des Betreibers des elektronischen Bundesanzei- gers 1307 Fünfter Unterabschnitt. Verordnungsermächtigung für Form-
blätter und andere Vorschriften 1310
§ 330 HGB Verordnungsermächtigung 1310
§ 331 HGB Unrichtige Darstellung 1312
§ 332 HGB Verletzung der Berichtspflicht 1313
§ 333 HGB Verletzung der Geheimhaltungspflicht 1314
§ 334 HGB Bußgeldvorschriften 1314
§ 335 HGB Festsetzung von Ordnungsgeld 1317 D. Strafrechtliche Verantwortlichkeit des
GmbH-Geschäftsführers 1321 I. Vorbemerkung 1322 II. Insolvenzverschleppung (§ 15aInsO) 1326 m. Unterschlagung (§ 246 StGB) 1345 IV. Betrug (§ 263 StGB) 1346 V. Untreue (§ 266 StGB) 1350 VI. Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeits-
entgelt (§ 266a StGB) 1355 VII. Bankrott, besonders schwerer Fall des Bank-
rotts (§§ 283, 283a StGB) 1358
xxn
Seite VIII. Verletzung der Buchführungspflicht (§ 283b
StGB) 1370 IX. Gläubigerbegünstigung (§ 283c StGB) 1371 X. Schuldnerbegünstigung (§ 283d) 1373 XI. Vorteilsannahme und Bestechlichkeit
(§§ 331, 332 StGB) 1375 XII. Unrichtige Darstellung (§ 331 HGB) 1376 XIII. Strafbarkeit nach UmwG 1385 XIV. Strafbarkeit nach § 370 AO 1387 E. Die GmbH in Krise und Insolvenz 1389 I. Krise und Insolvenzreife 1391 II. Außergerichtliche Sanierung der insolvenzrei-
fen GmbH 1392 III. Die Insolvenz der GmbH 1396 IV. Pflichten und Haftung der beteiligten Organe.. 1421 V. Reform des Kapitalersatzrechts 1454 VI. Firmenbestattungen und Missbrauchsbekämp-
fung 1462 F. Umwandlungsrecht 1467 I. Einführung 1469 II. Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG) 1476 m. Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) 1523 IV. Vermögensübertragung (§§ 174 ff. UmwG).... 1551 V. Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) 1553 VI. Angriffe gegen die Umwandlung und Rechte
wegen der Umwandlung 1571 VII. Umwandlung und Strafrecht 1588 VIII. Bilanzierung und Steuern 1592 IX. Die Kosten der Umwandlung 1595 X. Muster 1598
XXIII
G. Anhang 1623 Synopse zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 1623 Verordnung über die Einrichtung und Führung des Handels- registers (Handelsregisterverordnung - HRV) 1736 Verordnung über das Unternehmensregister
(Unternehmensregisterverordnung - URV) 1769 Stichwortverzeichnis 1777
