Inhaltsverzeichnis
Vorwort...V
Abkürzungsverzeichnis...XV Literaturverzeichnis...XVII
Kapitel 1. Handelsrecht...1
A. Handelsrecht und Kaufmannseigenschaft...1
I. Die Reichweite des Handelsrechts... 1
II. Der Kaufmann...1
1. Der Formkaufmann... 2
2. Der Kaufmann kraft (Handels)gewerbes...3
a) Gewerbe... 4
aa) Selbständigkeit... 4
bb) Auftreten am Markt... 5
cc) Dauerhaftigkeit...5
dd) Umstrittene Erfordernisse... 5
ee) Ausgenommene Berufe...6
b) Erfordernis kaufmännischer Einrichtung...7
c) Betreiben eines Gewerbes...8
d) Rechtsfolge... 8
3. Der Kaufmann kraft Eintragung...8
4. Der Kaufmann nach § 5 HGB und der Scheinkaufmann...9
a) §5 HGB... 9
b) Der Scheinkaufmann nach Gewohnheits recht...10
B. Das Handelsregister... 12
I. Die Bedeutung des Handelsregisters...12
1. Eintragungspflichtige Tatsachen...12
VIII Inhaltsverzeichnis
2. Konstitutive Eintragungen... 13
II. Die Publizität des Handelsregisters...14
1. § 15 Abs. 1 HGB, negative Publizität... 14
2. § 15 Abs. 2 HGB, positive Publizität... 16
3. § 15 Abs. 3 HGB, positive Publizität... 18
C. Die Firma... 19
I. Das Firmenrecht der Kaufleute... 19
1. Die Bildung der Firma...19
2. Das Prinzip der Firmenbeständigkeit... 20
3. Die Firmenunterscheidbarkeit...21
4. Die Firmeneinheit...21
5. Der Rechtsschutz im Firmenrecht... 22
II. Das Firmenrecht der Nichtkaufleute... 22
D. Das Unternehmen...23
I. Der Erwerb eines Unternehmens...23
1. Das Verpflichtungsgeschäft...23
a) Der Erwerbsvorgang... 23
b) Gewährleistungsrecht...24
aa) Untemehmenskauf, asset deal... 24
bb) Anteilskauf, share deal... 24
2. Das Verfugungsgeschäft... 25
II. Der Inhaberwechsel...25
1. Inhaberwechsel unter Lebenden... 25
a) Der frühere Inhaber... 25
b) Der Erwerber...25
aa) Firmenfortfuhrung... 25
bb) Fortführung des Unternehmens ohne F irmenfortfuhrung...28
2. Eintritt in das Unternehmen eines Einzel kaufmanns ...28
a) Haftung für Verbindlichkeiten... 28
b) Forderungen...28
3. Erwerb von Todes wegen...28
a) Zivilrechtliche Erbenhaftung...29
b) Erbenhaftung nach Handelsrecht...29
Inhaltsverzeichnis IX
E. Prokura und Handlungsvollmacht...30
I. Abgrenzung zum gesetzlichen Vertreter... 30
II. Rechtsgeschäftliche Vertretung...30
1. Allgemeines... 30
2. Prokura...31
a) Erteilung... 31
b) Arten... 32
c) Umfang... 33
d) Missbrauch der Prokura...34
e) Widerruf... 34
3. Handlungsvollmacht... 34
4. Die Vollmacht des Ladenangestellten... 35
F. Das für das Unternehmen arbeitende Personal...35
I. Arbeitnehmer oder Selbständige...35
II. Selbständige im Dienste des Unternehmens...38
1. Überblick... 38
2. Handelsvertreter...39
a) Abgrenzung zum Angestellten und Definition... 39
b) Pflichten des Handelsvertreters... 40
c) Pflichten des Unternehmers... 41
d) Kündigung...42
e) Ausgleichsanspruch... 42
3. Handelsmakler...43
4. Kommissionär...44
5. Frachtführer... 44
a) Pflichten des Absenders...44
b) Pflichten des Frachtführers... 44
c) Rechte des Empfängers...44
d) Haftung... 45
6. Spediteur... 45
7. Lagerhalter... 45
8. Nicht gesetzlich geregelte Vertragstypen...45
a) Franchisevertrag... 45
b) Vertragshändlervertrag...46
X Inhaltsverzeichnis
G. Handelsgeschäfte... 46
I. Arten und Definition...46
II. Handelsbrauch...48
III. Einzelne Vorschriften...49
1. Allgemeines... 49
2. Schweigen im Handelsverkehr...50
a) Vertragsschluss im Allgemeinen... 50
b) § 362 HGB... 50
c) Kaufmännisches Bestätigungsschreiben...51
aa) Auftragsbestätigung... 51
bb) Kaufmännisches Bestätigungsschreiben.... 51
cc) Schweigen bei Rügeobliegenheit...53
3. Gutgläubiger Erwerb... 54
4. Zurückbehaltungsrecht... 54
5. Bankgeschäfte, Kontokorrent und Abtre tungsausschluss... 55
a) Kaufmännische Orderpapiere... 55
b) Kontokorrent... 55
c) Abtretungsausschluss... 56
IV. Handelskauf... 56
1. Allgemeines... 56
2. Fixgeschäfte... 56
3. Die Rügeobliegenheit... 57
4. Annahme Verzug...58
Kapitel 2. Gesellschaftsrecht...59
A. Einleitung und Gemeinsamkeiten aller Gesell schaften... 59
I. Vertraglicher Zusammenschluss...59
II. Gemeinsamer Zweck...60
III. Beitragspflicht der Gesellschafter...61
IV. Oberbegriff der Gesellschaft... 61
V. Abgrenzung... 61
VI. Weitere Gemeinsamkeiten... 63
B. Die einzelnen Gesellschaftsformen...63
I. Der eingetragene Verein - e. V... 64
Inhaltsverzeichnis XI
1. Gründung... 64
2. Juristische Person...65
3. Organe...65
a) Vorstand (§§ 26 ff. BGB)...66
b) Mitgliederversammlung (§§ 32 ff. BGB)... 66
4. Vertretung und Haftung... 67
a) Vertretung... 67
b) Haftung... 68
5. Mitglieder... 69
II. Der nicht eingetragene Verein...69
III. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR §§ 705 ff. BGB... 70
1. Einleitung... 70
2. Rechtsträger/Eigentümer von Vermögen...71
3. Schuldnereigenschaft der GbR...72
4. Gesellschaftsvertrag...72
5. Geschäftsführung und Vertretung... 73
a) Geschäftsführung... 74
aa) Personen...74
bb) Inhalt... 75
cc) Rechte und Pflichten...75
dd) Kontrolle...76
b) Vertretungsmacht...77
6. Gesellschafter... 78
a) Gewinne... 78
b) Actio pro socio (gilt für alle Personen gesellschaften) ...78
c) Ausscheiden eines Gesellschafters... 79
7. Verbindlichkeiten/Haftung der Gesellschaft... 80
a) Außenverhältnis... 80
b) Aufwendungsersatz/Innenverhältnis...82
8. Beendigung der Gesellschaft...83
9. Exkurs: ARGE...83
IV. Die offene Handelsgesellschaft - OHG §§ 105 ff. HGB...84
1. Einleitung... 84
XII Inhaltsverzeichnis
2. Wichtige Folgen der Kaufmannseigenschaft...86
3. Geschäftsführung...86
a) Personen... 86
b) Inhalt...87
c) Entgelt... 88
4. Vertretung... 88
a) Personen... 88
b) Vertretungsmacht... 90
5. Dritte als Geschäftsführer und Vertreter der Gesellschaft... 91
6. Gesellschafterrechte und -pflichten... 91
a) Verwaltungsrechte... 91
b) Treuepflicht...92
c) Gewinn- und Verlustbeteiligung... 92
d) Ersatz von Aufwendungen...94
e) Verhältnis der Gesellschafter untereinander.... 94
f) Tod/Ausscheiden eines Gesellschafters...96
7. Rechtsstellung der OHG nach außen... 96
8. Haftung der Gesellschafter nach außen...97
a) Persönliche Haftung... 97
b) Einwendungen...98
c) Prozessuales...98
d) Eintritt/Austritt...98
9. Auflösung der Gesellschaft...99
10. (Willens-) Mängel im Gesellschaftsvertrag (gilt für alle Personengesellschaften)... 99
V. Kommanditgesellschaft - KG §§ 161 ff. HGB... 102
1. Kommanditist...103
2. Komplementär... 104
3. Vertretung und Geschäftsführung...104
4. Haftung der Gesellschafter nach außen...104
a) Komplementär...104
b) Kommanditist...105
aa) Beschränkte Haftung...105
bb) Unbeschränkte Haftung...108
5. Austritt/Enthaftung... 110
Inhaltsverzeichnis XIII
VI. Aktiengesellschaft - AG...111
1. Einleitung...111
a) Einfache Gründung...112
b) Qualifizierte Gründung... 112
c) Umwandlung...113
2. Verein... 113
3. Kompetenzen und Aufgaben der Organe...113
a) Vorstand... 113
b) Aufsichtsrat...115
c) Hauptversammlung...116
d) Aktionär... 117
4. Haftung...118
VII. Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH.... 119
1. Einleitung...119
a) Allgemeines...119
b) Entstehung... 120
2. Verein...120
3. Haftung der Gesellschaft... 121
a) Kapitalaufbringung und -erhaltung...121
b) Kapitalersetzende Darlehen...124
4. Kompetenzen und Organe... 124
a) Geschäftsführer...124
b) Gesellschafterversammlung...125
5. Gesellschafter... 126
VIII. GmbH & Co. KG... 127
1. Rechtliche Vorzüge der GmbH & Co. KG... 127
2. Konstruktion... 128
3. Anwendung von GmbH-Recht...129
IX. Annex: Weitere Gesellschaftsformen im Kurz überblick ... 130
1. Stille Gesellschaft...131
2. EWIV (Europäische wirtschaftliche Inter essenvereinigung) ...131
3. Partnerschaften... 132
4. KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien)... 132
5. Genossenschaft... 132
XIV Inhaltsverzeichnis
6. SE (Europäische Aktiengesellschaft)... 133
X. Untemehmensmitbestimmung... 133
1. Montan-Mitbestimmungsgesetz (Montan- MitbestG)...133
2. Mitbestimmungsgesetz (MitbestG)...134
3. Mitbestimmung gern. DrittelbeteiligungsG... 134
XL Konzemrecht...134
Kapitel 3. Schemata Handelsrecht...137
A. Definitionen... 137
B. Schemata... 138
Kapitel 4. Schemata Gesellschaftsrecht...153
A. Definitionen... 153
B. Schemata...154
Schlussübersicht über alle wichtigen Gesellschafts formen...165
Stichwortverzeichnis...167
