Vorlage Nr.: V1929/12
Datum: 5. November 2012
Vorlage
Beratungsfolge
Dienstberatung der Oberbürgermeisterin nicht öffentlich beratend Ausschuss für Allgemeine Verwaltung,
Ordnung und Sicherheit
nicht öffentlich beratend Betriebsausschuss für Sportstätten und
Bäder
nicht öffentlich beratend Ausschuss für Finanzen und Liegenschaf-
ten
nicht öffentlich beratend (federführend)
Stadtrat öffentlich beschließend
Zuständig: GB Finanzen u. Liegenschaften
Gegenstand:
Gründung der Dresdner Bäder GmbH Beschlussvorschlag:
1. Der Gründung der Dresdner Bäder GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2013 als Gesell- schaft mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital von 25.000 EUR durch die Technische Werke Dresden GmbH wird zugestimmt.
2. Zweck und Aufgabe der Dresdner Bäder GmbH sind die Planung, der Bau, die Betrei- bung und die Unterhaltung der Hallenbäder und Freibäder (Bäder) der Landeshauptstadt Dresden sowie alle den Betriebszweck fördernden Geschäfte nach geltenden Bestim- mungen, vorbehaltlich einer (in allen Punkten) positiven Auskunft durch das Finanzamt.
3. Die Oberbürgermeisterin wird beauftragt, die betriebsnotwendigen Gebäude und Grund- stücke sowie das sonstige dem Betriebszweck dienende Vermögen aus dem Eigenbe- trieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden auf die Dresdner Bäder GmbH zu übertra- gen. Als Gegenleistung erwirbt die Landeshauptstadt Dresden einen Anteil in Höhe von 500 EUR an der Dresdner Bäder GmbH.
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4. Die Oberbürgermeisterin wird beauftragt, die betriebsnotwendigen Gebäude und Grund- stücke des Nordbades sowie das sonstige dem Betriebszweck dienende Vermögen – vorbehaltlich einer verbindlichen steuer- und förderrechtlichen Prüfung und Bewertung – aus der STESAD GmbH auf die Dresdner Bäder GmbH zu übertragen.
5. Dem Gesellschaftsvertrag der Dresdner Bäder GmbH wird gemäß Anlage 3 zugestimmt.
Die Oberbürgermeisterin wird ermächtigt, gegebenenfalls erforderliche redaktionelle Än- derungen des Gesellschaftsvertrages vornehmen zu lassen.
6. Die Oberbürgermeisterin wird beauftragt, einen Personalüberleitungsvertrag zu verhan- deln und abzuschließen.
7. Die Oberbürgermeisterin wird beauftragt, als gesetzliche Vertreterin der Landeshaupt- stadt Dresden in der Gesellschafterversammlung der Technische Werke Dresden GmbH auf die unternehmensinterne Finanzierung der Dresdner Bäder GmbH durch die Techni- sche Werke Dresden GmbH hinzuwirken.
8. Die Oberbürgermeisterin wird beauftragt, die zur Erfüllung der EU-beihilfenrechtlichen Voraussetzungen notwendige Betrauung der Dresdner Bäder GmbH vorzubereiten.
9. Auf Grund § 4 der Gemeindeordnung für den Freistaat Sachsen (SächsGemO) in der Fassung der Bekanntmachung vom 18. März 2003 (SächsGVBl. S. 55, ber. S. 159), rechtsbereinigt mit Stand vom 1. März 2012 und § 3 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über kommunale Eigenbetriebe im Freistaat Sachsen (Sächsisches Eigenbetriebsgesetz – SächsEigBG) vom 19. April 1994 (SächsGVBl. S. 773), zuletzt geändert durch Gesetz vom 26. Juni 2009 (SächsGVBl. S. 323), in der Fassung der Bekanntmachung vom 15. Februar 2010 beschließt der Stadtrat der Landeshauptstadt Dresden die als Anlage 5 beigefügte Satzung zur Änderung der Satzung der Landeshauptstadt Dresden für den Eigenbetrieb “Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden” (Eigenbetriebssatzung Sportstät- ten und Bäder) vom 18. Januar 2001, veröffentlicht im Dresdner Amtsblatt Nr. 4/01 vom 25. Januar 2001, Korrektur in Nr. 5/01 vom 1. Februar 2001 mit Wirkung zum 1. Januar 2013. Die Hauptsatzung ist entsprechend zu ändern.
10. Die Oberbürgermeisterin wird beauftragt und ermächtigt, alle erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung der vorgenannten Beschlusspunkte durchzuführen.
aufzuhebende Beschlüsse:
Finanzielle Auswirkungen/Deckungsnachweis:
Investiv:
Teilfinanzhaushalt/-rechnung:
Projekt/PSP-Element:
Kostenart:
Investitionszeitraum/-jahr:
Einmalige Einzahlungen/Jahr:
Einmalige Auszahlungen/Jahr:
Laufende Einzahlungen/jährlich:
Laufende Auszahlungen/jährlich:
Folgekosten gem. § 12 SächsKomHVO Doppik (einschließlich Abschreibungen):
Konsumtiv:
Teilergebnishaushalt/-rechnung:
Produkt:
Kostenart:
Einmaliger Ertrag/Jahr:
Einmaliger Aufwand/Jahr:
Laufender Ertrag/jährlich:
Laufender Aufwand/jährlich:
Außerordentlicher Ertrag/Jahr:
Außerordentlicher Aufwand/Jahr:
Deckungsnachweis:
PSP-Element:
Kostenart:
Begründung:
1. Bäder in der Landeshauptstadt Dresden
Die Landeshauptstadt Dresden unterhält derzeit ein vielfältiges Angebot an öffentlichen Ba- deeinrichtungen für ihre Einwohner/-innen. Hierbei handelt es sich um sechs Hallen- und neun Freibäder, die über das gesamte Stadtgebiet verteilt sind und unterschiedliche Ziel- gruppen ansprechen (Anlage 2). Diese 15 Bäder weisen verschiedenartige Zusatzangebote auf.
13 dieser Bäder befinden sich im Eigentum der Landeshauptstadt Dresden. Das Nordbad befindet sich im Eigentum der STESAD GmbH, einer Eigengesellschaft der Landeshaupt- stadt Dresden. Es wurde bis Dezember 1997 saniert. Die Sanierung wurde mit 3,5 Mio. Euro aus EFRE-Mitteln der Europäischen Union gefördert. Weitere Fördermittel für die Sanierung wurden aus der Städtebauförderung der Bundesrepublik Deutschland in Höhe von 0,5 Mio.
Euro, des Freistaats Sachsen in Höhe von 0,5 Mio. Euro und der Landeshauptstadt Dresden in Höhe von 0,5 Mio. Euro zur Verfügung gestellt. Aus den Förderungen ergeben sich nach-
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wirkende Verpflichtungen zur Betreibung als öffentliches Bad für die Dauer von 25 Jahren.
Die Betreibung des Nordbades erfolgt durch die Aquapark Management GmbH. Der Haus- halt der Landeshauptstadt Dresden leistet jährliche Zuweisungen in Höhe des Fehlbedarfs von bis zu 0,3 Mio. Euro an die STESAD GmbH.
Das Erlebnisbad ELBAMARE befindet sich im Eigentum der Johannes Tebroke Aufbau Ost – Objekt Nr. 4 Erlebnisbad Dresden-Gorbitz KG, einer privaten Eigentümergesellschaft, ist von der Landeshauptstadt Dresden (Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden) lang- fristig angemietet und wird ebenfalls durch die Aquapark Management GmbH betrieben.
Die Bäder der Landeshauptstadt Dresden sind durch einen unterschiedlichen baulichen Zu- stand gekennzeichnet. Die Schwimmhalle Klotzsche, das Hallen- und Freibad Prohlis, das Georg-Arnhold-Bad, der Schwimmsportkomplex Freiberger Platz, das Freibad Dölzschen, sowie das Marienbad Weißig weisen einen teilweise erheblichen Investitions- und Sanie- rungsbedarf aus. Das Freibad Cotta wird aktuell grundhaft saniert und das Naturbad Mockritz ist 2012 teilweise saniert worden. Das Nordbad, das Strandbad Wostra, das Stauseebad Cossebaude sowie das Naturbad Mockritz erfordern kleine und mittlere Sanierungsmaß- nahmen. Der Verschleißgrad des Anlagevermögens der städtischen Bäder nimmt weiter zu, da für Sanierungen außerhalb des städtischen Haushaltes keine Mittel zur Verfügung ste- hen, Fremdkapitalaufnahmen nicht möglich sind und derzeit auch nicht finanzierbar wären.
Für die Bäder wird ein Sanierungs- und Investitionsstau von etwa
50,0 Mio. Euro festgestellt, darunter 24,0 Mio. Euro für die Sanierung und Erweiterung des Schwimmsportkomplexes Freiberger Platz.
2. Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden
Die Aufgaben der Landeshauptstadt Dresden aus der Bereitstellung der städtischen Bäder werden vom Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden wahrgenommen. Der 2001 gegründete Eigenbetrieb ist mit der Planung, dem Bau, der Betreibung und der Unter- haltung der Sportstätten, Hallen- und Freibäder sowie Campingplätze der Landeshauptstadt Dresden sowie der allseitigen Förderung des Sports beauftragt. Der Bäderbetrieb ist dem- nach ein Teil des Eigenbetriebes. Mit Ausnahme der zwei Bäder Nordbad und ELBAMARE, für welche die Bewirtschaftung fremd vergeben ist, werden alle Bäder durch den Eigenbe- trieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden bewirtschaftet. Hierfür wurden dem Eigenbe- trieb insbesondere alle betriebsnotwendigen Grundstücke und Gebäude übertragen.
Der Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden weist seit Jahren trotz jährlicher Zuweisungen von durchschnittlich 24,0 Mio. Euro (5,0 Mio. Euro Selbstkostenbeteiligung der Vereine/Sportförderung, Selbstkostenbeteiligung des Schulverwaltungsamtes, Erträge aus öffentlichen und privatrechtlichen Verträgen, 9,0 Mio. Euro sonstige betriebliche Erträge so- wie 10,0 Mio. Euro Betriebskostenzuschuss aus dem Haushalt der Landeshauptstadt Dres- den) unverändert jährlich und damit aufbauend Verluste von ca. 3,0 Mio. Euro aus. Der tat- sächliche jährliche Fehlbedarf des Eigenbetriebes umfasst somit ca. 27,0 Mio. Euro. Die mit- telfristige Finanzplanung des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden bestä- tigt diese Entwicklung mit negativer Tendenz. Zum Einen wird dadurch das Eigenkapital auf- gezehrt, zum Anderen und eher die Liquidität. Diese Entwicklung birgt erhebliche Risiken für den Haushalt der Landeshauptstadt Dresden. Damit bietet der Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden kein wirtschaftlich stabiles Umfeld für den nachhaltigen Betrieb der städtischen Bäder.
Der Anteil der Bäder am jährlichen Fehlbedarf des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäder- betrieb Dresden umfasst ca. 9,0 Mio. Euro. Nach Berücksichtigung der anteiligen übrigen Umsatzbestandteile und sonstigen betrieblichen Erträge sowie des anteiligen Betriebskos- tenzuschusses von durchschnittlich ca. 4,0 Mio. Euro verbleibt im operativen Bäderbetrieb trotzdem zusätzlich ein zu deckender Jahresfehlbetrag von ca. 2,0 Mio. Euro. Investitions- zuweisungen aus dem Haushalt der Landeshauptstadt Dresden werden insbesondere nach
nung marginal ist, ist die Beeinflussbarkeit der Ergebnissituation weitgehend auf den Bereich der Aufwendungen und Zuweisungen beschränkt. Handlungsalternativen der derzeitigen Struktur beschränken sich demnach entweder auf die Erhöhung der Zuweisungen durch die Landeshauptstadt Dresden, die Kürzung der Leistungen des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden oder der Effizienzsteigerung innerhalb des Eigenbetriebes Sport- stätten- und Bäderbetrieb Dresden.
3. Ziel
Ziel ist eine qualitativ hohe und nachhaltige Bereitstellung der städtischen Bäder im Rahmen der kommunalen Sportförderung für die Einwohner/-innen der Landeshauptstadt Dresden.
Insofern steht die Sicherung der Aufgabenerfüllung durch mittel- bis langfristige strukturelle Synergien insbesondere im Bereich der Qualitätssicherung im Mittelpunkt. Das schließt be- darfsorientierte Investitionen ein. Dadurch sinken langfristig Wartungs-, Schulungs- und Be- triebsaufwendungen. Ziel ist zudem eine möglichst langfristige Entlastung des städtischen Haushaltes von Risiken aus dem Betrieb der städtischen Bäder.
4. Variantenvergleich
Die wirtschaftliche Situation des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden, die prognostizierte Entwicklung der Haushaltbelastungen der Landeshauptstadt Dresden für die nächsten Jahre sowie die demgegenüber anstehenden Sanierungsnotwendigkeiten der städ- tischen Bäder führen zu kurzfristig zwingendem Handlungsbedarf. Im Rahmen eines Abwä- gungsgutachtens (Anlage 2) wurden mögliche und zweckmäßige Optionen als Varianten unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken sowie Vor- und Nachteile geprüft und ge- genübergestellt.
5. Dresdner Bäder GmbH
Die Dresdner Bäder GmbH wird als Tochtergesellschaft der Technische Werke Dresden GmbH gegründet. Die Kapitalausstattung der Dresdner Bäder GmbH erfolgt durch Übertra- gung der betriebsnotwendigen Gebäude und Grundstücke sowie des sonstigen verwalteten Vermögens in das Eigentum der Gesellschaft. Zur Gewährleistung der Ertragsteuerneutraliät des Übertragungsvorgangs nach § 20 UmwStG muss die übertragende Landeshauptstadt Dresden als Gegenleistung für die Übertragung der betreffenden Wirtschaftsgüter einen neuen Geschäftsanteil an der Dresdner Bäder GmbH erhalten. Die Übertragung des Vermö- gens dient der Stärkung des bilanziellen Eigenkapitals. Eine darüber hinausgehende Kapi- talausstattung ist nicht vorgesehen. In die Dresdner Bäder GmbH sollen danach die bisher vom Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden betriebenen Frei- und Hallenbä- der und die bisher von Dritten bewirtschafteten Bäder eingebracht werden. Die Übertragung der betriebsnotwendigen Gebäude und Grundstücke des Nordbades sowie das sonstige dem Betriebszweck dienende Vermögen aus der STESAD GmbH auf die Dresdner Bäder GmbH wurde bisher weder steuer- noch förderrechtlich geprüft und unterliegt insoweit dem Vorbehalt der Ergebnisse aus einer verbindlichen steuer- und förderrechtlichen Prüfung und Bewertung dieses Vorgangs. Die folgenden Betrachtungen beziehen sich demnach aus- schließlich auf die Übertragung der betriebsnotwendigen Gebäude und Grundstücke sowie des sonstigen dem Betriebszweck dienenden Vermögens aus dem Eigenbetrieb Sportstät- ten- und Bäderbetrieb Dresden auf die Dresdner Bäder GmbH.
Die Übertragung von Grundstücken führt als Grundstücksverkehr zu einem grunderwerb- steuerbaren Vorgang. Es wird grundsätzlich Grunderwerbsteuer in Höhe von auf Basis der Sachwerte Bäder zum 31.12.2010 geschätzten etwa 1,0 Mio. Euro fällig. Eine grunderwerb- steuerfreie Übertragung von Grundstücken auf die Dresdner Bäder GmbH ist allerdings mög- lich und wird mit einer verbindlichen Auskunft des Finanzamtes Dresden bindend. Eine Um-
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satzsteuerpflicht der Finanzierung durch die Technische Werke Dresden GmbH wird nicht begründet. Zudem kann die Umsatzsteuerpflicht einer eventuellen Finanzierung durch die Landeshauptstadt Dresden vermieden werden. Hierfür müssten die Zuwendungen der Lan- deshauptstadt Dresden als echte Zuschüsse eingeordnet werden. Eine Charakterisierung der Zuwendungen als echte Zuschüsse ist nach den von der Rechtsprechung und Finanz- verwaltung entwickelten Kriterien möglich. Zusätzliche ertragsteuerliche Belastungen aus der Gründung der Dresdner Bäder GmbH werden im Ergebnis der bislang mit der Finanzverwal- tung geführten Gespräche nicht erwartet. Eine dies bindend bestätigende verbindliche Aus- kunft des Finanzamtes Dresden steht noch aus. Ein hierauf gerichteter Antrag ist erarbeitet.
Aus steuerlicher Sicht führt – eine positive verbindliche Auskunft der Finanzverwaltung zur Ertrag- und Grunderwerbsteuerneutralität der Übertragung sowie zu den abstimmungsbe- dürftigen umsatzsteuerlichen Themen vorausgesetzt – die Gründung der Dresdner Bäder GmbH zu keiner Verschlechterung. Mit einem Antrag auf verbindliche Auskunft beim Finanz- amt Dresden für die steuerlich optimale Gestaltung der Dresdner Bäder GmbH werden die offenen Restrisiken ausgeschlossen.
Das für den Betrieb der Bäder erforderliche Personal des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden und gegebenenfalls das bisher von den privaten Dritten eingesetzte Personal soll auf die Dresdner Bäder GmbH übergeleitet werden. 82 der 205 und damit 40 Prozent der vollzeitäquivalenten Stellen des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbe- trieb Dresden entfallen auf den Bäderbetrieb. Demgegenüber nehmen tatsächlich 145 und damit 70 Prozent der Beschäftigten des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden Aufgaben des Bäderbetriebes wahr. Die verhältnismäßig hohe Divergenz zwischen den vollzeitäquivalenten Stellen des Bäderbetriebes und der Anzahl der mit dem Bäderbe- trieb betrauten Beschäftigten verdeutlicht einen hohen Anteil von Querschnittsfunktionen im Eigenbetrieb, insbesondere im kaufmännischen und technischen Bereich. Auf Grund der derzeit bestehenden funktionalen Organisationsstruktur des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden führt die Einbringung der dem Bäderbetrieb zuzuordnenden Ver- mögensgegenstände in eine Dresdner Bäder GmbH nur zu einem Betriebsteilübergang ge- mäß § 613 a BGB in Bezug auf den Bereich Bädermanagement/Bäderkomplexe und zum Übergang der Arbeitsverhältnisse der diesen Bereichen zugeordneten Beschäftigten. Die Arbeitsverhältnisse der Beschäftigten, die zwar für den „Bäderbetrieb“ Leistungen erbringen, aber anderen Bereichen zugeordnet sind, verbleiben beim Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden, soweit keine Überleitung auf vertraglicher Grundlage freiwillig erfolgt.
Das führt zu Unterkapazitäten an kaufmännischen, technischen, planerischen und investiven Leistungen sowie Leistungen der Grünflächenunterhaltung in der Dresdner Bäder GmbH, während im Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden Überkapazitäten in den vorgenannten Bereichen entstehen. Sollte ein freiwilliger Übergang der entsprechenden Be- schäftigten auf die Dresdner Bäder GmbH nicht realisierbar sein, ist die weitere Verwendung innerhalb der Stadtverwaltung zu klären. Eine Einbringung der Schwimmhallen ELBAMARE und Nordbad führt zu Betriebsübergängen und zum Übergang der Arbeitsverhältnisse der dort Beschäftigten auf die Dresdner Bäder GmbH. Die Stellung der Beschäftigten wird durch
§ 613 a BGB und das Kündigungsschutzgesetz gewahrt. Mit der Übernahme des Betriebs der städtischen Bäder durch die Dresdner Bäder GmbH gehen die betreffenden Beschäfti- gungs- und Ausbildungsverhältnisse des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden auf die neue Gesellschaft über. Die Dresdner Bäder GmbH tritt in alle Rechte und Pflichten aus den betreffenden bestehenden Beschäftigungs- und Ausbildungsverhältnissen ein und erkennt insbesondere die im Eigenbetrieb zurückgelegten Dienst-, Beschäftigungs- oder Bewährungszeiten vollumfänglich an. Durch den Abschluss eines Personalüberlei- tungsvertrages sollen zudem wesentliche Aspekte des Betriebsteilübergangs und dessen Folgen für die betreffenden Beschäftigungs- und Ausbildungsverhältnisse konkretisiert und vereinbart werden.
Die Landeshauptstadt Dresden ist die alleinige Anteilseignerin der Technische Werke Dres- den GmbH. Der Unternehmensgegenstand der Technische Werke Dresden GmbH schließt bereits jetzt das Halten von Beteiligungen an Unternehmen ein, die zur kommunalen und
der Landeshauptstadt Dresden tätig sind. Die Dresdner Bäder GmbH übernimmt mit dem Bau, der Betreibung und der Unterhaltung von Hallenbädern und Freibädern (Bäder) öffentli- che Aufgaben der Landeshauptstadt Dresden. Das Halten von bis zu
100 Prozent der Anteile an der Dresdner Bäder GmbH entspricht dem Unternehmensgegen- stand der Technische Werke Dresden GmbH. Eine Anpassung der Satzung der Technische Werke Dresden GmbH ist nicht erforderlich.
§ 14 Absatz (2) lit. j) Gesellschaftvertrag der Technische Werke Dresden GmbH sichert der Landeshauptstadt Dresden zudem wesentliche Zustimmungserfordernisse der Gesellschaf- terversammlung der Technische Werke Dresden GmbH gegenüber den Vertretern in der Gesellschafterversammlung der Dresdner Bäder GmbH. Damit ist der „Durchgriff“ des Stadt- rates auf die Dresdner Bäder GmbH auf Gesellschafterebene durch Weisung in wichtigen Angelegenheiten gewährleistet.
6. Finanzierung
Die Dresdner Bäder GmbH bedarf als Dauerverlustbetrieb einer spezifischen Ausgestaltung der Unternehmensfinanzierung. Es ist vorgesehen, dass die Finanzierung vollständig durch die Technische Werke Dresden GmbH als Gesellschafterin übernommen wird.
Zuwendungen und Sacheinlagen – auch mittelbar – der Landeshauptstadt Dresden an die Dresdner Bäder GmbH sind grundsätzlich notifizierungs- und genehmigungspflichtige Beihil- fen im Sinne von Artikel 107 des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV). Eine Anmeldepflicht der Ausgleichsleistungen bei der Europäischen Kommission besteht nicht, wenn die Dresdner Bäder GmbH unter bestimmten Voraussetzungen Aufga- ben der Daseinsvorsorge (sogenannte Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichen Interesse) erfüllt. Die EU-beihilfenrechtlichen Voraussetzungen werden, insbesondere über die Betrauung und Kontrolle der Überkompensation, sicher gestellt. Zur Vermeidung einer Umsatzsteuerpflicht – und eventuell Ausschreibungspflicht – wird der Betrauungsakt als Zu- wendungsbescheid ausgestaltet.
7. Finanzielle Leistungsfähigkeit der Technische Werke Dresden GmbH
Die unternehmerische Handlungsfähigkeit der Technische Werke Dresden GmbH darf durch die Dresdner Bäder GmbH nicht eingeschränkt werden.
Durch den Erwerb der GESO Beteiligungs- und Beratungs-Aktiengesellschaft im Jahr 2010 und weiterer Aktien der ENSO Energie Sachsen Ost AG in 2011 ist der Energieverbund (DREWAG - Stadtwerke Dresden GmbH, ENSO Energie Sachsen Ost AG und Stadtwerke- beteiligungen) erheblich erweitert worden und somit leistungsstärker geworden. Dies drückt sich insbesondere in den jährlichen Ergebnisausschüttungen aus. Damit kann die Techni- sche Werke Dresden GmbH die Finanzierung der Dresdner Verkehrsbetriebe AG gewähr- leisten sowie die Kreditzinsen und Kredittilgungen bedienen. Durch den oben genannten Erwerb hat die Technische Werke Dresden GmbH aber auch eine hohe Fremdverschuldung aufgenommen. Deshalb hat die Technische Werke Dresden GmbH vorrangig die Tilgung der aufgenommenen Kredite von ca. 900 Mio. Euro zu finanzieren.
Die ersten drei Jahre des neuen Energieverbundes waren wirtschaftlich sehr erfolgreich, so dass die Verschuldung zum Jahresende 2012 bereits auf ca. 660 Mio. Euro reduziert werden kann. Diese erhebliche Entschuldung wird sich zukünftig nicht linear fortsetzen, da die Betei- ligungsergebnisse auf Grund der Liberalisierung, Regulierung und energiewirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Energieversorgung sinken werden.
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Die Technische Werke Dresden GmbH schätzt ein, dass der vergrößerte Konzern nunmehr über die erforderlichen Tilgungen hinaus die Finanzierung der Dresdner Bäder GmbH mit einem Defizit im derzeit ausgewiesenen Umfang gewährleisten kann. Hierbei ist zu berück- sichtigen, dass weitergehende Belastungen den Erhalt der finanziellen Stabilität des Kon- zerns Technische Werke Dresden GmbH nachhaltig beeinträchtigen.
8. Wirtschaftsplanung
Die Wirtschaftsplanung der Dresdner Bäder GmbH (Anlage 4) wurde auf Grundlage der schematisch getrennten Ergebnisrechnung und Teilbilanz Bäder des Eigenbetriebes Sport- stätten- und Bäderbetrieb Dresden zum 31.12.2011 (einschließlich Aufwendungen und Er- träge für das Erlebnisbad ELBAMARE) erstellt, erweitert um die Aufwendungen und Erträge für das Nordbad. Die Istwerte 2011 wurden für 2012 auf die aktuellen Prognosen fortge- schrieben. Basis der Planung 2013 sind die Prognosewerte 2012.
Beginnend mit der Dresdner Bäder GmbH in 2013 wurde das Nordbad auf die Gesellschaft übertragen und die Bilanz insoweit erweitert. Dem übertragenen Vermögen (Grundstücke von 0,4 Mio. Euro sowie Gebäude und technische Anlagen von 7,6 Mio. Euro) stehen eine Erhöhung der Kapitalrücklage von 0,4 Mio. Euro und eine Erhöhung des Sonderpostens aus Fördermitteln von 7,6 Mio. Euro gegenüber. Die Dresdner Bäder GmbH ist ab 2013 zudem Mieter des Erlebnisbades ELBAMARE. Eine Übertragung des Erlebnisbades ELBAMARE in das Vermögen der Dresdner Bäder GmbH wurde vorerst in der Wirtschaftsplanung nicht be- rücksichtigt. Sämtliche Bilanzwerte wurden zu bekannten Buchwerten erfasst. Mit Gründung der Dresdner Bäder GmbH kann es erforderlich sein, eine Neubewertung des Vermögens vorzunehmen, was zur Aufdeckung stiller Reserven führen wird. Grundsätzlich wird das Er- gebnis der Wirtschaftsplanung dadurch nicht berührt, da die Bilanzierung ergebnisneutral auf der Aktiv- und Passivseite der Bilanz erfolgt. Steuerliche Risiken werden mit der verbindli- chen Auskunft beim Finanzamt Dresden ausgeschlossen.
Das Anlagevermögen wird vereinfacht über 20 Jahre Nutzungsdauer abgeschrieben. Kor- respondierend werden die Sonderposten ebenfalls über 20 Jahre aufgelöst.
Das Personal ist auf Basis des Abwägungsgutachtens mit 83 Beschäftigten einschließlich Geschäftsführung vorgesehen, darunter 63 Vollzeitäquivalente aus direktem Bäderbetrieb (Betriebsteilübergang) und 19 Vollzeitäquivalente für Querschnittsaufgaben (kein Betriebs- teilübergang). Alternativ hierzu können die Querschnittsaufgaben von der Dresdner Bäder GmbH auch als Sachleistungen eingekauft werden, beispielsweise vom künftigen Eigenbe- trieb Sportstätten Dresden oder der Technische Werke Dresden GmbH. Der entsprechende Personalaufwand wäre dann ohne nennenswerte Auswirkungen auf das Ergebnis dem Mate- rialaufwand zuzuordnen. Die abschließende Organisation der Dresdner Bäder GmbH wird im Rahmen der operativen Geschäftsführung entwickelt. Bereits beschlossene Tariferhöhungen für 2012 und 2013 wurden berücksichtigt. Ab 2014 wurde eine durchschnittliche Tarifsteige- rung von jährlich 2,5 Prozent unterstellt. Grundlage bilden der Personalaufwand der Abtei- lung Bäder im Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden beziehungsweise 50.000 Euro je Beschäftigten im kaufmännischen Bereich und 100.000 Euro für die Ge- schäftsführung. Der Betrieb der Schwimmhalle Bühlau führt zu zusätzlich 6 Beschäftigten ab 2015.
Der Gründungsaufwand wird mit 2.500 Euro veranschlagt. Grunderwerbssteuer wurde in Erwartung einer verbindlichen Steuerbefreiung – zumindest für die Übertragung der be- triebsnotwendigen Gebäude und Grundstücke aus dem Eigenbetrieb Sportstätten- und Bä- derbetrieb Dresden auf die Dresdner Bäder GmbH – nicht erfasst.
Die Gewinn-und-Verlust-Rechnung berücksichtigt jährliche Erträge aus der Technische Wer- ke Dresden GmbH in Höhe der ausgewiesenen Verluste. Ein Verlustausgleich aus dem
Weiterführende ergebniswirksame Synergien wurden noch nicht berücksichtigt. Sie liegen in der operativen Verantwortung und Organisationshoheit der künftigen Geschäftsführung der Dresdner Bäder GmbH.
Zudem soll die Liquidität der Dresdner Bäder GmbH über den Cash Pool der Technische Werke Dresden GmbH gesichert werden.
Der Abbau des Sanierungs- und Investitionsstaus von etwa 50,0 Mio. Euro, darunter 24,0 Mio. Euro für die Sanierung und Erweiterung des Schwimmsportkomplexes Freiberger Platz, ist – je nach Planungs- und Baufortschritt – bis 2017 vorgesehen. Dabei wurde die Förderfähigkeit der städtischen Bäder als Dresdner Bäder GmbH in der Rechtsform des pri- vaten Rechts unterstellt. Der Abbau des Sanierungs- und Investitionsstaus erfolgt durch kon- zerninterne Gesellschafterfinanzierung der Technische Werke Dresden GmbH an die Dresd- ner Bäder GmbH. Danach werden ab 2013 auch für Investitionen keine Haushaltmittel mehr zur Verfügung gestellt, mit Ausnahme der Mittel für die Schwimmhalle in Dresden-Bühlau in Höhe von verbleibenden 7,1 Mio. Euro. Neben den geplanten Städtebaufördermitteln des Freistaates Sachsen für das Freibad Cotta (2012/2013) und für den Schwimmsportkomplex Freiberger Platz (2016, Stand: Antrag gestellt, derzeit Verhandlungen und Zuarbeiten, Aus- sicht grundsätzlich positiv) in Höhe von 5,1 Mio. Euro und bereits geleisteten Haushaltmitteln 2011/2012 in Höhe von 2,1 Mio. Euro werden die Sanierungsmaßnahmen in Höhe von ins- gesamt 42,7 Mio. Euro, davon Investitionen von 31,6 Mio. Euro und Instandhaltung von 11,1 Mio. Euro, durch die Technische Werke Dresden GmbH finanziert, davon
2013 10,6 Mio. Euro, 2014 10,7 Mio. Euro, 2015 6,2 Mio. Euro, 2016 7,1 Mio. Euro, 2017 8,1 Mio. Euro.
Der jährliche Verlustausgleich der Technische Werke Dresden GmbH an die Dresdner Bäder GmbH entwickelt sich hierbei wie folgt:
2013 8,0 Mio. Euro 2014 8,5 Mio. Euro 2015 9,5 Mio. Euro 2016 9,5 Mio. Euro
Die Erhöhung des jährlichen Verlustausgleichs gegenüber den bisherigen Betriebskostenzu- schüssen an den Eigenbetrieb Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden begründet sich maß- geblich in den zusätzlichen Abschreibungen auf Grund der erhöhten Investitionstätigkeit von jährlich bis zu 1,2 Mio. Euro, zusätzlichen Instandhaltungsaufwendungen aus Sanierung von jährlich bis zu 2,6 Mio. Euro, ausgewiesenen Zinsaufwendungen aus dem Gesellschafterdar- lehen der Technische Werke Dresden GmbH von jährlich bis 0,8 Mio. Euro und der nunmehr kompletten Deckung der bisher nicht vollständig ausgeglichenen Jahresfehlbeträge des Bä- derbetriebs in Höhe von zusätzlich bis zu ca. 2,0 Mio. Euro.
9. Weiteres Verfahren
Der Rechtsformwechsel der städtischen Bäder berührt Mitwirkungsrechte des Gesamtperso- nalrates der Landeshauptstadt Dresden. Sowohl der Gesamtpersonalrat der Landeshaupt- stadt Dresden als auch der Personalrat des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden sind über die geplante Maßnahme des Rechtsformwechsels der städtischen Bäder und die Grundstücks- und Gebäudeübertragung auf diese Gesellschaft umfassend zu unter-
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richten. Das förmliche Mitwirkungsverfahren nach Sächsischem Personalvertretungsgesetz ist gegenüber dem zuständigen Gesamtpersonalrat der Landeshauptstadt Dresden schriftlich einzuleiten. Der Personalrat des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden ist schriftlich zu informieren.
Der Stadtratsbeschluss zur Gründung der Dresdner Bäder GmbH ist nach § 96 Abs. 4 SächsGemO der Rechtsaufsichtsbehörde zur Genehmigung vorzulegen. Weitere erforderli- che Abstimmungen sind vorzunehmen.
Sodann soll der Personalüberleitungsvertrag verhandelt werden.
Parallel hierzu werden alle für die Ausgliederung notwendigen Regelungsgegenstände in einem von der Landeshauptstadt Dresden zu erarbeitenden Einbringungsvertrag (Ausgliede- rungsplan) mit Bezug auf die Bilanzen des Eigenbetriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden aufgenommen. Der Einbringungsvertrag oder sein Entwurf sind im Rahmen der Mitwirkung der Personalvertretung dem Gesamtpersonalrat und dem Personalrat des Eigen- betriebes Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden rechtzeitig zur Kenntnis zu geben. Über den Einbringungsvertrag (Ausgliederungsplan) entscheidet der Stadtrat der Landeshaupt- stadt in einer erneuten Sitzung.
Es sollen zwei Mitglieder der Geschäftsführung der Dresdner Bäder GmbH bestellt werden, eines für den kaufmännischen Bereich, vorzugsweise besetzt in Personalunion von einer oder einem der leitenden kaufmännischen Angestellten im Konzern Technische Werke Dresden GmbH, und eines für den Bereich Bäder mit Erfahrungen im technischen Betrieb von Bädern. Die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsführung der Dresdner Bäder GmbH erfolgt nach Vorschlag der Technische Werke Dresden GmbH auf der Basis eines separaten Beschlusses durch den Stadtrat zur Wahrung der Vertraulichkeit in nichtöffentlicher Sitzung.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden vom Stadtrat in einem separaten Beschluss gewählt und nach Gründung der Dresdner Bäder GmbH entsandt.
Anlagenverzeichnis:
Anlage 1 - Übersicht Frei- und Hallenbäder in der Landeshauptstadt Dresden Anlage 2 – Abwägungsgutachten
Anlage 3 – Gesellschaftsvertrag Anlage 4 – Wirtschaftsplan 2013
Anlage 5 – Satzung zur Änderung der Satzung der Landeshauptstadt Dresden für den Eigenbetrieb “Sportstätten- und Bäderbetrieb Dresden” (Eigenbetriebssatzung Sportstätten und Bäder) vom 18. Januar 2001, veröffentlicht im Dresdner Amts- blatt Nr. 4/01 vom 25.01.2001, Korrektur in Nr. 5/01 vom 01.02.2001
Anlage 6 – Gegenüberstellung der Änderungen zur Eigenbetriebssatzung Sportstätten und Bäder
Anlage 7 - Variantenvergleich gemäß §§ 95 ff. SächsGemO
Helma Orosz
im Eigentum der Landeshauptstadt Dresden Schwimmhalle Georg-Arnhold-Bad
Schwimmhalle Prohlis (mit Sauna) Schwimmsportkomplex Freiberger Platz Schwimmhalle Klotzsche
Schwimmhalle Bühlau Freibad Dölzschen (FKK) Freibad Mockritz
Freibad Prohlis Freibad Wostra
Freibad Georg-Arnhold-Bad Freibad Marienbad Weißig
Freibad Stauseebad Cossebaude Freibad Strandbad Wostra (FKK) Freibad Waldbad Weixdorf Freibad Cotta
Freibad Langebrück
Im Eigentum Dritter Schwimmhalle Nordbad
Schwimmhalle ELBAMARE Erlebnisbad
Anlage 3 zu V1929/12
Gesellschaftsvertrag der Dresdner Bäder GmbH
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma
Dresdner Bäder GmbH.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Dresden.
§ 2 Ziel und Zweck der Gesellschaft
(1) Ziel und Zweck der Gesellschaft ist die Unterstützung und Optimierung der Aktivitäten der Landeshauptstadt Dresden zur kommunalen Daseinsvor- sorge und öffentlichen Aufgabenerfüllung in den in § 3 genannten Berei- chen.
(2) Im Interesse einer nachhaltigen Stadtentwicklung betrachtet die Gesell- schaft die Ressourcen Boden, Wasser, Luft und das globale Klima als na- türliche und schützenswerte Lebensgrundlagen und setzt sich für einen schonenden Umgang mit diesen ein.
§ 3 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft sind die Planung, der Bau, die Betreibung und die Unterhaltung der Hallenbäder und Freibäder (Bäder) in der Lan- deshauptstadt Dresden sowie alle den Betriebszweck fördernde Geschäfte nach den geltenden Bestimmungen. Dazu gehört insbesondere die Ge- währleistung eines sicheren Badbetriebs aller Nutzergruppen – Öffentlich- keit, Schulen, Vereine – sowie die termingerechte Bereitstellung eines möglichst bedarfsgerechten Angebots für den Schul-, Gesundheits-, Ver- eins-, Breiten- und Leistungssport in allen Schwimmsportarten.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle im Zusammenhang mit dem Unterneh-
mensgegenstand stehenden und dem Gesellschaftszweck dienenden Ge-
schäfte zu betreiben, zusammenfassende oder ergänzende Dienstleis-
tungsangebote zu erstellen und diese als Dienstleistung auch anderen Un-
ternehmen oder öffentlichen Körperschaften anzubieten.
Die Gesellschaft ist im Übrigen zu allen Maßnahmen und Geschäften be- rechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar ge- fördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner In- teressensgemeinschaften eingehen.
§ 4 Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000 (in Worten: Euro fünfund- zwanzigtausend).
§ 5 Geschäftsjahr, Dauer, Bekanntmachung
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12. des Kalenderjahres, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wurde.
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(3) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elekt- ronischen Bundesanzeiger.
§ 6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung;
b) der Aufsichtsrat;
c) die Gesellschafterversammlung.
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§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat ein Mitglied oder mehrere Mitglieder der Geschäfts- führung. Ihre Anzahl bestimmt die Gesellschafterversammlung.
(2) Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, der Abschluss, die Änderung, Aufhebung und Kündigung ihrer Anstellungsverträge sowie die sonstige Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung ob- liegt der Gesellschafterversammlung. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Be- stellung ist zulässig.
(3) Hat die Gesellschaft mehrere Mitglieder der Geschäftsführung, so wird sie durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied der Geschäftsführung in Gemeinschaft mit einem Prokuristen bzw. einer Prokuristin vertreten. Ist nur ein Mitglied der Geschäftsführung bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein, auch wenn Prokuristen bzw. Prokuristinnen bestellt sind. Die Gesellschafterversammlung kann ei- nem oder mehreren Mitgliedern der Geschäftsführung Einzelvertretungs- macht erteilen sowie einen oder mehrere Mitglieder der Geschäftsführung von den Einschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches be- freien.
(4) Prokuristen bzw. Prokuristinnen werden nach Zustimmung durch die Ge- sellschafterversammlung von der Geschäftsführung bestellt und abberufen.
(5) Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, der jeweils gültigen Ge-
schäftsordnung – in der auch die Geschäftsverteilung geregelt wird – sowie nach den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, einschließlich Ge- schäftsanweisungen.
(6) Über die tatsächlichen Entwicklungen der Aufwendungen und Erträge im
Vergleich zum Erfolgsplan hat die Geschäftsführung neben der Berichter-
stattung im Sinne von § 90 Absatz 1, 2 und 3 des Aktiengesetzes der Al-
leingesellschafterin quartalsweise zu berichten, bei erheblichen Abwei-
chungen fallweise.
§ 8 Aufsichtsrat, Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Die Gesellschaft hat einen aus sieben Mitgliedern bestehenden Aufsichts- rat. Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Landeshauptstadt Dres- den widerruflich entsandt.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Ge- sellschafterversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäfts- jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne dass ein Er- satzmitglied nachrückt, erfolgt die Wahl des Nachfolgers bzw. der Nachfol- gerin, soweit die Gesellschafterversammlung die Amtszeit nicht abwei- chend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglie- des.
(3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes kann gleichzeitig ein Er- satzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes erlischt, sobald ein Nachfolger bzw. eine Nachfolgerin für das ausgeschiedene Aufsichts- ratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausge- schiedenen Mitgliedes.
(4) Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
§ 9 Vorsitz im Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bzw. eine Vor- sitzende und einen Stellvertreter bzw. eine Stellvertreterin für die in § 8 Absatz 2 bestimmte Amtszeit.
(2) Scheidet der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende oder sein/ihr Stellvertreter
bzw. seine/ihre Stellvertreterin vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Auf-
sichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des bzw. der
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
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§ 10 Sitzungen des Aufsichtsrates
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist das Datum des Poststempels der Einladung oder der Zeitpunkt der Übergabe der Einladung an einen Boten. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung bzw. Übergabe der Einladung an einen Boten und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist auf höchstens drei Tage abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail einla- den.
(2) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung nebst erfor- derlicher Unterlagen und etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzutei- len. Der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende kann aus erheblichen Gründen eine von ihm bzw. ihr einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Er bzw.
sie bestimmt den Sitzungsort.
(3) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, so- fern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes festlegt. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Teilnahme weiterer Personen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates möglich.
(4) Die Vorschrift des § 110 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
§ 11 Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Aufsichtsratmitglied kann bis spätestens sieben Tage vor der Sit- zung verlangen, dass ein Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt und allen Mitgliedern unverzüglich mitgeteilt wird. Beschlüsse, deren Gegen- stände nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, werden nur wirk- sam, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung wider- spricht. Abwesenden Mitgliedern ist Gelegenheit zu geben, innerhalb einer von dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist zu widersprechen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst.
Der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Ver-
handlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Beschlüsse des Auf-
sichtsrates können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vor-
schreibt, auch schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax oder per E- Mail im Umlaufverfahren oder Sternverfahren gefasst werden, wenn sich sämtliche Aufsichtsratsmitglieder mit dieser Art der Beschlussfassung ein- verstanden erklären. Im Umlaufverfahren zu fassende Aufsichtsratsbe- schlüsse sind von allen Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschreiben. Jedem Aufsichtsratsmitglied ist eine Abschrift des von allen Aufsichtsratsmitglie- dern unterzeichneten Umlaufbeschlusses zuzuleiten.
Im Sternverfahren zu fassende Beschlüsse sind vom Aufsichtsratsvorsit- zenden bzw. der Aufsichtsratsvorsitzenden zu dokumentieren und jedem Aufsichtsratsmitglied nach Abschluss des Verfahrens zuzuleiten.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teil- nimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Be- schlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(4) Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vor- sitzende zwei Stimmen, die einheitlich abzugeben sind. Absatz 3 Satz 3 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.
(5) Der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende ist ermächtigt und verpflichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrates durchzuführen, die dazu erforderlichen Wil- lenserklärungen abzugeben und die Beschlüsse in sonst notwendiger Wei- se zu vollziehen. Er bzw. sie wird dabei unter der Bezeichnung „Aufsichts- rat der Dresdner Bäder GmbH“ tätig.
(6) Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die
der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift
sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Ta-
gesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse
des Aufsichtsrates wiederzugeben. Die Niederschrift der Sitzungen wird
jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet. Wider-
sprüche gegen die Niederschrift sind innerhalb von 14 Tagen nach Zustel-
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lung dem Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden schriftlich bekanntzugeben.
Die Niederschriften sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen.
§ 12 Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrates
(1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag. Dazu gehören:
a) Beratung und Überwachung der Geschäftsführung;
b) Beauftragung des Abschlussprüfers und Prüfung der Jahresab- schlüsse, des Lageberichtes und des Vorschlages für die Verwen- dung eines Bilanzgewinns bzw. für die Abdeckung eines Bilanzverlus- tes der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat gibt der Gesellschafterver- sammlung einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung und macht ihr einen Vorschlag über die Feststellung des Jahresab- schlusses der Gesellschaft und über die Ergebnisverwendung;
c) Beschlussempfehlung zur Entscheidung der Gesellschafterversamm- lung über den Wirtschafts- und Finanzplan sowie bei Angelegenhei- ten mit grundsätzlicher Bedeutung;
d) Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert;
e) Verlangen von Berichten nach Maßgabe des § 90 Absatz 3, 4 und 5 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes;
f) Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie seines Stellvertreters.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden.
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und/oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen weitergeben, von denen
nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Ge-
heimnisse der Gesellschaft betreffen, hat es den Vorsitzenden bzw. die
Vorsitzende des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm bzw. ihr Ge-
legenheit zur Stellungnahme zu geben. Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.
§ 13 Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen ei- ne jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung auf der Grundlage der Empfehlung des Stadtrates der Landeshauptstadt Dresden festgesetzt wird.
§ 14 Rechte der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Ge- schäftsführung anvertraut sind.
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt außer den in Gesetz und Ge- sellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen insbesondere über:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwen- dung;
b) die Entlastung der Geschäftsführung;
c) die Entlastung des Aufsichtsrates;
d) in den Fällen des § 7 Absatz 2 und Absatz 3 Satz 2 dieses Gesell- schaftsvertrages;
e) den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Ergebnisabfüh- rungs- und Beherrschungsverträgen und sonstigen Unternehmens- verträgen im Sinne des Aktiengesetzes;
f) eine Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung, in der insbeson-
dere die Geschäfte festgelegt sind, die der Zustimmung der Gesell-
schafter bedürfen, sowie Regelung der Geschäftsverteilung innerhalb
der Geschäftsführung;
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g) Wahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin;
h) Verlangen von Berichten im Sinne von § 90 Absatz 1 und 2 des Ak- tiengesetzes;
i) Bestimmung der Zahl der Mitglieder der Geschäftsführung;
j) Bestellung eines Mitgliedes der Geschäftsführerung zum Sprecher der Geschäftsführung;
k) in den Fällen des § 111 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes mit der dort vorgesehenen Mehrheit;
l) Erlass einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(3) Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme der nachstehenden Handlun- gen und Rechtsgeschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversamm- lung:
a) Verabschiedung des Wirtschafts- und Finanzplanes sowie Feststel- lung etwaiger Jahresinvestitionsprogramme;
b) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen seitens der Gesellschaft und – im Falle einer Mitwirkung – bei Beteili- gungsgesellschaften;
c) Bestellung und Entsendung oder Abberufung von Vertretern der Ge- sellschaft in den Aufsichtsrat oder sonstige Organe von Beteiligungs- unternehmen;
d) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen anderer Unternehmen bei Beschlüssen
-
über Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
-
über Auflösungen, Verschmelzungen oder Umwandlungen;
-
über Unternehmensverträge;
-
über die Übertragung von Anteilen;
e) Schenkungen, Zusage und Ausreichung von Darlehen (verzinslich und zinslos), Zuführungen zu Kapitalrücklagen anderer Unternehmen durch Vermögensübertragung, Verzicht auf fällige Ansprüche, auch soweit Beteiligungsgesellschaften involviert sind; außerdem Über- nahme von Bürgschaften und Gewährleistungen sowie Bestellung von Sicherheiten, sofern die Rechtsgeschäfte im Einzelfall einen von der Gesellschafterversammlung festzulegenden Betrag überschrei- ten;
f) Vornahme von Rechtshandlungen oder Abschluss von Verträgen, die eine Laufzeit von mehr als zwei Jahren haben und der Gesellschaft Verpflichtungen auferlegen, die im Einzelfall einen von der Gesell- schafterversammlung festzulegenden Betrag überschreiten, sofern nicht gemäß Absatz 3 a) bereits beschlossen;
g) Verfügungen über Vermögen, insbesondere Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie der Abschluss von Kreditverträgen, soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind.
Eine erhebliche wirtschaftliche Bedeutung für das Unternehmen liegt in der Regel vor, wenn der Umfang des Geschäftes einen Betrag von 5 % des Umsatzes übersteigt;
h) Errichtung, Übernahme oder Erwerb eines anderen Unternehmens, Beteiligung an anderen Unternehmen sowie Erwerb oder Veräuße- rung von Beteiligungen daran nebst Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen, wesentliche Veränderung des Unternehmens und Veräußerung des Geschäftsbetriebes im Ganzen oder in einzel- nen Geschäftszweigen; eine wesentliche Veränderung des Unter- nehmens liegt insbesondere vor bei Änderung des Unternehmensge- genstandes durch Erschließung neuer Geschäftsfelder, bei Änderung des Unternehmenszwecks, bei wesentlicher Umstrukturierung des Unternehmens und bei wesentlicher Erweiterung des Unternehmens, bei Umwandlung der Rechtsform, Veränderung der Einflussrechte der kommunalen Vertreter auf Entscheidungen im Unternehmen sowie und soweit relevant bei wesentlicher Veränderung des Haftungsum- fanges der einzelnen Gesellschafter untereinander.
i) Erteilung und Widerruf von Prokuren.
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§ 15 Planung, Jahresabschluss und Prüfung
(1) Die Gesellschaft stellt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Sächsischen Eigenbetriebsrechts für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirt- schaftsplan auf. Der Wirtschaftsführung wird eine fünfjährige Finanzpla- nung zugrunde gelegt.
(2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon sind der Landeshauptstadt Dresden unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. Eine wesentliche Abweichung liegt insbesondere dann vor, wenn sich das geplante Jahresergebnis um mehr als 10 % verändert.
(3) Über die tatsächlichen Entwicklungen der Aufwendungen und Erträge im Vergleich zum Erfolgsplan ist dem Aufsichtsrat quartalsweise durch die Geschäftsführung zu berichten bzw. bei erheblichen Abweichungen fall- weise.
(4) In entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften sind ein Jahresab- schluss und ein Lagebericht aufzustellen und in entsprechender Anwen- dung dieser Vorschriften zu prüfen, sofern nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
(5) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Ge- schäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Geschäftsbericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer bzw. der Abschlussprüferin vorzulegen. Der Prüfer bzw. die Prüferin hat in Erweite- rung der Abschlussprüfung auch entsprechend § 53 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu erstatten. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberich- tes des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin legt die Geschäfts- führung den Bericht über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresab- schluss und den Lagebericht dem Aufsichtsrat vor zugleich mit dem Vor- schlag, den sie der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will.
(6) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Ab-
schlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin sind der Landeshauptstadt
Dresden und zusätzlich der Rechtsaufsichtsbehörde der Landeshauptstadt
Dresden innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zur
Kenntnis zu bringen.
(7) Der Lagebericht hat auch die Angaben zu enthalten, die nach § 99 Ab- satz 2 der Sächsischen Gemeindeordnung für die Erstellung des Beteili- gungsberichtes notwendig sind.
(8) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches.
(9) Die Geschäftsführung hat der Landeshauptstadt Dresden zu einem von der Landeshauptstadt Dresden bestimmten Zeitpunkt die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 88 a der Gemeindeordnung für den Freistaat Sachsen) erforderlichen Unterlagen zu übergeben und die hierzu erforder- lichen Auskünfte zu erteilen.
§ 16 Haushaltsrechtliche Prüfungsrechte
(1) In Erfüllung der gesetzlichen Pflichten der Landeshauptstadt Dresden ge- mäß § 96 der Sächsischen Gemeindeordnung sowie den §§ 44, 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes wird dem Rechnungsprüfungsamt der Landeshauptstadt Dresden das Recht eingeräumt, sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung der Betätigung der Landeshauptstadt Dresden bei einem Unternehmen auftreten, unmittelbar zu unterrichten und zu die- sem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften des Unternehmens einzusehen.
(2) Das gleiche Recht steht auch anderen zuständigen örtlichen Prüfungsein- richtungen und überörtlichen Prüfungsbehörden zu. Die zuständigen örtli- chen Prüfungseinrichtungen und überörtlichen Prüfungsbehörden sind be- rechtigt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prü- fen.
§ 17 Gründungskosten
Die Kosten der Gründung bis zu einem Betrag von € 2.500,00 trägt die Gesell-
schaft.
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§ 18 Salvatorische Klausel
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich Regelungslücken des Ver- trages herausstellen sollten. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke ist in notarieller Form eine ange- messene Regelung zu vereinbaren, die – soweit rechtlich zulässig – demjenigen am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten, der unwirk-
sam/undurchführbar ist bzw. eine Regelungslücke beinhaltet.
Dresdner Bäder GmbH Wirtschaftsplan 2013
A 2013 bis 2016
Lfd. Dresdner Bäder GmbH Ist Erwartung Planjahr Folgejahre
Nr. Angaben in vollen TEURO 2011 2012 2013 2014 2015 2016
1. Umsatzerlöse 5.395 6.203 6.185 6.190 6.190 6.190
2. Bestandsveränderungen fertige/unfertige Erzeugnisse 0 0 0 0 0 0
a) Bestandserhöhungen 0 0 0 0 0 0
b) Bestandsverminderungen 0 0 0 0 0 0
3. Andere aktivierte Eigenleistungen 0 0 0 0 0 0
4. Sonstige betriebliche Erträge 1.848 925 1.828 2.011 2.211 2.211
I. Gesamtleistung 7.243 7.128 8.013 8.201 8.401 8.401
5. Materialaufwand 4.498 4.543 7.055 6.659 6.870 6.406
a) Roh-/Hilfs-/Betriebsstoffe und bezogene Waren 2.254 2.218 2.237 2.291 2.588 2.611
b) bezogene Leistungen 2.244 2.325 4.819 4.369 4.282 3.795
6. Personalaufwand 3.946 4.270 4.404 4.579 4.993 5.118
a) Löhne und Gehälter 3.946 4.270 4.404 4.579 4.993 5.118
b) soziale Abgaben 0 0 0 0 0 0
- davon für Altersversorgung 0 0 0 0 0 0
7. Abschreibungen 1.389 1.331 2.113 2.684 3.073 3.288
a) auf immaterielles Anlagevermögen und auf Sachanlagevermögen 1.296 1.311 2.093 2.664 3.053 3.268
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 73 0 0 0 0 0
c) Sonderverlustkonto 0 0 0 0 0 0
d) auf GWG's 20 20 20 20 20 20
- davon außerplanmäßige Abschreibungen 0 0 0 0 0 0
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2.167 2.149 2.294 2.296 2.299 2.301
II. Zwischenergebnis -4.757 -5.165 -7.853 -8.017 -8.834 -8.712
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 0 0 0 0
- davon aus verbundenen Unternehmen 0 0 0 0 0 0
10. Abschreibungen auf Finanzanlagevermögen und Wertpapiere des Umlaufvermögens 0 0 0 0 0 0
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme 0 0 0 0 0 0
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 0 121 404 628 774
- davon an verbundene Unternehmen 0 0 0 0 0 0
III. Finanzergebnis 0 0 -121 -404 -628 -774
IV. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -4.757 -5.165 -7.974 -8.421 -9.462 -9.486
13. Außerordentliche Erträge 0 0 0 0 0 0
14. Außerordentliche Aufwendungen 0 0 3 0 0 0
VI. Außerordentliches Ergebnis 0 0 -3 0 0 0
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0 0 0 0 0 0
16. Sonstige Steuern 20 25 22 22 22 22
Ergebnis ohne Ergebnisabführung -4.777 -5.190 -7.999 -8.443 -9.484 -9.508
17. Ausgleichszahlung an Minderheitsgesellschafter 0 0 0 0 0 0
18. Auf Grund Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn 0 0 0 0 0 0
19. Erträge aus Verlustübernahme 4.477 3.638 7.999 8.443 9.484 9.508
VII. Jahresüberschuss / -fehlbetrag -300 -1.552 0 0 0 0
Gewinn- / Verlustvortrag aus Vorjahr 0 -300 -1.852 0 0 0
Entnahme aus Rücklagen 0 0 1.852 0 0 0
Einstellung in Rücklagen 0 0 0 0 0 0
Ausschüttung / Gewinnabführung an Gesellschafter 0 0 0 0 0 0
VIII. Bilanzgewinn / Bilanzverlust -300 -1.852 0 0 0 0
E
Erfolgsplan / GuV (einschließlich Finanzplanung)
