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I 084/2000 GEF 3. Mai 2000 44C
Interpellation
1446 Bühler, Bern (FDP)
Weitere Unterschriften: 0 Eingereicht am: 03.04.2000
Zentralwäscherei Bern: Billiger Ausstieg des Kantons?
Die ZAG gehört bekanntlich zu je einem Drittel der Stadt, dem Kanton und dem Inselspital.
Wie man hört, wollen sowohl die Stadt Bern wie auch der Kanton aus dem Engagement aussteigen. Dabei will man statt dessen offenbar das Management an der AG beteiligen lassen. Dies wäre ja an und für sich noch kein Problem, gingen nicht Gerüchte um, die auf einen etwas sonderbaren Handel zugunsten des Managements hindeuteten. Im Interesse der Staatsfinanzen deshalb die folgenden Fragen:
1. Stimmt es, dass sich der Kanton aus der Beteiligung an der ZAG zurückziehen will und falls ja, die weiteren Fragen:
2. Wie ist der Stand dieses Geschäftes?
3. Gibt es ein koordiniertes Vorgehen zusammen mit der Stadt Bern resp. deren Beteiligung?
4. Falls das Aktienpaket des Kantons abgestossen wird, erfolgt dies zu bestmöglichen Bedingungen, d.h. nach professionellen Massgaben unter Berücksichtigung des Resultates der Unternehmensbewertung von 1998?
5. Gibt es Pläne zur Aktienkapitalerhöhung mit einem entsprechenden Verzicht des Bezugsrechtes des Kantons zugunsten einer Beteiligungsholding des Managements sowie zum günstigen Einkauf des letzteren in die Reserven?
6. Wäre es nicht angezeigt, eine professionelle Firma mit dem Verkauf zu beauftragen, um das bestmögliche Resultat im Interesse des Staatshaushaltes zu erreichen?
Es wird Dringlichkeit verlangt. Gewährt: 06.04.2000
Antwort des Regierungsrates
Die Fragen des Interpellanten können wie folgt beantwortet werden:
1. Es trifft zu, dass sich der Kanton aus der Beteiligung an der Zentralwäscherei Bern AG (ZWB) zurückziehen will. Massgebend für diesen Entscheid sind folgende Überlegungen:
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• Die Gründung der ZWB, d.h. die Ausgliederung der Wäscheversorgung von öffentlichen Spitälern und Heimen und die Zusammenfassung in einem als AG ausgestalteten Unternehmen, ist rückblickend als geradezu exemplarischer Fall von sinnvollem Outsourcing zu bezeichnen.
• Die ZWB hatte in der Wachstums- und Erneuerungsphase des öffentlichen bernischen Spital- und Heimwesens eine strategische Bedeutung. Sie ermöglichte den Aufbau einer qualitativ hochstehenden und wirtschaftlichen Wäscheversorgung, mit der aufwändige dezentrale Investitionen vermieden werden konnten.
• Gemessen an den obersten Staatszielen ist die Sicherung einer effizienten Wäscheversorgung in öffentlichen Spitälern und Heimen heute aber nicht mehr als eine nach strategischen Vorgaben zu steuernde öffentliche Aufgabe zu bezeichnen.
• Dank der im Laufe der Jahre erreichten Marktstellung und der gesunden Finanzierungsstruktur konnte die seit der Gründung der AG bestehenden Bürgschaft des Kantons über Fr. 19.6 Mio 1993 abgelöst werden. Ein weiteres Engagement des Kantons ist auch aus dieser Sicht nicht mehr zu begründen.
• Die Neuorganisation des bernischen Spitalwesens hat eine noch autonomere Führung der öffentlichen Spitäler zur Folge. Eine zentrale kantonale Steuerung der Investitions- und Beschaffungspolitik der Spitäler entfällt. Ein weiteres kantonales Engagement als Anbieter in diesem Bereich wäre nicht logisch.
• Die Strategie der ZWB zielt auf die Erschliessung neuer Märkte ausserhalb der angestammten Bereiche.
• Auf dem Wäschereimarkt kann heute von einem funktionsfähigen Wettbewerb gesprochen werden.
Zusammenfassend ergibt sich, dass die ZWB keine Trägerin öffentlicher Aufgaben des Kantons Bern mehr ist, weshalb ein Verkauf des Aktienpaketes begründet ist.
2. Zum Geschäftsstand: Der Regierungsrat hat am 5. April 2000 den Verkauf des Aktienpakets des Kantons zu einem Preis von Fr. 3 Mio beschlossen und den Aktienkaufvertrag genehmigt. Die Gesellschaft (d.h. die ZWB AG) übernimmt den Anteil des Kantons Bern. Sie verkauft dieses Aktienpaket ihrerseits an die Ge- schäftsleitung (d.h. an eine durch den Direktor und den Vizedirektor gegründete Holding-Gesellschaft). Das Verhältnis zwischen den beiden verbleibenden Gründeraktionären und dem neuen Aktionär wird durch einen neuen Aktionärbindungsvertrag detailliert geregelt. An diesem Vertragswerk ist der Kanton nicht mehr beteiligt.
3. Dem Verkaufsbeschluss sind umfangreiche Abklärungen und Verhandlungen mit den beiden anderen Gründeraktionären vorausgegangen, auch im Hinblick auf eine mögliche gesamthafte Privatisierung der ZWB. Sowohl die Inselstiftung wie auch die Stadt Bern haben aber ausdrücklich festgehalten, ihre Beteiligung an der ZWB nicht veräussern zu wollen. So hat namentlich der Gemeinderat der Stadt Bern im Schreiben vom 9. Dezember 1999 der GEF mitgeteilt: „Er (d.h. der Gemeinderat) hat sich nach eingehender Analyse dazu entschlossen, die Anteile der Einwohnerge- meinde Bern an der Zentralwäscherei Bern AG nicht zu verkaufen.“ Somit stand nur die Drittelsbeteiligung des Kantons zur Disposition, was den Käuferkreis und den erzielbaren Kaufpreis grundsätzlich einschränkt.
4. Der Regierungsrat ist überzeugt, dass der Verkauf des Aktienpakets zu den angesichts der komplexen Rahmenbedingungen bestmöglichen Bedingungen erfolgt. Die federführende GEF hat sich mit externer fachlicher Unterstützung intensiv mit der Frage des angemessenen Preises für das Aktienpaket des Kantons befasst. In diesem Zusammenhang sind vor allem folgende Elemente von Bedeutung:
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a) Gründungsvertrag vom 12. Dezember 1969
Gemäss Gründungsvertrag räumen sich die Gründer gegenseitig ein Vorkaufsrecht an den Aktien zum Nominalwert ein. Ein im Auftrag der GEF erstelltes Gutachten von Prof. Dr. P. Böckli, Basel, kommt zum Schluss, dass es sich beim
„Aktienvorkaufsrecht“ gemäss Gründungsvertrag um ein zeitlich unbegrenztes, preislich limitiertes suspensivbedingtes Kaufsrecht handle. Die zeitliche
Unbegrenztheit stelle eine übermässige vertragliche Bindung dar, weshalb das Kaufsrecht nach spätestens 25 Jahren als erloschen gelten müsse. Selbst wenn man aber davon ausginge, dass das Kaufsrecht zeitlich unbegrenzt gelte, dann könnten die Voraussetzungen für eine schiedsrichterliche Preisanpassung als erfüllt betrachtet werden, wenn/da die Preisdifferenz zwischen Normal- und Verkehrswert ausserordentlich angewachsen sei.
Aus rechtlicher Sicht kann somit festgehalten werden, dass ein Verkauf zu einem über dem Nominalwert liegenden Preis möglich ist. Die übrigen Aktionäre teilen die Einschätzung, wonach der Gründungsvertrag von 1969 in wesentlichen Punkten obsolet ist.
b) Handelbarkeit der Aktien
Wie schon unter Ziffer 3 festgestellt wurde, ergibt sich für die Minderheitsbeteiligung des Kantons eine wenig kurante Verkaufbarkeit. Dies hängt mit der bestimmenden Position und der spezifischen Interessenlage der beiden übrigen Gründeraktionäre zusammen. Damit werden Investoren praktisch ausgeschlossen, deren Engagement strategische Zielsetzungen zugrunde liegen, welche die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft in Frage stellen könnten. In diesem Zusammenhang ist auf die Statuten der Gesellschaft hinzuweisen (Artikel 3 Absatz 4 und 5):
„Absatz 4
Für die Uebertragung des Eigentums oder die Einräumung beschränkter dinglicher Rechte an den Aktien ist die Zustimmung des Verwaltungsrates erforderlich. Der Verwaltungsrat kann diese ablehnen, wenn in der Person des Erwerbers als Aktionär der Gesellschaft die Erfüllung des Gesellschaftszweckes oder die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft gefährdet werden könnte.
Absatz 5
Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung überdies dann ablehnen, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene oder fremde Rechnung zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.“
Unter diesen Umständen kommt für den Verkauf des Aktienpaketes nur eine einvernehmliche Lösung mit den beiden anderen Gründeraktionären in Frage.
c) Aktuelle Unternehmensbewertung
Die GEF hat die TREFIDA Treuhand-Gesellschaft AG, Schlieren-Zürich, beauftragt, gestützt auf die vergangenen drei Geschäftsjahre und die Budgeterwartungen, unter Berücksichtigung der zu erwartenden Marktentwicklung, die Unternehmung zu bewerten.
Der Bericht der TREFIDA vom Februar 2000 beinhaltet auch eine Analyse der Stärken und Schwächen sowie der Chancen und Risiken der ZWB im relevanten wirtschaftlichen Umfeld. Bezüglich des Übernahmepreises (für das gesamte Aktienkapital) gelangt die TREFIDA zu folgendem Schluss:
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„Unter Annahme, dass mit einer situativ richtigen strategischen Ausrichtung und erfolgreichen Positionierung die Möglichkeiten der Anlage ZWB AG optimal genutzt werden können, sollte ein Übernahmepreis in der Grössenordnung von Fr. 8 bis 10 Mio realistisch sein.“
TREFIDA führt im weiteren aus, dass die durch sie ermittelten Werte unter den seinerzeitigen Bewertungen der ATAG liegen, die sich durch die Marktentwicklung seit Dezember 1997 erklären lassen.
Daraus ergibt sich, dass ein Verkaufspreis von Fr. 3 Mio für die Drittelsbeteiligung des Kantons angemessen ist.
5. Solche Pläne bestanden. Sie wurden aber nicht weiter verfolgt. Stattdessen wurde die jetzt vorliegende Lösung umgesetzt.
6. Ein solches Vorgehen wurde erwogen, aber nach Vorliegen der Unternehmensbewertung der TREFIDA und aufgrund der Analyse der Rahmenbedingungen (vgl. dazu die Ausührungen unter Ziffer 4 oben) verworfen. Der Regierungsrat ist überzeugt, mit dem gewählten Vorgehen das bestmögliche Resultat erreicht zu haben.
An den Grossen Rat
