Testatsexemplar. T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH Bonn. Jahresabschluss zum 31. Dezember Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Testatsexemplar

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH Bonn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Testatsexemplar

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH Bonn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

0.0535585.001

Inhaltsverzeichnis

Jahresabschluss

1. Bilanz zum 31. Dezember 2008

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008 3. Anhang 2008

Anlagen zum Anhang

Anlage I: Entwicklung des Anlagevermögens

Anlage II: Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Abs. 11 HGB Anlage III: Entwicklung des Eigenkapitals

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

1

0.0535585.001

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

2 Anlage I

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

31.12.2008 31.12.2007

€ €

A. Anlagevermögen Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen 2.933.232.481,35 3.996.232.481,35

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 15.198.074,61 445.390.846,79 (davon gegen Gesellschafter € 15 Mio; Vorjahr € 445 Mio)

2. Sonstige Vermögensgegenstände 2.280,00 0,00

15.200.354,61 445.390.846,79

II. Flüssige Mittel 451,38 0,00

15.200.805,99 445.390.846,79

2.948.433.287,34 4.441.623.328,14

0.0535585.001

3 Anlage I

Passiva

31.12.2008 31.12.2007

€ €

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25.000,00

II. Kapitalrücklage 2.944.812.494,78 4.438.336.224,91

2.944.837.494,78 4.438.361.224,91 B. Rückstellungen

1. Steuerrückstellungen 3.502.062,06 2.839.013,25

2. Sonstige Rückstellungen 69.880,00 100.000,00

3.571.942,06 2.939.013,25 C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 812,48

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 14.280,00 0,00

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 9.570,50 322.277,50 (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€ 10;

Vorjahr T€ 322)

(davon gegenüber Gesellschafter T€ 10;

Vorjahr T€ 322)

23.850,50 323.089,98 2.948.433.287,34 4.441.623.328,14

0.0535585.001

4 Anlage I

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

2008 2007

€ €

1. Allgemeine Verwaltungskosten -116.108,71 -119.384,01

2. Sonstige betriebliche Erträge 135.986,39 1.314.043,98

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen -125.904,00 -1.309.663,90

4. Erträge aus Beteiligungen 122.150.000,00 142.003.912,48

(davon aus verbundenen Unternehmen T€ 122.150; Vorjahr T€ 142.004)

5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 13.633.552,05 14.017.932,09

(davon aus verbundenen Unternehmen T€ 13.634; Vorjahr T€ 14.018)

6. Abschreibungen auf Finanzanlagen -1.063.000.000,00 -496.000.000,00

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0,00 -1.079,26

(davon an verbundene Unternehmen T€ 0; Vorjahr T€ 0)

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -927.322.474,27 -340.094.238,62

9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -6.201.255,86 -8.384.593,31

10. Jahresfehlbetrag -933.523.730,13 -348.478.831,93

11. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0,00 -186.485.943,16

12. Entnahme aus der Kapitalrücklage 933.523.730,13 534.964.775,09

13. Bilanzgewinn 0,00 0,00

0.0535585.001

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH

Seite5

Anhang 2008

A. Beschreibung der Geschäftstätigkeit

Gegenstand des Unternehmens ist die Betätigung im gesamten Bereich der Mobilkom- munikation und in verwandten Bereichen im In- und Ausland. Die Gesellschaft darf im In- und Ausland andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen oder sich an ihnen beteiligen, und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie darf Tochterunternehmen gründen, Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten, so- weit sie dem Geschäftszweck förderlich sind.

B. Allgemeine Angaben

Der Abschluss für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsge- setzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften erstellt. Die Gliederung von Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB, wobei die Gewinn- und Verlustrechnung in Form des Umsatzkostenver- fahrens aufgestellt wurde. Der Ausweis erfolgt in Euro. Das Geschäftsjahr ist das Kalen- derjahr. Soweit zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit in Bilanz und Ge- winn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst werden, erfolgt ein ge- trennter Ausweis bzw. eine detaillierte Beschreibung im Anhang.

Eine gesetzliche Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses für den Teilkonzern der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH nach § 291 HGB besteht nicht, da die Gesell- schaft und ihre Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Deutschen Telekom AG einbezogen werden. Der Konzernabschluss der Deutschen Telekom AG wird am Sitz der Gesellschaft in Bonn beim elektronischen Bundesanzeiger publiziert. Die Auf- stellung des Konzernabschlusses und -lageberichts der Deutschen Telekom AG erfolgt nach § 315a HGB unter Anwendung EU-konformer IFRS und mit befreiender Wirkung für die T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH.

0.0535585.001

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH

Seite6

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder im Falle von Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen werden zum Nennwert bewertet.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen werden nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beur- teilung ermittelt. Bei der Bemessung dieser Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken Rechnung getragen. Aufwandsrückstellungen werden bei Vorliegen einer Passi- vierungspflicht nach § 249 Abs. 1 HGB gebildet.

Die Verbindlichkeiten werden zum Nennbetrag oder zum höheren Rückzahlungsbetrag bilanziert.

D. Angaben und Erläuterungen zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz

I. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Allgemeine Verwaltungskosten

Die allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von T€ 116 umfassen im Wesentlichen Aufwendungen für die IHK-Umlage 2008, Aufwendungen für Jahresabschlusskosten sowie Aufwendungen für Dienstleistungen der Gesellschafterin.

2. Materialaufwand

Im Geschäftsjahr 2008 sind keine Materialaufwendungen angefallen.

0.0535585.001

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH

Seite7

3. Personalaufwand

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2008 keine eigenen Arbeitnehmer. Dem- zufolge fiel auch kein Personalaufwand an.

4. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen die Weiterbelastung von Markenlizenzgebühren (T€ 136) aus den Schlussabrechnungen für das Geschäftsjahr 2007.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 126 betreffen die Schlussabrechnung von Markenlizenzgebühren für das Geschäftsjahr 2007 mit der T-Mobile Internatio- nal AG.

6. Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 122 Mio € betreffen eine im Geschäftsjahr 2008 vorgenommene Dividendenausschüttung der CMobil B.V., Amsterdam, für das Geschäftsjahr 2007.

7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge resultieren im Wesentlichen aus der Verzinsung des Inhouse-Cash Gut- habens bei der T-Mobile International AG (14 Mio €)

8. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Rahmen eines Impairment Tests erfolgte im Geschäftsjahr eine außerplanmäßige Abschreibung von 1.063 Mio € auf den Beteiligungsbuchwert der T-Mobile Austria Hol- ding GmbH, Wien.

0.0535585.001

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH

Seite8

9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen:

2008

Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag 2008 3.106.896,72 €

Gewerbeertragsteuer 2008 3.092.172,09 €

sonstige Ertragsteuern 2.187,05 €

6.201.255,86 €

II. Erläuterungen zur Bilanz 1. Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH gemäß

§ 285 Nr. 11 HGB ist als Anlage II dem Anhang beigefügt und wird beim elektronischen Bundesanzeiger unter der Nr. 12609 publiziert.

Im Geschäftsjahr wurde bei der T-Mobile Austria Holding GmbH, Wien eine außerplan- mäßige Abschreibung von Mio € 1.063 entsprechend dem durchgeführten Impairment Test auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagengitter dargestellt (Anlage I).

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (15,2 Mio €) betreffen Guthaben aus Cash Management gegen die Gesellschafterin.

0.0535585.001

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH

Seite9

3. Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH beträgt zum Stich- tag € 25.000,00. Sämtliche Gesellschaftsanteile hält die T-Mobile International AG, Bonn.

4. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 HGBin Höhe von 2.945 Mio € resultiert voll- ständig aus der Umwandlung in Eigenkapital eines zunächst von der T-Mobile International AG gewährten Darlehens für den Anteilskauf der im Jahr 2003 übertragenen Gesellschaften sowie der in 2006 vorgenommenen Einzahlung i.H.v.

1.000 Mio € zwecks Erhöhung des Beteiligungswertes an der T-Mobile Austria Holding GmbH. Mit Gesellschafterbeschluss vom 10. September 2008 wurde zu Lasten der frei verfügbaren Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ein Betrag in Höhe von 560 Mio € zu Gunsten der Gesellschafterin T-Mobile International AG entnommen. Mit Ge- sellschafterbeschluss vom 7. Januar 2009 wurde zu Lasten der frei verfügbaren Kapital- rücklagen ein Betrag in Höhe von 934 Mio € zur Deckung des Jahresfehlbetrages für das Geschäftsjahr 2008 entnommen.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Eigenkapitalspiegel dargestellt und dem An- hang beigefügt.

5. Jahresfehlbetrag

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2008 beläuft sich auf 934 Mio €.

6. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen Gewerbesteuerrückstellungen von 1,8 Mio € sowie Körperschaftsteuerrückstellungen einschließlich Rückstellungen für Solidaritätszuschlag von 1,7 Mio €.

0.0535585.001

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH

Seite10

0.0535585.001 7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (T€ 70) resultieren aus Kosten des Jahresabschlusses und aus IHK-Beiträgen.

8. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten betragen bis zu einem Jahr. Sie betreffen zum einen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 14) sowie Verbindlichkeiten gegenüber der T-Mobile International AG aus der Abrechnung auf Basis des gemeinsa- men Dienstleistungsvertrages (T€ 10). Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

E. Sonstige Angaben

1. Angaben zu verbundenen Unternehmen

Die T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH ist aufgrund der über die T-Mobile International AG mittelbar gehaltenen Anteile eine Mehrheitsbeteiligung der Deutsche Telekom AG.

2. Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Haftungsverhältnisse.

3. Angaben zu Bezügen der Geschäftsführung

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr 2008 keine Bezüge von der Gesell- schaft.

12

0.0535585.001

Anlagen zum Anhang

13Anlage I zum Anhang T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2008 AnschaffungswerteAbschreibungenBuchwerte 01.01.2008ZugängeAbgänge31.12.200801.01.2008ZugängeAbgänge31.12.200831.12.200831.12.2007 €€€€€€€€€€ Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen - T-Mobile Service GmbH, Wien289.043,850,000,00289.043,850,000,000,000,00289.043,85289.043,85 - T-Mobile Austria Holding GmbH, Wien3.665.019.000,000,000,003.665.019.000,00849.019.000,001.063.000.000,000,001.912.019.000,001.753.000.000,002.816.000.000,00 - CMobil B.V., Amsterdam1.179.943.437,500,000,001.179.943.437,500,000,000,000,001.179.943.437,501.179.943.437,50 Gesamt4.845.251.481,350,000,004.845.251.481,35849.019.000,001.063.000.000,000,001.912.019.000,002.933.232.481,353.996.232.481,35 0.0535585.001

13

14Anlage II zum Anhang Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH zum 31.12.2008 einschließlich des mittelbaren Besitzes Name und Sitz des UnternehmensEigenkapitalAnteil am gezeichneten KapitalAnteil am gezeichneten KapitalJahresüberschuß (+) 2008 zum 31.12.2008direkte Beteiligungindirekte Beteiligung Nennwert NennwertJahresfehlbetrag (-) 2008 %% 1. Verbundene Unternehmen CMobil B.V., Amsterdam€755.208.491,50100,00€30.403,27€142.004.240,271) T-Mobile Czech Republic a.s., PragCZK25.680.719.000,0060,77CZK316.000.000,00CZK7.822.625.000,001) T-Mobile Austria GmbH, Wien€657.067.585,88100,00€60.000.000,00€17.011.785,231) T-Mobile Service GmbH, Wien€103.460,10100,00€35.000,00€4.127,161) T-Mobile International Austria GmbH, Wien€-695.301,75100,00€37.000,00€332.506,311) T-Mobile Austria Holding GmbH, Wien€1.219.495.487,32100,00€15.000.000,00€-12.678.379,161) 1) - Eigenkapital und Jahresergebnis sind Werte vom 31.12.2007 0.0535585.001 14

15Anlage III zum Anhang Gezeichnetes KapitalKapitalrücklageBilanzgewinnGesamt Jahresfehlbetrag/ Jahresüberschuß €€€€ Stand 31.12.200725.000,004.438.336.224,910,004.438.361.224,91 Übertrag0,000,000,000,00 Jahresfehlbetrag0,000,00-933.523.730,13-933.523.730,13 Kapitalrückzahlung Beteiligung 0,00-560.000.000,000,00-560.000.000,00 Entnahme Kapitalrücklage zur Deckung Jahresfehlbetrag0,00-933.523.730,13933.523.730,130,00 Stand 31.12.200825.000,002.944.812.494,780,002.944.837.494,78

T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn Entwicklung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2008 0.0535585.001

13 15

1

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers An die T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der T-Mobile Global Holding Nr. 2 GmbH, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grund- lage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Ein- beziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschluss- prüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrich- tigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Be- achtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ü- ber mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rech- nungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buch- führung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Ein- schätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresab- schlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

0.0535585.001