Konsolidierung von SBS seit Juli 2007
in Mio EUR Q4 Q1-Q4
2008 2007 2008 2007
Umsatz 876,8 989,3 3.054,2 2.710,4
Recurring EBITDA* 279,3 296,9 674,5 662,9
EBITDA 251,7 281,1 618,3 522,3
EBIT 3,5 222,1 263,5 385,3
Finanzergebnis -133,3 -79,6 -334,9 -135,5
Ergebnis vor Steuern -128,0 142,4 -68,4 249,8
Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss -170,0 39,5 -129,1 89,4
Bereinigter Konzernjahresüberschuss** 78,2 75,4 170,4 272,8
Ergebnis je Vorzugsaktie (in Euro) -0,77 0,19 -0,58 0,42
Ergebnis je Vorzugsaktie bereinigt (in Euro) 0,37 0,35 0,79 1,26
Cash-flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit 433,2 646,0 1.352,4 1.600,4
Cash-flow aus Investitionstätigkeit -23,9 -432,1 -1.149,8 -3.275,8
Free Cash-flow 409,3 213,9 202,6 -1.675,4
Konsolidierung von SBS seit Januar 2007 (Pro-forma Zahlen für 2007)
in Mio EUR Q1-Q4
2008 2007
Umsatz 3.054,2 3.237,2
Recurring EBITDA* 674,5 784,2
EBITDA 618,3 628,2
Entkonsolidierung der skandinavische Pay-TV-Sparte C More im Dezember 2008. * Bereinigtes EBITDA: EBITDA vor nicht wiederkehrenden Posten.
** Bereinigter Konzernjahresüberschuss: Konzernjahresüberschuss vor Effekten aus Kaufpreisallokationen von 70,4 Mio Euro (2007: 82,8 Mio Euro) und SBS-Impairment in Höhe von 180,0 Mio Euro im Jahr 2008 sowie einem nicht-liquiditätswirksamen Währungsbewertungsaufwand von 66,6 Mio Euro.
Der Wert für 2007 ist zudem bereinigt um die Kartellbuße in Höhe von 120,0 Mio Euro.
Medienkonzern. Wir bieten modernen Menschen erstklas- sige Unterhaltung und aktuelle Informationen, wann immer sie es wünschen, wo immer sie sind.
*
bUlGarIen // In bulgarien punktet ProSie- benSat.1 mit einer Mischung aus nationaler und internationaler Popmusik sowohl im radio als auch im TV. Vier radionetzwerke und der Musikkanal The Voice ziehen ein breites Publikum in allen aktiven alters- klassen an.
ben dem Sender Kanal 9 betreibt ProSiebenSat.1 mit Mix Megapol auch das am schnellsten wach- sende radionetzwerk des landes.
Free-TV: Radio:
norWeGen // TV norGe ist der zweitgrößte wer- befinanzierte Fernsehsender Norwegens. Mit einem breit gefächerten nachrichten- und Unterhaltungs- programm ist TV norGe beim Publikum sehr be- liebt. Mit FEM hat ProSiebenSat.1 zudem einen Sen- der für die weibliche Zielgruppe. Zu den Favoriten des Publikums zählt in norwegen auch radio norge, der zweitgrößte private radiosender des landes.
Free-TV: Radio:
DäneMarK // Kanal 5 bietet ein breites Spektrum an Unterhaltung und lockt mit US-Serien, block- bustern und Sportübertragungen vor allem Zu- schauer zwischen 15 und 50 vor die bildschirme.
neben den TV-Sendern Kanal 4, 6’eren und The Voice gehört auch der zweitgrößte private radi- osender Dänemarks, Nova FM, zum Portfolio von ProSiebenSat.1.
Free-TV: Radio:
FiNNlaND // in Finnland zieht der Musiksen- der The Voice das junge Publikum an. auf der gleichen Frequenz zeigt TV Viisi in den abendstunden erfolgreiche TV-Serien, Filme und Fußballspiele der Nationalmannschaft.
Zudem betreibt ProSiebenSat.1 sechs radio- netzwerke, darunter The Voice und Iskelmä.
Free-TV:
Free-TV: Print:
belGIen // Die beiden belgischen Sender VT4 und vijf TV richten sich an den flämisch sprechenden Teil der belgischen bevölke- rung. VT4 ist mit einer Mischung aus eigen- produktionen, US-Serien und blockbustern insbesondere in der Zielgruppe der 15 bis 44- Jährigen sehr erfolgreich.
Free-TV:
SchWeIZ // Die ProSiebenSat.1 Group ist mit den Sendern Sat.1, ProSieben und kabel eins der größte anbieter von werbefinan- ziertem Fernsehen in der Schweiz. Neben den Werbefenstern auf allen drei Sendern vermarktet ProSiebenSat.1 auch zahlreiche online-Plattformen in der Schweiz.
Free-TV:
Free-TV:
UnGarn // TV2 ist einer der größten kom- merziellen TV-Sender in Ungarn. Der erfolg des Senders beruht auf eigenproduktionen, US-Serien und ungarischen adaptionen er- folgreicher TV-Formate. TV2 bietet erwei- terte Marketingchancen durch alternative Verbreitungswege und erzielt hohe Quoten in der werberelevanten Zielgruppe.
Free-TV:
GrIechenlanD // Mit einer Mischung aus nationaler und internationaler Musik ist lampsi FM der beliebteste Radiosen- der Griechenlands.
Radio:
Free-TV:
nIeDerlanDe // SbS 6 ist in den niederlanden die Nummer 2 unter den privaten Fernsehsendern und kann mit großen Shows, eigenproduktionen, Serien und Sportübertragungen vor allem die 20 bis 49-Jährigen vor den bildschirm locken. neben den TV-Sendern neT 5 und Veronica gehört auch die führende TV-Zeitschrift des landes, Veronica Magazine, zu ProSiebenSat.1.
Online:
DeUTSchlanD // Sat.1, ProSieben, kabel eins und n24 machen ProSiebenSat.1 zum größten werbe- finanzierten TV-Unternehmen in Deutschland. im ranking der online-Vermarkter belegt ProSieben- Sat.1 Platz 2 und punktet bei Usern mit den Inter- netauftritten der Sender sowie mit Portalen wie Fem, lokalisten oder MyVideo.
rUMänIen // TV Prima war einer der ersten werbefinanzierten Sender Rumäniens. Er gehört heute zu den erfolgreichsten Fern- sehkanälen des landes und zeigt neben US-Serien auch adaptionen beliebter TV- Formate sowie Eigenproduktionen. in Ru- mänien betreibt ProSiebenSat.1 zudem zwei Radiostationen (Kiss FM und Magic FM) und den Musiksender Kiss TV.
* MolDaWIen // Kiss FM Radio Radio:
Free-TV:
www.prosiebensat.1.com
Querverweis/Internetverweis
öSTerreIch // Die Sender Sat.1 österreich, ProSieben austria und kabel eins bieten neben dem Programm der Schwestersender aus Deutschland auch regionale Programm- fenster. Zusammen mit PUlS 4 bilden die Sender das führende Free-TV-Unternehmen in österreich.
Free-TV:
Radio:
2008 Get future-ready
Bilder ziehen Menschen seit jeher in ihren Bann. Sie infor- mieren, unterhalten, wecken Emotionen, berühren. Auf die- sem Zauber beruht der Erfolg unserer Medien. Fernsehen und Internet zeigen, was Menschen weltweit verbindet.
Bilder bewegen. Wir lassen sie auf den folgenden Seiten sprechen – für ein bewegtes Jahr 2008. Es war ein Jahr der Herausforderungen. Doch wir haben uns unseren Auf- gaben gestellt. Jetzt sind wir bereit für den nächsten Schritt.
ProSiebenSat.1 — ready for the future!
Inhalt
Vorwort des Vorstands Bericht des Aufsichtsrats Gewinnverwendungsvorschlag Corporate Governance Bericht 14
18 25 25
VorstAnd und
AufsIChtsrAt BerIChten
Geschäft und rahmenbedingungen Geschäftstätigkeit und Konzernstruktur Unternehmenssteuerung, Ziele, Strategie Umfeld und Rahmenbedingungen Geschäftsverlauf im Jahr 2008 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns
Segmentberichterstattung Mitarbeiter
Die ProSiebenSat.1-Aktie
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nachtragsbericht
risikobericht
Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns 34
34 36 38 44 44 59 62 64 66 69 70 70
KonzernlAGeBerICht
Risikomanagement Chancenmanagement
Risikolage: Entwicklung der Einzelrisiken Prognosebericht
Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns
Künftige wirtschaftliche und branchen- spezifische Rahmenbedingungen Chancenbericht
Unternehmensausblick
KonzernABsChluss Jahresabschluss
Gewinn- und Verlustrechnung Bilanz
Kapitalflussrechnung
Eigenkapitalveränderungsrechnung Anhang
erklärung des Vorstands Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 70
72 72 79 79 80 82 83
90 90 91 92 93 94 141 142 143 12
32
88
> 01
> 03
> 02
>
FEBRUAR //tV-sender Puls 4 startet in Österreich
Der österreichische Sender PULS 4 geht mit einem neuen 24-Stun- den Vollprogramm landesweit auf Sendung. PULS 4 vereint internationale Spielfilme, Block- buster und Serien aus Hollywood mit österreichischen Eigenpro- duktionen aus News, Talk, Event und Society für die junge, urbane Zielgruppe.
>
MäRZ //radio gestärkt
Neben neuen Medien erweitert der Konzern im Bereich Diver- sifikation auch die klassische Sparte Radio. 2008 erwirbt Pro- SiebenSat.1 zahlreiche neue Li- zenzen für Nordeuropa. Im März hat der Konzern zudem den nor- wegischen Radiosender Kanal 4 übernommen. Mit Radiostationen in Norwegen, Schweden, Finn- land, Dänemark, Rumänien, Bul- garien und Griechenland belegt ProSiebenSat.1 Platz 2 bei seinen Zuhörern in Europa.
>
MAI //Ausbau der onlineaktivitäten Die ProSiebenSat.1 Group belegt im Ranking der Onlinevermarkter in Deutschland Platz 2 und baut auch 2008 ihre Internetpräsenz weiter aus. Neben Akquisitionen (u.a. fem.com) stärkt der inter- nationale Rollout von Onlinepor- talen oder der Spieleplattform SevenGames das Onlinegeschäft.
eigene Produktionsgesellschaft gegründet
Produktion von Inhalten ist zen- traler Teil unserer Strategie. Mit Redseven Entertainment ist Pro- SiebenSat.1 in der Lage, Ideen für Unterhaltungsformate selbst umzusetzen. Durch die Gründung einer eigenen Produktionsgesell- schaft für non-fiktionale Formate will die Gruppe sich auch den Zu- gang zu Rechten erleichtern und eigene oder erworbene Format- rechte besser verwerten.
>
aPRIL //filmdeals mit hollywood- studios
Das Unternehmen schließt im Jahr 2008 mehrere Deals mit großen Hollywoodstudios und sichert sich exklusiv die Free- TV-Rechte an zahlreichen US- Erfolgen. Im April verlängert ProSiebenSat.1 u.a. den Vertrag mit der Walt Disney Company und erwirbt erstmals auch die Vi- deo-on-Demand-Rechte für zahl- reiche Top-Filme.
schwierigkeiten im deutschen Werbemarkt
Das Ergebnis des ersten Quartals wird stark von den Schwierig- keiten am deutschen Werbemarkt beeinflusst. Grund sind Unsicher- heiten infolge des neuen Ver- kaufsmodells für Werbezeiten, das Ende 2007 nach einem Ver- fahren des deutschen Kartell- amts eingeführt wurde.
Prosiebensat.1 und IBM schließen outsourcing-Vertrag Die Modernisierung der tech- nischen Infrastruktur ist eines der drei strategischen Ziele von ProSiebenSat.1. Der Outsourcing- Vertrag mit IBM bildet die Grund- lage zum Aufbau einer europä- ischen Digitalplattform.
dernster Technik on air. Die Pro- duktion erfolgt nun auf einem volldigitalen System, das N24 zum modernsten Nachrichten- sender Europas macht.
>
NOVEMBER //strategische neuaufstellung der deutschen tV-Gruppe Um die Herausforderungen der kommenden Jahre zu meistern, beschließt der Vorstand die Neu- ausrichtung der TV-Gruppe in Deutschland. Kern der Neuord- nung ist die Bündelung von Sat.1, ProSieben und kabel eins in Mün- chen. Durch verstärkte Zentra- lisierung entsteht ein Netzwerk mit einem großen Pool an Kreati- vität. Zudem können Ressourcen effizienter genutzt werden.
CEO in den Vorstand bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden der ProSiebenSat.1 Media AG ernannt. Bis zu seinem Amtsan- tritt im März 2009 übernimmt Axel Salzmann kommissarisch den Vorsitz.
Verkauf von C More vollzogen C More ist die führende Marke für Premium-Pay-TV in Nordeuropa.
Allerdings ist das Synergiepoten- zial für eine länderübergreifende Produktion und Programmver- wertung begrenzt. Der Verkauf von C More wurde im Dezember vollzogen.
Bei zuschauern beliebt Die deutsche Senderfamilie punk- tet 2008 bei den Zuschauern und setzt sich mit einer Steigerung des Gruppenmarktanteils auf 29,4 Prozent gegen die Konkur- renz durch. Auch international verbuchen die Sender von Pro- SiebenSat.1 Erfolge im Zuschau- ermarkt — trotz Olympiade und Fußball-Europameisterschaft.
vorstand der ProSiebenSat.1 Me- dia AG und tritt die Nachfolge von Lothar Lanz an, der das Un- ternehmen im Juni verlässt.
Andreas Bartl ist neues Vorstandsmitglied
Andreas Bartl wird in den Vor- stand berufen und verantwortet den Bereich German Free-TV.
fußballrechte gesichert Mit den Rechten für die UEFA Champions League und den UEFA Cup sichert sich die Grup- pe das größte Fußball-Livespiel- Paket im deutschen Free-TV.
Die Vereinbarung umfasst drei Spielzeiten von 2009 bis 2012 und beinhaltet erstmals auch plattformunabhängige Ausstrah- lungsmöglichkeiten.
Bau eines neuen Playout- Centers
ProSiebenSat.1 Produktion be- ginnt im Sommer mit dem Bau eines neuen Playout-Centers in München. Die Inbetriebnahme des Playout-Centers für die ge- samte Sendeabwicklung ist für das erste Quartal 2009 geplant.
dAs JAhr 2008 WAr eIn JAhr der herAusforderunGen
>>>
Große Sportevents wie die Olympischen Spiele und die Fußball-EM zogen die TV-Zuschauer in ihren Bann. In vielen Ländern Europas lagen die Übertragungsrechte bei öffentlich-rechtlichen TV-Kanälen.
Trotzdem haben die ProSiebenSat.1-Sender ihre Zuschauermarktanteile zum Teil deutlich gesteigert,
23,4 21,6
TV-ZUSChaUERmaRKTaNTEILE IN DER FÜR DIE WERBEWIRTSChaFT RELEVaNTEN ZIELGRUPPE
Angaben in Prozent > Deutschland > Niederlande > Ungarn
29,4
> 2008 — ein Jahr der Challenges
17,6
> Schweiz
Europa auf die TV-Werbeeinnahmen im Kernmarkt Deutschland aus.
15,9
> Belgien
15,8
> Österreich
14,7
> Schweden
13,4
> Norwegen
8,8
> Dänemark
6,1
> Rumänien
> In Lösungen denken
IM foKus: Mehr leIstunG
>>>
Im Herbst 2008 hat sich die Pro- SiebenSat.1 Group in Deutschland strategisch neu aufgestellt. Dabei stand eines im Fokus: Wir werden unsere Leistung steigern, indem wir wichtige Unternehmensbe- reiche näher zusammenbringen
und Ressourcen bündeln. Deshalb zieht Sat.1 Mitte 2009 von Berlin nach München. Zum ersten Mal ar- beiten die drei großen deutschen Vollprogramme – Sat.1, ProSie- ben und kabel eins – dann unter einem Dach. Damit erhöhen wir den Austausch von Ideen und die Vernetzung von Programmres- sourcen und können das enorme
Potenzial unserer Senderfamilie voll entfalten. Auch die Berliner Verwaltungsbereiche kommen nach München. Außerdem füh- ren wir die beiden Vermarkter SevenOne Media (TV) und Se- venOne Interactive (Online) zu- sammen. Damit generieren wir künftig noch mehr Kampagnen, die über mehrere Mediengat-
NEUaUSRIChTUNG IN DEUTSChLaND:
>
Sat.1, ProSieben und kabel eins ziehen unter ein Dach>
N24 und Sat.1-Zentralredaktion bleiben in Berlin>
SevenOne Media und SevenOne Interactive werden zusammengeführt>
Verwaltungsfunktionen werden in München zentralisiert>
Abbau von 225 Stellen in Deutschland> Wachsen durch strategische Zukäufe
sPIelrAuM
für InVestItIonen
>>>
2007 kaufte ProSiebenSat.1 die SBS Broadcasting Group und stieg zur Nummer zwei im eu- ropäischen TV-Markt auf. Der SBS-Erwerb wurde über Kredite finanziert. Trotz der Verschul-
dung hatte und hat der TV-Kon- zern genügend Spielraum für Investitionen. 2008 setzte Pro- SiebenSat.1 erneut weit mehr als eine Milliarde Euro für attraktive TV-Programme ein. Im Bereich neue Medien konnten wir unser Portfolio durch Beteiligungen an Onlineplattformen wie fem.
com erweitern. In die technische
Modernisierung des Unterneh- mens haben wir ebenfalls inve- stiert. Wir haben in München ein neues Sendezentrum aufgebaut und damit eines der modernsten TV-Produktionssysteme Europas errichtet.
All dies zeigt: ProSiebenSat.1 ver- fügt weiterhin über ausreichende
wir für den SBS-Kauf außerge- wöhnlich gute Kreditkonditionen vereinbaren konnten. Gleichzei- tig hat die Reduzierung unseres Verschuldungsgrades natürlich
höchste Priorität.
26
führende Free-TV-Marken
14
Länder Europas
30
TV-Sender78
Mio.TV-Haushalte
> Tapeless TV
2008 Ist fernsehen In der BAndlosen zuKunft AnGeKoMMen
TV-Produktionssysteme Europas entstand.
So können wir unsere Programme künftig ohne technische Zwischenschritte auf alle verfügbaren Plattformen spielen: TV, Online, Podcast, Mobile- TV. Denn neue Medienangebote spielen auch für ProSiebenSat.1 eine immer wichtigere Rolle. Mit
sichten, schneiden, vertonen und freigeben. Rie- sige Bänderarchive gehören bald der Vergangen- heit an. Zusätzlich stellte ProSiebenSat.1 den Nach- richtensender N24 im Jahr 2008 auf eine völlig neue Plattform. Beiträge werden seither komplett digital erstellt, TV- und Onlineredaktion sind voll miteinander verzahnt. „Tapeless TV“ ist Realität.
> Die ProSiebenSat.1 Media AG verfügt als deutsche Aktiengesellschaft über ein duales Führungssystem. Das bedeutet, Leitungs- und Kontrollorgan sind klar getrennt.
Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird.
Im Kapitel Vorstand und Aufsichtsrat informieren wir Sie über die Zusammenarbeit der Gremien, ihre Vergütung, personelle Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat, das Thema Dividende sowie die Umsetzung des Corporate Governance Kodex bei ProSiebenSat.1.
01
Vorstand und Aufsichtsrat berichten
Vorwort des Vorstands Mitglieder des Vorstands Bericht des Aufsichtsrats Organe und Gremien
Gewinnverwendungsvorschlag Corporate Governance Bericht Vergütungsbericht
Entsprechenserklärung 14
16 18 24 25 25 28 31
KonzernABsChluss KonzernlAGeBeriCht 32
88
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT BERICHTEN
sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
2008 war ein Jahr der Herausforderungen für die ProSiebenSat.1 Media AG. Die Einfüh- rung eines neuen Werbezeiten-Vermarktungsmodells in Deutschland und der Beginn der weltweiten Wirtschaftskrise waren die großen Themen, die unser Geschäft in diesem Jahr geprägt haben. Beiden Herausforderungen haben wir uns gestellt. Doch lassen Sie uns mit den guten Nachrichten beginnen.
Der erfolg unserer tV-Programme ist die Basis für die wirtschaftliche Leistungskraft der ProSiebenSat.1 Group. Hier haben wir in fast allen Territorien sehr gut abgeschnitten, obwohl der Wettbewerb durch Olympia und die Fußball-EM 2008 besonders hart war. In Deutschland erreichte unsere Senderfamilie knapp 30 Prozent Marktanteil. Sat.1 konnte einen ersten Etappensieg verbuchen und hat sich der 11-Prozent-Marke angenähert. Doch auch die europäischen Sender haben hervorragende Leistungswerte erbracht. Um nur ein Beispiel zu nennen: In den Niederlanden, unserem wichtigsten Markt nach Deutschland, haben wir 1,5 Prozentpunkte zugelegt und erreichten im Schnitt 23,4 Prozent Marktanteil.
Die Vermarktung unserer tV-Programme ist der Hebel für den wirtschaftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group. Hier haben wir unsere Ziele 2008 nicht erreicht. Nach dem Kar- tellamtsverfahren 2007 in Deutschland hat uns die Einführung eines neuen Werbezeiten- Vermarktungsmodells lange – zu lange – beschäftigt. Die gute Nachricht ist: Seit einigen Monaten haben wir eine kartellrechtskonforme Lösung, die von Kunden und Agenturen akzeptiert wird. Jetzt sind wir mit einem wettbewerbsfähigen Angebot auf dem Markt und konnten 2009 bereits erste Werbemarktanteile zurückgewinnen.
Die multimediale Verbreitung unserer inhalte auf verschiedenen Plattformen ist der Ga- rant für die Zukunftsfähigkeit der ProSiebenSat.1 Group. Eine veränderte Mediennutzung fordert Veränderungen von Medienunternehmen. Ziel ist, unsere Inhalte allen Zuschauern zugänglich zu machen: wann immer sie wollen, wo immer sie sind. In Deutschland zählen wir mit dieser Strategie nicht nur zu den führenden Online-Vermarktern, wir sind auch die Nummer 1 für Mobile-TV und die Nummer 1 für Video-on-Demand. Diesen Weg verfolgen wir nun europaweit.
Die Profitabilität der ProSiebenSat.1 Group zu sichern, ist unsere wichtigste Aufgabe als Vorstand. Auf die beginnende Wirtschaftskrise haben wir rasch und vorausschauend rea- giert. Als die ökonomischen Indikatoren ins Minus drehten, haben wir früher als viele ande- re Marktteilnehmer Maßnahmen ergriffen, die uns helfen werden, in einem harten Wettbe- werb und in ungünstigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zu bestehen.
thomAs eBelinG (CEO), Vorstandsbereich: Group Content Production and Acquisitions, Corporate, Human Resources //
Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 1. März 2009
Axel sAlzmAnn (CFO), Vorstandsbereich: Group Controlling, Finance/Investor Relations, Legal Affairs, Regulatory Affairs, Administration //
Mitglied des Vorstands seit Mai 2008, CFO seit Juni 2008
Auch 2009 und vermutlich 2010 werden Jahre der Herausforderungen – für ProSiebenSat.1 und die gesamte Medienbranche. Die Entwicklung der realen Wirtschaft, der Werbe- und Finanzmärkte ist mit vielen Unsicherheiten behaftet. Wie haben wir uns vorbereitet?
Die Qualität unserer Programme werden wir stärken, wo immer wir können. Um das krea- tive Potenzial der Gruppe voll auszuschöpfen, schaffen wir in Deutschland eine neue Struk- tur für alle Free-TV-Sender. Sat.1, ProSieben und kabel eins werden erstmals unter einem Dach arbeiten. Damit werden viele Hürden beseitigt, die der Entwicklung von erfolgreichen Programmideen im Weg stehen. N24 bleibt als journalistisches Kompetenzzentrum der Gruppe und modernster Nachrichtensender Europas in Berlin. Wir treiben die internationa- le Vernetzung der Sender voran, um über Best Practices und die gemeinsame Entwicklung von Ideen die Programmhighlights der Zukunft zu entdecken.
Die Wünsche unserer Werbekunden werden wir noch besser erfüllen. In einer neuen Struk- tur wird unser Vermarkter SevenOne Media eine echte 360-Grad-Vermarktung anbieten und erste Anlaufstelle sein, wenn es um die kreative Umsetzung von Werbebotschaften in bewegten Bildern geht. Durch neue und differenzierte Werbekonzepte werden wir zusätz- liche Erlösquellen erschließen.
Die Veränderungen durch neue medien sind für uns eine Chance. Wir folgen unseren Zuschauern, wohin sie auch gehen. Unter dem Titel „TV 3.0“ werden wir die Vernetzung unserer TV-Marken mit Online- und mobilen Medien vorantreiben. Alle Bausteine unseres Portfolios werden wir in den Dienst einer Idee stellen: Menschen mit faszinierenden Inhal- ten zu bewegen.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, die ProSiebenSat.1 Group ist die Nummer 2 in Europa. Sie hat starke Sendermarken und eine hervorragende Position in den neuen Me- dien. Sie ist europäisch aufgestellt und technologisch führend. Und sie hat Mitarbeiter, die loyal, engagiert und kreativ für den Unternehmenserfolg arbeiten.
Mit freundlichen Grüßen,
Axel sAlzmAnn (CFO) thomAs eBelinG (CEO)
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Der Vorstand
thomAs eBelinG (CEO)
Vorstandsbereich: Group Content Production and Acquisitions, Corporate, Human Resources //
Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 1. März 2009
GuillAume De PosCh, Vorstandsvorsitzender (CEO), ausgeschieden zum 31. Dezember 2008 // lothAr lAnz, Finanzvorstand (CFO), ausgeschieden zum 10. Juni 2008 // Peter ChristmAnn, Vorstand Sales & Marketing, ausgeschieden zum 30. Juni 2008
Aus Dem VorstAnD AusGesChieDen im GesChäftsjAhr 2008:
Mitglieder des Vorstands
Axel sAlzmAnn (CFO)
Vorstandsbereich: Group Controlling, Finance/
Investor Relations, Legal Affairs, Regulatory Affairs, Administration // Mitglied des Vorstands seit Mai 2008, CFO seit Juni 2008
AnDreAs BArtl (German Free-TV)
Vorstandsbereich: German Free-TV //
Mitglied des Vorstands seit Juni 2008
Vorstandsbereich: Group Controlling, Finance/
Investor Relations, Legal Affairs, Regulatory Affairs, Administration // Mitglied des Vorstands seit Mai 2008, CFO seit Juni 2008
PAtriCK tillieux (COO)
Vorstandsbereich: Group Operations,
International Free-TV, International Pay-TV, Radio, Print //
Mitglied des Vorstands seit Juli 2007
Dr. MarcuS EnGlErt (New Media)
Vorstandsbereich: New Media & Diversification, Transaction TV, Business Development //
Mitglied des Vorstands seit August 2006
KlAus-Peter sChulz (Sales)
Vorstandsbereich: Sales & Marketing //
Mitglied des Vorstands seit September 2008
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Mitglieder des Vorstan
sehr geehrte Damen und herren,
der Aufsichtsrat hat auch im Berichtsjahr 2008 die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäfts- ordnung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex vorgegebenen Aufgaben wahr- genommen.
Überblick über die tätigkeiten des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite und hat ihn bei der Führung der Ge- schäfte überwacht. Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgaben dienten dem Aufsichtsrat im Wesentlichen ein nach seinen Vorgaben gestaltetes Berichtssystem sowie ein von ihm erstellter Katalog von Maßnahmen, deren Durchführung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedarf.
Kernstück des Berichtssystems ist ein monatlicher, schriftlicher Bericht des Vorstands, der neben detaillierten Angaben zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der ProSieben- Sat.1 Group auch eine aktuelle Analyse von Frühwarnindikatoren enthält, die im Rahmen des Risikomanagements der Gesellschaft laufend erfasst und ausgewertet werden. Hinzu kamen ausführliche Berichterstattungen des Vorstands in den turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie - sofern erforderlich - Berichterstattungen zwischen den Sitzungen zu aktuellen Vorfällen oder Vorhaben. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plä- nen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Die strategische Ausrichtung hat der Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Durch die regelmäßige Be- richterstattung des Vorstands war der Aufsichtsrat über die Lage der Gesellschaft zeitnah und umfassend informiert und in Entscheidungen von besonderer Bedeutung stets einge- bunden. Über die dem Aufsichtsrat im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vor- gelegten Unterlagen hinaus war eine Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat im Berichtsjahr nicht erforderlich.
Auch außerhalb der monatlichen Berichterstattung und der Aufsichtsratssitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende in intensivem persönlichen Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Geschäftslage informiert.
Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt. Der Vorstand hat zu diesen Angelegenheiten schriftliche Beschlussvor- lagen erstellt, in denen die erforderlichen Informationen für die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats zusammengestellt waren. Zusätzlich wurden dem Aufsichtsrat die Angele- genheiten mündlich erläutert.
Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in Präsenzsitzungen, im Rah- men von Telefonkonferenzen oder - sofern erforderlich - auch zwischen den Sitzungen im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Im Berichtsjahr wurden durch den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse in insgesamt 25 Fällen Beschlüsse außerhalb von Präsenzsitzungen gefasst.
themen des aufsichtsrats im Jahr 2008. Der Aufsichtsrat tauschte sich in seinen Sit- zungen regelmäßig und umfassend mit dem Vorstand über die Lage des Unternehmens aus und hat vor allem die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die Personalsituation, Investitionsvorhaben sowie grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und Strategie mit dem Vorstand erörtert. Im Berichtsjahr fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen in den Monaten März, Juni, September und November statt. Sechs außerordentliche Sit- zungen wurden in den Monaten Februar, Juni, Juli, November und Dezember im Rahmen von Telefonkonferenzen abgehalten.
Bericht des Aufsichtsrats
Götz mäuser, Aufsichtsrats- vorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG
Eines der zentralen Themen für den Aufsichtsrat war im Berichtsjahr der Verlauf des durch die Staatsanwaltschaft München eingeleiteten Ermittlungsverfahrens gegen ein Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG sowie gegen einzelne Mitglieder der Geschäfts- leitung der SevenOne Media GmbH. Dieses Thema war Gegenstand der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 12. Februar 2008. Das Ermittlungsverfahren wurde im Nachgang zu dem im Jahr 2007 abgeschlossenen Verfahren beim Bundeskartellamt gegen verant- wortliche Personen bei Werbezeitenvermarktern und Mediaagenturen in Deutschland so- wie bei der Werbezeitenvermarktungsgesellschaft der ProSiebenSat.1 Group eingeleitet. In diesem Zusammenhang war ein weiteres zentrales Thema die Einführung eines neuen Wer- bezeiten-Vermarktungsmodells für Deutschland. Weitere Schwerpunkte lagen in der Zen- tralisierung der deutschen Free-TV-Sender unter dem Dach der German Free TV Holding GmbH in Unterföhring sowie dem daraus resultierenden Umzug des Fernsehsenders Sat.1 nach Unterföhring, dem am 7. November 2008 in einer außerordentlichen Aufsichtsratssit- zung zugestimmt wurde.
In seiner ordentlichen Sitzung am 25. März 2008 verabschiedete der Aufsichtsrat neben den Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2007 den Corporate Governance Be- richt von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2007. Mit der Anpassung der Geschäftsordnung wurde die Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats auf 70 Jahre festgelegt. Ferner wurden in dieser Sitzung weitere operative Themen diskutiert.
Im schriftlichen Umlaufverfahren hat der Aufsichtsrat am 3. April 2008 der Ausgliederung der IT- Services der ProSiebenSat.1 Group und der Übernahme der Business-Applikationen, IT- und Mediensysteme von ProSiebenSat.1 Produktion GmbH durch die IBM Deutschland GmbH zugestimmt. In einem weiteren schriftlichen Umlaufverfahren wurde Axel Salzmann am 23. April 2008 als Nachfolger von Lothar Lanz in den Vorstand berufen.
Eine weitere ordentliche Aufsichtsratssitzung fand am 10. Juni 2008 unmittelbar vor der ordentlichen Hauptversammlung statt. Neben verschiedenen operativen Themen wurde in dieser Sitzung die Gründung des Personalausschusses verabschiedet.
Im Juni 2008 wurden zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen per Telefonkonferenz durchgeführt. Am 15. Juni 2008 wurde der Verkauf der skandinavischen Pay-TV-Sparte C More Group AB durch den Aufsichtsrat genehmigt. Am 17. Juni 2008 hat der Aufsichtsrat
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Bericht des Aufsichtsra
auf Wunsch von Guillaume de Posch der Niederlegung seines Amtes als Vorstandsvorsit- zender und der Beendigung seines Anstellungsvertrages mit der ProSiebenSat.1 Media AG zum 31. Dezember 2008 zugestimmt. Weiterhin wurde Andreas Bartl mit sofortiger Wir- kung als neues Mitglied in den Vorstand berufen.
Eine weitere außerordentliche Aufsichtsratssitzung in Form einer Telefonkonferenz wurde für den 24. Juli 2008 einberufen. In dieser Sitzung wurde Klaus-Peter Schulz mit Wirkung zum 1. September 2008 als Nachfolger von Peter Christmann zum Vorstand Sales & Mar- keting benannt.
Zentrale Themen der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 23. September 2008 waren die aktuelle Situation der Vertragsverhandlung mit Werbeagenturen durch die SevenOne Media GmbH sowie der aktuelle Stand des vorher genannten Ermittlungsverfahrens der Staatsanwaltschaft München.
Per Umlaufbeschluss hat der Aufsichtsrat am 12. November 2008 dem so genannten Share- holder Incentive Plan für den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte zugestimmt.
In der ordentlichen Sitzung vom 26. November 2008 diskutierte der Aufsichtsrat als Schwerpunktthema die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2009 sowie den Fünfjahres- plan für die Geschäftsjahre 2009 bis 2013.
Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr wurde als außerordentliche Sitzung in Form einer Telefonkonferenz für den 9. Dezember 2008 einberufen. Hier wurde Herr Thomas Ebeling als Vorsitzender mit Wirkung zum 1. März 2009 in den Vorstand der Pro- SiebenSat.1 Media AG berufen.
Aus terminlichen Gründen konnten die Aufsichtsratsmitglieder Johannes Huth, Thomas Krenz sowie Harry Sloan an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht teilnehmen.
Bericht über die arbeit der ausschüsse. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2008 drei Ausschüsse eingesetzt, den Präsidialausschuss („Presiding Committee“), den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“) sowie den Personalausschuss („Compensation Committee“). Über die Arbeit der Ausschüsse wur- de der Aufsichtsrat in den Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend informiert.
Dem Präsidialausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende, der stellvertretende Auf- sichtsratsvorsitzende sowie vier weitere Mitglieder an. Gemeinsame Ausschussvorsitzen- de sind der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter. Der Ausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor und beschäftigt sich mit dem Erwerb von Programmrechten sowie weiteren Maßnahmen von besonderer betrieblicher Bedeutung, die seiner Zustim- mung bedürfen. Im Berichtsjahr 2008 waren die Vergütung des Vorstands sowie der Er- werb von Programmrechten wichtige Themen. Der Präsidialausschuss kam im Jahr 2008 zu sechs Sitzungen zusammen und hat zwei Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.
Im Juni 2008 wurde der Personalausschuss eingerichtet, der die Aufgaben eines Per- sonal- und Nominierungsausschusses verantwortet. Diese Aufgaben wurden zuvor vom Präsidialausschuss wahrgenommen. Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum dreimal, drei Beschlüsse wurden im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Ihm gehören der Aufsichtsratsvorsitzende, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie zwei weitere Mitglieder an. Der Ausschussvorsitzende ist der Aufsichtsratsvorsitzende.
Der Prüfungsausschuss trat im Jahr 2008 sechsmal zusammen, davon einmal in einer außerordentlichen Sitzung. Er befasst sich mit Fragen des Risikomanagements und der Compliance. Gemäß Ziff. 7.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Juni 2008 erörtert der Prüfungsausschuss auch die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand. Darüber hinaus widmet er sich der erfor- derlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Ho- norarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Daneben sind bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung an seine Zustimmung gebunden. Der Prüfungsausschuss besteht aus fünf Mitgliedern. Der Ausschussvorsitzende wird vom Aufsichtsrat bestimmt und muss nach Regelung seiner Geschäftsordnung ein im Rechnungswesen und internen Kontroll- verfahren erfahrenes Aufsichtsratsmitglied sein.
Interessenkonflikte. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 23. September 2008 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verkaufsprozess von Veronica Uitgeverij B.V. and Veronica Litho B.V., der Print-Sparte in den Niederlanden. Die Aufsichtsratsmitglieder Ma- rinus Maria Petrus van Lent sowie Adrianus Johannes Swartjes haben bei dem Bericht zu diesem Tagesordnungspunkt nicht teilgenommen, da sie als Vertreter der Telegraaf Media Groep N.V. als potentielle Käufer auftreten. Weitere Interessenkonflikte traten im Berichts- jahr nicht auf. Der geplante Verkauf der Print-Aktivitäten von Veronica wurde infolge des derzeit schwierigen Marktumfelds gestoppt.
corporate Governance und Entsprechenserklärung. Die Unternehmensführung und -kon- trolle der ProSiebenSat.1 Media AG richtet sich nach den Grundsätzen des Deutschen Cor- porate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat berichten im so genannten Corporate Governance Bericht , der als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht wird, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex ausführlich über die Corporate Governance bei der ProSiebenSat.1 Media AG. Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist auch die aktuelle Entsprechenser- klärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2008. Ent- sprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6. des Deutschen Corporate Governance Kodex führt der Aufsichtsrat ferner regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Für das Geschäftsjahr 2008 wurde diese Prüfung in der Bilanzsitzung vom 26. März 2009 im Rahmen einer Selbstevalu- ation durchgeführt. Wesentliche Themen waren dabei unter anderem das Selbstverständnis des Aufsichtsrats, die Organisation seiner Tätigkeit, die Unabhängigkeit der Aufsichtsrats- mitglieder, die Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sowie die Besetzung der Ausschüsse. Insgesamt kam der Aufsichtsrat zu einem positiven Ergebnis.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung. Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSie- benSat.1 Media AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwer- punkte waren: Prüfung des Prozesses der Konzernabschlusserstellung, Abgrenzung des Konsolidierungskreises, Einhaltung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Ord- nungsmäßigkeit der in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse, Kapitalkon- solidierung, insbesondere Finalisierung der Purchase Price Allocation der im Jahr 2007 ge- tätigten Akquisition der SBS Broadcasting Group, Ermittlung und notwendige Impairments der Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte, Ermittlung und Bewertung der la- tenten Steuern, Ordnungsmäßigkeit der Konzernanhangsangaben, Ordnungsmäßigkeit der Konzernkapitalflussrechnung, Ordnungsmäßigkeit der Konzernsegmentberichterstattung, Plausibilität der prognostischen Angaben im Konzernlagebericht. Der Konzernabschluss wurde entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach internationalen Rechnungslegungs- standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes, effizientes Risikomanagementsystem unterhält.
Corporate Governance Bericht, S. 25
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Bericht des Aufsichtsra
Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen eingehend geprüft. Alle Abschlussunter- lagen sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats recht- zeitig vor. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtauf- sichtsrat jeweils in Gegenwart des zuständigen Wirtschaftsprüfers ausführlich besprochen.
Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genom- men und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwendungen zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und schließt sich diesem Vorschlag an.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, hat als Abschluss- prüfer auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2008 geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Bean- standungen ergeben. Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.“
Auch die Überprüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schließt sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Ab- schlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Bezie- hungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.
Personalia des aufsichtsrats. Dr. Mathias Döpfner und Christian Nienhaus haben im Zu- sammenhang mit der am 15. Januar 2008 vollzogenen Veräußerung der mittelbaren Be- teiligung der Axel Springer AG an der Gesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Lavena Holding 4 GmbH ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt und sind mit Wirkung vom 15. Ja- nuar 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die ordentliche Hauptversammlung am 10. Juni 2008 hat den Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat zugestimmt und Silke Scheiber, Direktorin bei Kohlberg Kravis Roberts Co. Ltd., sowie Stefan Dziarski, Private Equity Pro- fessional bei Permira Beteiligungsberatung GmbH, in den Aufsichtsrat gewählt.
Reinhard Gorenflos, Partner von Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 5. September 2008 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Er folgt auf Heinz-Joachim Neubürger, der sein Amt zum 5. September 2008 niederlegte.
Christoph Röttele, Portfolio Director bei Permira Beteiligungsberatung GmbH, wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung zum 3. November 2008 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Er ersetzt Katrin Wehr-Seiter, die zum 2. November 2008 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt hat.
Im Oktober 2008 wurde Johannes Peter Huth, Partner und Head of Europe bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., per Umlaufbeschluss zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsit- zenden sowie zum Mitvorsitzenden des Präsidialausschusses gewählt. Er folgt damit auf Lord Clive Hollick, Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., der diese Ämter zum 30. September 2008 niedergelegt hat, aber weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats und des Präsidialausschusses bleibt. Zudem ersetzt Johannes Peter Huth Lord Clive Hollick als Mit- glied des Personalausschusses, der dieses Amt ebenfalls zum September 2008 niederge- legt hat.
Personalia des Vorstands. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Juni 2008 hat Lothar Lanz sein Amt als Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Mai 2008 hat der Aufsichtsrat Axel Salzmann zum Mitglied des Vorstands bestellt. Axel Salzmann hat zum 11. Juni 2008 das Vorstandsressort des Chief Financial Officer übernommen. Andreas Bartl wurde mit Wirkung zum 17. Juni 2008 zum Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG bestellt. Er hat das neu geschaffene Vorstands- ressort German Free-TV übernommen. Klaus-Peter Schulz wurde zum 1. September 2008 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Als Nachfolger von Peter Christmann, der sein Amt als Mitglied des Vorstands zum 30. Juni 2008 niedergelegt hat, verantwortet er das Vor- standsressort Sales & Marketing.
Eine weitere Änderung der Vorstandsbesetzung ergab sich zum Ende des Geschäftsjahres:
Zum 31. Dezember 2008 hat Guillaume de Posch sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat Thomas Ebeling mit Wirkung zum 1. März 2009 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt und zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 28. Fe- bruar 2009 hat der Aufsichtsrat Axel Salzmann kommissarisch zum Vorstandsvorsitzenden der ProSiebenSat.1 Media AG ernannt.
Im Namen des Aufsichtsrats danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ProSiebenSat.1 Group und dem Vorstand für die erbrachte Leistung und den hohen per- sönlichen Einsatz.
Unterföhring, im März 2009
für den Aufsichtsrat Götz mäuser Vorsitzender
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Bericht des Aufsichtsra
Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG
Partner bei Permira
Beteiligungsberatung GmbH (Permira) //
Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender seit März 2007
Götz mäuser, Aufsichtsratsvorsitzender
Partner und Head of Europe bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (KKR) //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007, stellvertretender Vorsitzender seit Oktober 2008
johAnnes Peter huth, stv. Vorsitzender
Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007,
stellvertretender Vorsitzender bis September 2008
lorD CliVe holliCK
Investment Advisor bei Permira Advisors LLP //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007
roBin Bell-jones
Consultant und Company Director //
Aufsichtsratsmitglied seit Mai 2004
GreG DyKe
Private Equity Professional bei Permira Beteiligungsberatung GmbH //
Aufsichtsratsmitglied seit Juni 2008
stefAn DziArsKi
Director bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007
PhiliPP freise
Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. //
Aufsichtsratsmitglied seit September 2008
reinhArD Gorenflos
President International bei Telegraaf Media Groep N.V. //
Aufsichtsratsmitglied seit Juli 2007
mArinus mAriA Petrus VAn lent
Portfolio Director bei
Permira Beteiligungsberatung GmbH //
Aufsichtsratsmitglied seit November 2008
ChristoPh röttele
Director bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. //
Aufsichtsratsmitglied seit Juni 2008
silKe sCheiBer
Chairman des Board of Directors und Chief Executive Officer bei MGM Holdings, Inc. //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007
hArry eVAns sloAn
Vorstandsvorsitzender der Telegraaf Media Groep N.V. //
Aufsichtsratsmitglied seit Juli 2007
ADriAnus johAnnes sWArtjes
Wirtschaftsprüfer/Rechtsanwalt bei
Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten, Steuerberatern //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007
Prof. Dr. HaralD WIEDMann
Partner bei Permira Beteiligungsberatung GmbH //
Aufsichtsratsmitglied seit März 2007
thomAs Krenz
PräsiDiAlAussChuss („Presiding Committee“):
Götz Mäuser (Mitvorsitzender), Johannes Peter Huth (Mitvorsitzender), Robin Bell-Jones, Philipp Freise, Lord Clive Hollick, Christoph Röttele.
PrÜfunGsAussChuss („Audit and finance Committee“):
Prof. Dr. Harald Wiedmann (Vorsitzender und Financial Expert), Götz Mäuser, Robin Bell-Jones, Philipp Freise, Reinhard Gorenflos.
PersonAlAussChuss („Compensation Committee“):
Götz Mäuser (Vorsitzender), Johannes Peter Huth, Greg Dyke, Adrianus Johannes Swartjes.
> Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 sowie der Mandate der Aufsichtsratsmitglieder befinden sich im Konzernanhang auf S. 139.
MITGLIEDER DER AUSSCHÜSSE ZUM 31. DEZEMBER 2008
Stand 31. Dezember 2008
Gewinnverwendungsvorschlag
Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG wird der Hauptversammlung für das Geschäfts- jahr 2008 die Zahlung einer Mindestdividende von 0,02 Euro je nennwertlose Vorzugsaktie vorschlagen. Auf die auf den Namen lautenden Stammaktien entfällt keine Dividende. Dies entspricht einer Ausschüttungssumme von 2,2 Mio Euro.
Corporate Governance Bericht
Corporate Governance bezeichnet die Art und Weise, wie ein Unternehmen geführt und überwacht wird. National und international anerkannte Standards zur Leitung und Kon- trolle börsennotierter Gesellschaften sind in den Deutschen Corporate Governance Kodex eingeflossen. Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG befürworten den Deutschen Corporate Governance Kodex ausdrücklich. Gute und transparente Corporate Governance gewährleistet eine verantwortliche, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Sie fördert das Vertrauen der Finanzmärkte, der Ge- schäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die ProSiebenSat.1 Group.
ORGANE DER GESELLSCHAFT – FÜHRUNGS- UND KONTROLLSTRUKTUREN DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG
Aktionäre und hauptversammlung: Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kon- trollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptver- sammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Sie sind gemäß § 19 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG dagegen mit einem Vorrecht bei der Gewinnverteilung und einem höheren Dividenden- anspruch ausgestattet.
Bereits im Vorfeld werden die Aktionäre mit der Einladung zur Hauptversammlung über die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichts- rat informiert. Auf der ProSiebenSat.1-Homepage werden Sonderseiten für die jährliche Hauptversammlung veröffentlicht, die neben den Tagesordnungspunkten wichtige Informa- tionen zu organisatorischen und rechtlichen Themen rund um die Hauptversammlung wie Teilnahme oder Dividende umfassen. Im Anschluss an die Versammlung sind dort auch die Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Abstimmungsergebnisse abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat: Die ProSiebenSat.1 Media AG verfügt als deutsche Aktienge- sellschaft über ein duales Führungssystem, das bedeutet, Leitungs- und Überwachungsor- gan werden klar getrennt . Das Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat überwacht und beraten wird. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Im Geschäftsjahr 2008 gehörten dem Vorstand fünf be- ziehungsweise sechs Mitglieder an. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG besteht gemäß ihrer Satzung aus 15 Mitgliedern.
Eine gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenar- beit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu ist eine offene Kommunikation von besonderer Bedeutung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwick- lung, der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie über unternehmerische Risiken. Alle Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Die Zusammenar- beit zwischen den Gremien ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt. Die Vorgaben der Geschäftsordnung für den Vorstand stimmen mit den Anforderungen des
Weitere informationen zur führung und steue- rung des Konzerns finden sich im Konzernlagebe- richt, S. 35
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Corporate Governance
Deutschen Corporate Governance Kodex überein und umfassen insbesondere verbindliche Regelungen für die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Auf- sichtsrat. Zudem legt die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats für bedeutende Geschäftsvorgänge fest .
Vorstand und Aufsichtsrat geben jährlich eine Entsprechenserklärung ab, in der erklärt wird, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewen- det wurden oder werden. Die Umsetzung der Corporate-Governance-Grundsätze, die Über- wachung der Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben sowie die Dokumentation dieser Pro- zesse verantwortet der Compliance-Beauftragte der ProSiebenSat.1 Media AG. Zu seinen Aufgaben gehört auch, sich stetig über gesetzliche Neuerungen zu informieren und die Diskussion in der Öffentlichkeit zu verfolgen.
TRANSPARENZ – KoMMUNIKATIoN MIT DEM KAPITAlMARKT UND REChNUNGS- lEGUNGSGRUNDSäTZE
Fair Disclosure: Mit offenheit und Transparenz soll das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit gestärkt werden. Daher unterrich- ten wir regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Geschäftslage und änderungen im Unternehmen. Die ProSiebenSat.1 Media AG stellt diese Informationen grundsätzlich allen Aktionären sowie Medienvertretern und der interessierten Öffentlichkeit zeitgleich zur Verfügung. Dabei berücksichtigen wir das internationale Interesse an unserem Un- ternehmen und veröffentlichen diese auch in englischer Sprache. Im Sinne einer fairen Kommunikation und zeitnahen Information im In- und Ausland nutzt das Unternehmen insbesondere das Internet als Kommunikationsweg.
Auf unserer homepage www.prosiebensat1.com werden alle relevanten Unternehmensin- formationen publiziert und dauerhaft zugänglich gemacht. Geschäfts- und Zwischenbe- richte, aktuelle Kurs-Charts, Analysen und Präsentationen sind dort jederzeit abrufbar.
Im Bereich der Website „Corporate Governance“ veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Me- dia AG auch eine aktuelle Übersicht über die unternehmensspezifische Umsetzung des Corporate Governance Kodex, ein Archiv der Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sowie die Satzung des Unternehmens.
Ad-hoc-Publizität: Im Rahmen der Jahres- und Quartalsberichterstattung werden vier- mal im Geschäftsjahr die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der ProSiebenSat.1 Group erläutert. Insidertatsachen werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auch außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung als Ad-hoc-Mel- dungen veröffentlicht und unverzüglich im Internet zugänglich gemacht. Eine liste aller Ad-hoc-Meldungen eines Jahres ist im Jährlichen Dokument nach § 10 Wertpapierpro- spektgesetz auf der Unternehmenswebsite abrufbar.
Finanzkalender: In einem Finanzkalender werden die Veröffentlichungstermine von Fi- nanzberichten und weitere wichtige Termine, wie zum Beispiel das Datum der hauptver- sammlung, frühzeitig bekannt gegeben. Der Kalender ist auf der ProSiebenSat.1-home- page abrufbar und auch in diesem Geschäftsbericht abgedruckt.
Beteiligungsmeldungen und Directors’ Dealings-Meldungen: Beteiligungsmeldungen gemäß §§ 21 und 25 Wertpapierhandelsgesetz (WphG) werden unverzüglich nach Eingang veröffentlicht. Aktuelle Informationen sind in diesem Zusammenhang unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/dokument/ abrufbar.
Für weitere Informati- onen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, S. 18
Directors’ Dealings-Meldungen
Name, Vorname Grund der Mitteilung
Kauf/
Verkauf
Datum/
Ort
Stück- zahl
Kurs/
Preis
Geschäfts- volumen Guillaume de Posch Eigene Führungsaufgaben Kauf 05.03.08/Xetra/Frankfurt 5.000 14,14356€ 70.717,80€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 13.03.08/ Xetra/Frankfurt 30.000 13,33€ 399.959,00€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 17.03.08/Xetra/Frankfurt 11.500 12,63€ 145.249€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 18.03.08/Xetra/Frankfurt 15.000 12,75€ 191.292€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 19.03.08/Xetra/Frankfurt 10.500 12,95€ 135.998€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 20.03.08/Xetra/Frankfurt 3.000 13,00€ 39.000€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 25.04.08/Xetra/Frankfurt 10.000 10,08€ 100.791,00€
Susanne Lanz Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 25.04.08/Xetra/Frankfurt 2.000 10,05€ 20.100,00€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 28.04.08/Xetra/Frankfurt 1.592 9,83€ 15.649,36€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 28.04.08/Xetra/Frankfurt 908 9,85€ 8.943,80€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 28.04.08/Xetra/Frankfurt 5.000 9,99€ 49.950,00€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 30.04.08/Xetra/Frankfurt 884 10,00€ 8.840,00€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 30.04.08/Xetra/Frankfurt 616 9,99€ 6.153,84€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 11.06.08/Xetra/Frankfurt 2.600 7,55€ 19.630€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 13.06.08/Xetra/Frankfurt 705 7,37€ 5.195,85€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 13.06.08/Xetra/Frankfurt 595 7,38€ 4.391,10€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 19.06.08/Xetra/Frankfurt 2.100 6,60€ 13.860,00€
Prof. Dr. Harald Wiedmann Eigene Führungsaufgaben Kauf 25.06.08/Xetra/Frankfurt 5.000 6,12€ 30.600€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 25.06.08/Xetra/Frankfurt 20.000 6,25€ 124.995€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 27.06.08/Xetra/Frankfurt 6.547 6,17€ 40.394,99€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 27.06.08/Xetra/Frankfurt 200 6,16€ 1.232,00€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 27.06.08/Xetra/Frankfurt 1.253 6,15€ 7.705,95€
Gregory Dyke Eigene Führungsaufgaben Kauf 07.10.08/London 10.000 2,82£ 28.463,80£
Thomas Wagner Mitteilung aufgrund eigener Führungs- aufgaben als sonstige Führungsperson
Kauf 17.11.08/Xetra/Frankfurt 7.000 1,67€ 11.800€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Verkauf 01.12.08/Xetra/Frankfurt 13.000 1,50€ 19.534,56€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 03.12.08/Frankfurt 20.000 1,40€ 28.000€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 04.12.08/Frankfurt 30.000 1,39€ 41.809,30€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Verkauf 04.12.08/Frankfurt 10.000 1,50€ 15.000€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Verkauf 10.12.08/Frankfurt 40.000 1,485€ 59.400€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Verkauf 11.12.08/Frankfurt 50.000 1,502€ 75.100€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 12.12.08/Frankfurt 100.000 1,4925€ 149.250€
Dr. Marcus Englert Eigene Führungsaufgaben Kauf 18.12.08/Frankfurt 17.000 1,44€ 24.480€
Auch Directors’ Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG werden unverzüglich nach Eingang diesbezüglicher Meldung im Internet veröffentlicht. Im Berichtsjahr wurden der ProSie- benSat.1 Media AG gemäß § 15a WpHG folgende Geschäfte von Personen mit Führungs- aufgaben und ihnen nahe stehenden Personen in Aktien der Gesellschaft oder sich auf Aktien der Gesellschaft beziehenden Finanzinstrumente gemeldet:
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Corporate Governance
