Corporate Governance bezeichnet die Art und Weise, wie ein Unternehmen geführt und überwacht wird. National und international anerkannte Standards zur Leitung und Kon-trolle börsennotierter Gesellschaften sind in den Deutschen Corporate Governance Kodex eingeflossen. Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG befürworten den Deutschen Corporate Governance Kodex ausdrücklich. Gute und transparente Corporate Governance gewährleistet eine verantwortliche, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Sie fördert das Vertrauen der Finanzmärkte, der Ge-schäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die ProSiebenSat.1 Group.
ORGANE DER GESELLSCHAFT – FÜHRUNGS- UND KONTROLLSTRUKTUREN DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG
Aktionäre und hauptversammlung: Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kon-trollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptver-sammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Sie sind gemäß § 19 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG dagegen mit einem Vorrecht bei der Gewinnverteilung und einem höheren Dividenden-anspruch ausgestattet.
Bereits im Vorfeld werden die Aktionäre mit der Einladung zur Hauptversammlung über die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichts-rat informiert. Auf der ProSiebenSat.1-Homepage werden Sonderseiten für die jährliche Hauptversammlung veröffentlicht, die neben den Tagesordnungspunkten wichtige Informa-tionen zu organisatorischen und rechtlichen Themen rund um die Hauptversammlung wie Teilnahme oder Dividende umfassen. Im Anschluss an die Versammlung sind dort auch die Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Abstimmungsergebnisse abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat: Die ProSiebenSat.1 Media AG verfügt als deutsche Aktienge-sellschaft über ein duales Führungssystem, das bedeutet, Leitungs- und Überwachungsor-gan werden klar getrennt . Das LeitungsorÜberwachungsor-gan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat überwacht und beraten wird. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Im Geschäftsjahr 2008 gehörten dem Vorstand fünf be-ziehungsweise sechs Mitglieder an. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG besteht gemäß ihrer Satzung aus 15 Mitgliedern.
Eine gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenar-beit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu ist eine offene Kommunikation von besonderer Bedeutung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwick-lung, der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie über unternehmerische Risiken. Alle Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Die Zusammenar-beit zwischen den Gremien ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt. Die Vorgaben der Geschäftsordnung für den Vorstand stimmen mit den Anforderungen des
Weitere informationen zur führung und steue-rung des Konzerns finden sich im Konzernlagebe-richt, S. 35
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Corporate Governance
Deutschen Corporate Governance Kodex überein und umfassen insbesondere verbindliche Regelungen für die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Auf-sichtsrat. Zudem legt die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats für bedeutende Geschäftsvorgänge fest .
Vorstand und Aufsichtsrat geben jährlich eine Entsprechenserklärung ab, in der erklärt wird, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewen-det wurden oder werden. Die Umsetzung der Corporate-Governance-Grundsätze, die Über-wachung der Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben sowie die Dokumentation dieser Pro-zesse verantwortet der Compliance-Beauftragte der ProSiebenSat.1 Media AG. Zu seinen Aufgaben gehört auch, sich stetig über gesetzliche Neuerungen zu informieren und die Diskussion in der Öffentlichkeit zu verfolgen.
TRANSPARENZ – KoMMUNIKATIoN MIT DEM KAPITAlMARKT UND REChNUNGS- lEGUNGSGRUNDSäTZE
Fair Disclosure: Mit offenheit und Transparenz soll das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit gestärkt werden. Daher unterrich-ten wir regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Geschäftslage und änderungen im Unternehmen. Die ProSiebenSat.1 Media AG stellt diese Informationen grundsätzlich allen Aktionären sowie Medienvertretern und der interessierten Öffentlichkeit zeitgleich zur Verfügung. Dabei berücksichtigen wir das internationale Interesse an unserem Un-ternehmen und veröffentlichen diese auch in englischer Sprache. Im Sinne einer fairen Kommunikation und zeitnahen Information im In- und Ausland nutzt das Unternehmen insbesondere das Internet als Kommunikationsweg.
Auf unserer homepage www.prosiebensat1.com werden alle relevanten Unternehmensin-formationen publiziert und dauerhaft zugänglich gemacht. Geschäfts- und Zwischenbe-richte, aktuelle Kurs-Charts, Analysen und Präsentationen sind dort jederzeit abrufbar.
Im Bereich der Website „Corporate Governance“ veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Me-dia AG auch eine aktuelle Übersicht über die unternehmensspezifische Umsetzung des Corporate Governance Kodex, ein Archiv der Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sowie die Satzung des Unternehmens.
Ad-hoc-Publizität: Im Rahmen der Jahres- und Quartalsberichterstattung werden vier-mal im Geschäftsjahr die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der ProSiebenSat.1 Group erläutert. Insidertatsachen werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auch außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung als Ad-hoc-Mel-dungen veröffentlicht und unverzüglich im Internet zugänglich gemacht. Eine liste aller Ad-hoc-Meldungen eines Jahres ist im Jährlichen Dokument nach § 10 Wertpapierpro-spektgesetz auf der Unternehmenswebsite abrufbar.
Finanzkalender: In einem Finanzkalender werden die Veröffentlichungstermine von Fi-nanzberichten und weitere wichtige Termine, wie zum Beispiel das Datum der hauptver-sammlung, frühzeitig bekannt gegeben. Der Kalender ist auf der ProSiebenSat.1-home-page abrufbar und auch in diesem Geschäftsbericht abgedruckt.
Beteiligungsmeldungen und Directors’ Dealings-Meldungen: Beteiligungsmeldungen gemäß §§ 21 und 25 Wertpapierhandelsgesetz (WphG) werden unverzüglich nach Eingang veröffentlicht. Aktuelle Informationen sind in diesem Zusammenhang unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/dokument/ abrufbar.
Für weitere Informati-onen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, S. 18
Directors’ Dealings-Meldungen
Name, Vorname Grund der Mitteilung
Kauf/
Verkauf
Datum/
Ort
Stück-zahl
Kurs/
Preis
Geschäfts- volumen Guillaume de Posch Eigene Führungsaufgaben Kauf 05.03.08/Xetra/Frankfurt 5.000 14,14356€ 70.717,80€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 13.03.08/ Xetra/Frankfurt 30.000 13,33€ 399.959,00€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 17.03.08/Xetra/Frankfurt 11.500 12,63€ 145.249€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 18.03.08/Xetra/Frankfurt 15.000 12,75€ 191.292€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 19.03.08/Xetra/Frankfurt 10.500 12,95€ 135.998€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 20.03.08/Xetra/Frankfurt 3.000 13,00€ 39.000€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 25.04.08/Xetra/Frankfurt 10.000 10,08€ 100.791,00€
Susanne Lanz Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 25.04.08/Xetra/Frankfurt 2.000 10,05€ 20.100,00€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 28.04.08/Xetra/Frankfurt 1.592 9,83€ 15.649,36€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 28.04.08/Xetra/Frankfurt 908 9,85€ 8.943,80€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 28.04.08/Xetra/Frankfurt 5.000 9,99€ 49.950,00€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 30.04.08/Xetra/Frankfurt 884 10,00€ 8.840,00€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 30.04.08/Xetra/Frankfurt 616 9,99€ 6.153,84€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 11.06.08/Xetra/Frankfurt 2.600 7,55€ 19.630€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 13.06.08/Xetra/Frankfurt 705 7,37€ 5.195,85€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 13.06.08/Xetra/Frankfurt 595 7,38€ 4.391,10€
Silke Christmann Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 19.06.08/Xetra/Frankfurt 2.100 6,60€ 13.860,00€
Prof. Dr. Harald Wiedmann Eigene Führungsaufgaben Kauf 25.06.08/Xetra/Frankfurt 5.000 6,12€ 30.600€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 25.06.08/Xetra/Frankfurt 20.000 6,25€ 124.995€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 27.06.08/Xetra/Frankfurt 6.547 6,17€ 40.394,99€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 27.06.08/Xetra/Frankfurt 200 6,16€ 1.232,00€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Kauf 27.06.08/Xetra/Frankfurt 1.253 6,15€ 7.705,95€
Gregory Dyke Eigene Führungsaufgaben Kauf 07.10.08/London 10.000 2,82£ 28.463,80£
Thomas Wagner Mitteilung aufgrund eigener Führungs-aufgaben als sonstige Führungsperson
Kauf 17.11.08/Xetra/Frankfurt 7.000 1,67€ 11.800€
Verena Mohaupt Enge Beziehung zu Führungsperson Verkauf 01.12.08/Xetra/Frankfurt 13.000 1,50€ 19.534,56€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 03.12.08/Frankfurt 20.000 1,40€ 28.000€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 04.12.08/Frankfurt 30.000 1,39€ 41.809,30€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Verkauf 04.12.08/Frankfurt 10.000 1,50€ 15.000€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Verkauf 10.12.08/Frankfurt 40.000 1,485€ 59.400€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Verkauf 11.12.08/Frankfurt 50.000 1,502€ 75.100€
Patrick Tillieux Eigene Führungsaufgaben Kauf 12.12.08/Frankfurt 100.000 1,4925€ 149.250€
Dr. Marcus Englert Eigene Führungsaufgaben Kauf 18.12.08/Frankfurt 17.000 1,44€ 24.480€
Auch Directors’ Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG werden unverzüglich nach Eingang diesbezüglicher Meldung im Internet veröffentlicht. Im Berichtsjahr wurden der ProSie-benSat.1 Media AG gemäß § 15a WpHG folgende Geschäfte von Personen mit Führungs-aufgaben und ihnen nahe stehenden Personen in Aktien der Gesellschaft oder sich auf Aktien der Gesellschaft beziehenden Finanzinstrumente gemeldet:
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Corporate Governance
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat: Zum 31. Dezember 2008 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 185.000 Vorzugsaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG. und insgesamt 1.530.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm der ProSiebenSat.1 Me-dia AG (Longterm Incentive Plan), die bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen zum Erwerb je einer ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie berechtigen. Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2008 17.500 Vorzugsaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG.
Weder der Besitz von einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats, noch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder überstieg somit zum 31. De-zember 2008 1 Prozent der ausgegebenen Aktien .
rechnungslegungsgrundsätze: Die Rechnungslegung des ProSiebenSat.1-Konzerns er-folgt nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Finan-cial Reporting Standards). Der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG als Kon-zern-Muttergesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von unabhängigen Wirt-schaftsprüfungsgesellschaften geprüft und testiert.
VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht enthält die nach deutschem Handelsrecht (HGB), erweitert durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG), erforderlichen Angaben zur Ver-gütung von Vorstand und Aufsichtsrat und berücksichtigt Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Vergütungsstrukturen des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media AG stehen neben ihrer Organfunktion auch in vertraglicher Beziehung zu der Gesellschaft.
Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Dienstverträge der ProSiebenSat.1 Media AG mit ihren Vorstandsmitgliedern haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren. In den genannten Verträgen sind die Rechte und Pflichten der Vorstandsmitglieder festgelegt, unter anderem auch ihre Vergütung.
Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media AG für die Mitglieder des Vorstands weist fixe und erfolgsbezogene Bestandteile auf. Es ist so ausgerichtet, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zu ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie im Drittvergleich – auch international – angemessen ist. Es basiert auf den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur erfolgsorientierten Vergütung und stellt die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens durch Anreiz und Motivation für internationa-le Spitzenführungskräfte sicher. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestand die von der Pro-SiebenSat.1 Media AG an ihre Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung aus den folgenden Komponenten:
Sämtliche Vorstandsmitglieder erhalten nach ihren Anstellungsverträgen jeweils ein fixes Basisgehalt, das sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ori-entiert und monatlich ausgezahlt wird.
Neben dieses Basisgehalt tritt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhän-gige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus. Die konkrete Ausgestaltung des Jah-resbonus ist in den einzelnen Vorstandsdienstverträgen unterschiedlich geregelt. Seine Höhe steht teilweise im Ermessen des Aufsichtsrats und hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Erfolgsziele ab, die aus dem Konzern-EBITDA, der Konzern-Netto-verschuldung (Group Net Debt) und persönlichen Zielen bestehen.
Ferner nehmen die Mitglieder des Vorstands an einem Aktienoptionsprogramm der Pro-SiebenSat.1 Media AG (Longterm Incentive Plan 2008) teil, der das im Jahr 2005
Aktienoptionen, S. 129
führte Aktienoptionsprogramm ersetzt. Ausstehende Aktienoptionen aus dem Longterm Incentive Plan 2005 bleiben hiervon unberührt. Mit diesem hat die Gesellschaft zur För-derung des Shareholder-Value eine zusätzliche, am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Vergütungskomponente geschaffen. Jede Aktienoption im Rahmen des LTIP berechtigt zum Erwerb einer ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie. Aktienoptionen im Rah-men des LTIP 2005 (Cycle 2006) konnten bei Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraus-setzung erstmals im August 2008 ausgeübt werden, eine Ausübung von Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2008 ist frühestens im Juli 2010 möglich. Zum 31. Dezember 2008 wurden von den Mitgliedern des Vorstandes 665.000 Aktienoptionen aus dem Cycle 2006 sowie 865.000 Aktienoptionen aus dem Cycle 2008 gehalten. Eine Ausübung von Aktienoptionen fand im Jahr 2008 nicht statt.
Die Gesellschaft hat zudem mit der Mehrzahl der Mitglieder des Vorstands Versorgungs-verträge abgeschlossen, nach denen Anspruch auf Zahlung eines Ruhegehalts besteht, wenn der Vorstand das 60. Lebensjahr vollendet hat und er nach Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist.
Schließlich erhalten die Mitglieder des Vorstands sonstige Vergütungsleistungen in Form geldwerter Vorteile unter anderem aus der Bereitstellung von Dienstwagen, dem Ab-schluss von Versicherungen zugunsten der Mitglieder des Vorstands sowie der Zahlung von Übergangsgeldern in Umzugsfällen.
Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürg-schaften oder Gewährleistungen übernommen. Nähere Angaben zum Aktienoptionsplan der ProSiebenSat.1 Media AG sind im Anhang enthalten.
Individualisierte aufstellung der Vorstandsvergütung. Von der gesetzlichen Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- beziehungsweise Konzernabschluss anhand der in § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 9 HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 9 HGB genannten Angaben ist die Gesellschaft durch Beschluss der Haupt-versammlung vom 2. August 2006 für einen Zeitraum von fünf Jahren befreit. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch entschieden, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern von der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Vergütung auf freiwilliger Grundlage offenzulegen. Eine individualisierte Aufstellung dieser Vergütung ist in der nach-folgenden Tabelle enthalten:
in tsd. Euro Jahreseinkommen Insgesamt
Sonstige
Vergütungen Pensionen
Fixum
Bonus 2007 (ausgezahlt 2008)
Neben-leistungen (6)
Pensionsrück-stellungen (7)
Jährlicher Zahlungsanspruch 31.12.2008 (8)
Guillaume de Posch 1.000,0 1.200,0 2.200,0 7,5 705,9 78,0
Patrick Tillieux 990,0 414,0 1.404,0 63,0 0 0
Axel Salzmann (1) 433,3 0 433,3 4,9 14,3 7,5
Andreas Bartl (2) 350,8 0 350,8 8,0 13,5 6,0
Dr. Marcus Englert 400,0 200,0 600,0 10,2 85,5 16,6
Klaus-Peter Schulz (3) 200,0 0 200,0 2,6 16,6 3,2
Lothar Lanz (4) 345,0 420,0 765,0 9,6 2.078,9 139,6
Peter Christmann (5) 325,0 600,0 925,0 42,9 364,8 58,2
Insgesamt 4.044,1 2.834,0 6.878,1 148,8 3.279,5 309,1
(1) 8-Monatsbasis/ Mitglied des Vorstands seit Mai 2008. CFO seit Juni 2008. (2) 7-Monatsbasis/ Mitglied des Vor-stands seit Juni 2008. (3) 4-Monatsbasis/ Mitglied des VorVor-stands seit September 2008. (4) Mitglied des VorVor-stands bis Juni 2008. (5) 6-Monatsbasis/ Mitglied des Vorstands bis Juni 2008. (6) Enthalten geldwerte Vorteile aus Dienstwa-genbereitstellung, Versicherungen sowie Übergangsgelder in Umzugsfällen. (7) Ohne Berücksichtigung von Ansprü-chen aus eigenen Zuzahlungen (Stand: 31.12.2008). (8) Bei Eintritt des Pensionsfalls ohne Berücksichtigung von An-sprüchen aus eigenen Zuzahlungen (Stand: 31.12.2008).
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Vergütungsbericht
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Vergütungsstruktur des aufsichtsrats. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Ver-gütung, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter jeweils den dop-pelten Betrag dieser festen Grundvergütung erhalten. Die Mitarbeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird durch ein gesondertes Sitzungsgeld vergütet, das für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung zu zahlen ist. Ausschussvorsitzende erhalten den doppelten Betrag des Sitzungsgeldes. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG festgelegt.
in tsd. Euro
Fixe Grundvergütung
Sitzungsgelder Präsidialausschuss
Sitzungsgelder Prüfungsausschuss
Sitzungsgelder
Personalausschuss Gesamt
Götz Mäuser 200,0 18,0 6,0 9,0 233,0
Johannes Peter Huth (1) 125,0 3,0 0 3,0 131,0
Robin Bell-Jones 100,0 9,0 9,0 0 118,0
Gregory Dyke 100,0 0 0 4,5 104,5
Stefan Dziarski (2) 55,8 0 0 0 55,8
Philipp Freise 100,0 7,5 7,5 0 115,0
Reinhard Gorenflos (3) 31,8 0 1,5 0 33,3
Lord Clive Hollick (1) 175,0 13,5 0 1,5 190,0
Thomas Krenz 100,0 0 0 0 100,0
Marinus Maria Petrus van Lent 100,0 0 0 0 100,0
Christoph Röttele (4) 16,0 1,5 0 0 17,5
Silke Scheiber (2) 55,8 0 0 0 55,8
Harry Evans Sloan 100,0 0 0 0 100,0
Adrianus Johannes Swartjes 100,0 0 0 4,5 104,5
Prof. Dr. Harald Wiedmann 100,0 0 18,0 0 118,0
Dr. Mathias Döpfner (5) 4,1 0 0 0 4,1
Christian Nienhaus 4,1 0 0 0 4,1
Heinz-Joachim Neubürger (6) 59,5 0 7,5 0 67,0
Katrin Wehr-Seiter (7) 84,0 0 0 0 84,0
Summe 1611,1 52,5 49,5 22,5 1735,6
(1) Lord Clive Hollick war bis September stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Ihm folgte Johannes Peter Huth. (2) Aufsichtsratsmit-glied seit Juni 2008. (3) AufsichtsratsmitAufsichtsratsmit-glied seit September 2008. (4) AufsichtsratsmitAufsichtsratsmit-glied seit November 2008. (5) MitAufsichtsratsmit-glied des Aufsichtsrats bis Januar 2008. (6) Mitglied des Aufsichtsrats bis August 2008. (7) Mitglied des Aufsichtsrats bis November 2008.
Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2008 nicht gewährt.
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG GEMÄSS § 161 AKTG
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die ProSiebenSat.1 Media AG im Geschäftsjahr 2008 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 14. Juni 2007 beziehungsweise seit deren Geltung in der Fas-sung vom 6. Juni 2008 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und weiterhin entspre-chen wird:
Der Vorstand der Gesellschaft hat davon abgesehen, einen Vertreter für die weisungsge-bundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu bestellen (Ziff. 2.3.3), da hierfür aufgrund der derzeitigen Anteilseignerstruktur und der geringen Anzahl an stimmbe-rechtigten Aktionären zurzeit kein Bedarf besteht.
Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O Versiche-rungsverträge sehen keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8), da die Vereinbarung eines Selbst-behaltes nicht zu einer wesentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien führt. Vor-stand und Aufsichtsrat handeln ferner bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft. Sie halten einen Selbstbehalt nicht für geeignet, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremienmitglieder zu steigern.
Das erstmals von der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2005 als Teil der Ermächti-gung zum Erwerb eigener Aktien verabschiedete und zuletzt von der ordentlichen Haupt-versammlung im Juni 2008 erneuerte Aktienoptionsprogramm sieht ausschließlich an den Aktienkurs der Gesellschaft geknüpfte Erfolgsziele vor. Auf zusätzliche unterneh-mensbezogene Vergleichsparameter (Ziff 4.2.3.) wurde verzichtet, da wegen der Beson-derheiten des deutschen TV-Werbemarktes mit der Gesellschaft vergleichbare in- oder ausländische Unternehmen derzeit nicht bestehen.
Aufgrund der Satzungsänderung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2007 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.7).
An die Stelle der variablen Vergütung, die ab dem Geschäftsjahr 2007 entfällt, tritt eine erhöhte feste Vergütung. Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunk-tion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Die ProSiebenSat.1 Media AG beabsichtigt, den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit obiger Maß-gabe auch in Zukunft zu entsprechen.
Im März 2009
Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media aG
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Vergütungsbericht