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Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund
ISIN DE0005493092 / WKN 549309 Bezugsangebot
Die Hauptversammlung der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden auch die "Gesellschaft") hat am 19. November 2020 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 18.400.000,00 beschlossen, welches am 3. Dezember 2020, mit Berichtigungen vom 4. und 9. De- zember 2020, in das Handelsregister eingetragen wurde (Genehmigtes Kapital 2020). Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft, die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, hat am 16. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 16. September 2021 be- schlossen, von der Ermächtigung in § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020) Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 92.000.000,00 um EUR 18.396.220,00 auf EUR 110.396.220,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 18.396.220 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die "Neuen Aktien") zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Juli 2020 voll gewinn- berechtigt.
In Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung wird den Kommanditaktionären der Gesellschaft das ge- setzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Die von der Gesellschaft gehaltenen 18.900 eigenen Aktien sind nicht bezugsberechtigt.
Die Kommanditaktionäre haben keinen Anspruch auf Neue Aktien oder Barabfindung, wenn und so- weit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Kommanditaktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen. Gemäß einem Platzierungsvertrag vom 16. September 2021 ("Plat- zierungsvertrag") hat sich die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ("Berenberg" oder der "Un- derwriter") unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Neuen Aktien zu zeichnen und (ii) die Neuen Aktien den Kommanditaktionären der Gesellschaft im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zum Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie, wie unten be- schrieben, anzubieten (das "Bezugsangebot").
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Dort- mund wird voraussichtlich am 6. Oktober 2021 erfolgen.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5DT0 / WKN A3E 5DT) auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005493092 / WKN 549309) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 22. September 2021 gemäß Stand vom 21. September 2021 um 23.59 Uhr MESZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Kom- manditaktionäre der Gesellschaft verantwortlich.
Bezugsfrist
Wir bitten unsere Kommanditaktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit vom 20. September 2021 bis zum 4. Oktober 2021 (jeweils einschließlich)
(die "Bezugsfrist")
durch ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle, oder gegebenenfalls unter Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 10 über ihre jeweilige Depot- oder Hausbank, während der üblichen Banköffnungszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisun- gen ihrer Depotbanken oder Hausbanken zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte ver- fallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.
Ausübung der Bezugsrechte
Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch die Abgabe der Bezugserklärung durch den jeweiligen Kommanditaktionär der Gesellschaft gegenüber seiner Depotbank. Die Depotbanken wiederum rei- chen die Bezugserklärungen der Kommanditaktionäre gesammelt bei der Bezugsstelle ein. Komman- ditaktionäre, die ihre Aktien in Form von Urkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, bitten wir, ihr Bezugsrecht unter Einreichung des Gewinnanteilscheins Nr. 10 über ihre Depotbank bzw. ihre Hausbank auszuüben.
Bezugsstelle
Bezugsstelle ist Berenberg (die "Bezugsstelle").
Bezugsverhältnis
Die Neuen Aktien werden den Kommanditaktionären gegen Bareinlagen zu einem Bezugsverhältnis von 5:1 angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Kommanditaktionär berechtigt ist, für je fünf (5) von ihm gehaltene bestehende Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis zu erwerben. Für die von der Ge- sellschaft gehaltenen 18.900 eigenen Aktien besteht kein Bezugsrecht. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregis- ter und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt "Wichtige Hinweise" dargestellten Beschränkun- gen.
Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises
Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 4,70 (der „Bezugspreis“). Kommanditaktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neue Aktie bei Ausübung des Be- zugsrechts, spätestens jedoch am 4. Oktober 2021, über ihre jeweilige Depotbank an Berenberg in ih- rer Funktion als Bezugsstelle entrichten.
Bezugsrechtshandel
In Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5DT0 / WKN A3E 5DT) lediglich in dem Zeitraum vom 21. September 2021 bis zum 30. Sep- tember 2021 (jeweils einschließlich) am regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben die Zu- lassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Vom 20. September 2021 an werden die be- stehenden Aktien der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (ISIN DE0005493092 / WKN 549309) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Be- zugsrecht" notiert.Der Kauf von fünf Bezugsrechten ermöglicht jeweils die Ausübung der Bezugsrechte für den Kauf von einer Neuen Aktie, d.h. eine (1) Neue Aktie kann für fünf (5) Bezugsrechte erworben werden.
Der Preis der Bezugsrechte wird während der gewöhnlichen Handelszeiten laufend ermittelt. Am 30. September 2021 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, welche nicht
vor 11:45 Uhr MESZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Spezialist mit einer unabhängigen speziellen Auk- tion ab 12:00 Uhr MESZ.
Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein.
Festbezugs- und Verpflichtungsvereinbarungen
Im Vorfeld des Bezugsangebots haben sich bestimmte bestehende Kommanditaktionäre und Investo- ren im Rahmen von verbindlichen Festbezugs- und Verpflichtungsvereinbarungen gegenüber der Ge- sellschaft dazu verpflichtet ("Festbezugs- und Verpflichtungsvereinbarungen"), ihre Bezugsrechte in einem bestimmten Umfang auszuüben und/oder Neue Aktien, die nicht innerhalb der Bezugsfrist von Aktionären oder anderen Bezugsrechtsinhabern bezogen wurden, bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zu erwerben. Insgesamt hat die Gesellschaft verbindliche Festbezugs- bzw. Verpflichtungs- vereinbarungen für bis zu 2.489.360 Neue Aktien erhalten, auf die Bruttoemissionserlöse in Höhe von bis zu ca. EUR 11,7 Mio. entfallen.
Platzierung nicht bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)
Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots gezeichnet worden sind ("Restaktien"), werden durch den Underwriter (i) ausgewählten qualifizierten Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Ame- rika ("Vereinigte Staaten") in Offshore-Transaktionen im Sinne der Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung ("Securities Act"), sowie (ii) in den Vereinigten Staaten Perso- nen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne der Rule 144A des Securities Act sind, oder aufgrund einer anderen anwendbaren Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act oder im Rahmen einer Transak- tion, die nicht von den Registrierungsanforderungen des Securities Act erfasst ist, zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten (die "Rumpfplatzierung"). Jegliche Restaktien, mit Ausnahme der Neuen Aktien, die aufgrund der Festbezugs- und Verpflichtungsvereinbarungen zu er- werben sind, und der Neuen Aktien, die anderweitig im Rahmen der Rumpfplatzierung platziert wer- den, werden von Berenberg mit einer festen Übernahmeverpflichtung zu einem dem Bezugspreis ent- sprechenden Preis erworben.
Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien
Die Neuen Aktien (ISIN DE0005493092 / WKN 549309) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Ein Anspruch der Kommanditaktionäre auf eine Verbriefung ihrer Aktien ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber- hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 8. Oktober 2021 geliefert, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen. Die Neuen Aktien werden den Kommanditaktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalur- kunde zur Verfügung gestellt. Den Anlegern werden weder von der Gesellschaft noch von Berenberg in ihrer Funktion als Underwriter Kosten in Rechnung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien sowie dem Kauf und Verkauf von Bezugsrechten kann von den Depotbanken eine bank- übliche Provision berechnet werden. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten zu solchen Provisionen bei ihrer Depotbank zu erkundigen.
Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien
Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Oktober 2021 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am 8. Oktober 2021 in die beste- hende Preisfeststellung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapier- börse einbezogen werden.
Veröffentlichung des Prospekts
In Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien vom 16. September 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft (https://aktie.bvb.de) veröffentlicht (der "Prospekt"). Gedruckte Exemplare des Pros- pekts werden bei der Gesellschaft, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereit- gehalten.
Verkaufsbeschränkungen
Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte werden (a) in den Vereinigten Staaten Personen, von denen vernünftiger- weise angenommen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne der Rule 144A des Securities Act sind, oder auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht von den Registrierungsanforderungen des Securities Act erfasst ist, und (b) außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen im Sinne der Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft.
Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Wichtige Hinweise
Kommanditaktionären und Investoren wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. den Erwerb von Neuen Aktien den Prospekt aufmerksam zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt "1 Risikofaktoren (Risk Factors)" des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entschei- dung zu berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (https://aktie.bvb.de). Der Underwriter ist unter bestimmten Bedingungen berechtigt, den Platzie- rungsvertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu ver- längern oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen un- ter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingun- gen, der Perspektiven, des Eigenkapitals oder des Betriebsergebnisses der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanz- märkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Die Ver- pflichtung des Underwriters aufgrund des Platzierungsvertrags endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 7. Oktober 2021, 23:59 Uhr MESZ, in das Handelsregister des Amts- gerichts Dortmund eingetragen worden ist und sich die Gesellschaft und der Underwriter nicht auf einen späteren Termin einigen können.
Sofern der Underwriter vom Platzierungsvertrag zurücktritt, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen worden ist, können die Bezugsrechte ohne Entschädigung entfallen. Eine Rückabwicklung des Handels von Bezugsrechten findet in einem solchen Fall nicht statt, und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Dar- über hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Sofern der Underwriter nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Platzierungsvertrag kündigt, können die Kommandit- aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien
zum Bezugspreis erwerben. Sofern der Underwriter nach Durchführung des Bezugsangebots vom Plat- zierungsvertrag zurücktritt, was auch nach Lieferung, Abrechnung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien möglich ist, gilt ein solcher Rücktritt nur hinsichtlich nicht gezeichneter Neuer Aktien.
Dortmund, im September 2021
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
