Satzung der Allianz SE
Fassung Juni 2021
1. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
1.1. Die Gesellschaft trägt die Firma Allianz SE und hat ihren Sitz in München.
1.2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Leitung einer internationalen Unternehmensgruppe, die in den Bereichen der Versicherung, des Bankgeschäfts, der Vermögens- verwaltung und sonstiger Finanz-, Beratungs- und ähnlicher Dienst- leistungen tätig ist. Die Gesell- schaft hält Beteiligungen an Versi- cherungsgesellschaften, Banken, Industrieunternehmen, Vermö- gensanlagegesellschaften und sonstigen Unternehmen.
Als Rückversicherer übernimmt die Gesellschaft vornehmlich Versiche- rungsgeschäft von Konzerngesell- schaften sowie sonstigen Unter- nehmen, an denen die Gesell- schaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.
1.3. Die Gesellschaft ist zu allen Ge- schäften und Maßnahmen berech- tigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann andere Unter- nehmen gründen, erwerben und
Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung be- schränken. Im Rahmen ihres Un- ternehmensgegenstandes ist die Gesellschaft berechtigt, Kredite aufzunehmen und Schuldver- schreibungen auszustellen.
1.4. Bekanntmachungen der Gesell- schaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung ist zulässig.
1.5. Das Geschäftsjahr ist das Kalen- derjahr.
§ 2
2.1. Das Grundkapital beträgt
EUR 1.169.920.000. Es ist einge- teilt in 412.293.128 Stückaktien.
Jede Stückaktie hat eine Stimme.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird erbracht durch Formwechsel der Allianz Aktiengesellschaft in die Allianz SE im Wege der Ver- schmelzung der RIUNIONE ADRI- ATICA DI SICURTÀ Società per Azioni, Mailand, Italien, auf die Al- lianz Aktiengesellschaft.
2.2. Die Aktien lauten auf den Namen
der Gesellschaft übertragen wer- den. Die Gesellschaft wird die ord- nungsgemäß beantragte Zustim- mung nur dann verweigern, wenn sie es aus außerordentlichen Gründen im Interesse des Unter- nehmens für erforderlich hält; die Gründe werden dem Antragsteller bekannt gegeben.
2.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehr- mals um bis zu insgesamt EUR 334.960.000 zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital 2018/I).
Die Summe der nach dieser Er- mächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Options- rechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (ein- schließlich Genussrechten), die während der Laufzeit dieser Er- mächtigung ausgegeben werden, auszugeben sind – mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von Wandlungspflichten aus nachran- gigen Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbe- standteilen gemäß den versiche- rungsaufsichtsrechtlichen Anforde- rungen begeben werden
(nachfolgend „Solvency II Instru- mente“), auszugeben sind –, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
467.968.000 (entsprechend 40%
des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Wird das Kapital gegen Bareinla- gen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Ak- tien sollen von Kreditinstituten o- der anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG er- füllenden Unternehmen übernom- men werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug an- zubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Al- lianz SE oder ihren Konzernge- sellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (ein- schließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrech- ten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Allianz SE ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Options- rechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zu- stünde;
- wenn die neuen Aktien zu ei- nem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht we- sentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugs- rechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Ak- tien insgesamt 10% des Grund- kapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Be- grenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts ge- mäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedie- nung von Wandlungs- oder Op- tionsrechten bzw. Wandlungs- pflichten aus Schuldverschrei- bungen (einschließlich Genuss- rechten) auszugeben sind, so- fern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Er- mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entspre- chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschlie- ßen.
Die Summe der nach dieser Er- mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Ak- tien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 116.992.000 (entsprechend 10%
des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wand- lungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuld- verschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugs- rechts ausgegeben werden, oder die zur Bedienung von Wand- lungsrechten oder Wandlungs- pflichten aus der ausstehenden EUR 500.000.000 Wandelschuld- verschreibung aus dem Jahr 2011 während der Laufzeit dieser Er- mächtigung ausgegeben werden;
von dieser Anrechnung ausge- nommen sind Aktien, die zur Be- dienung von Wandlungspflichten
aus Solvency II Instrumenten aus- zugeben sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktien- rechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
2.4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000 zu er- höhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Das Bezugsrecht der Ak- tionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Ge- währung von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Allianz SE oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, ausgegeben werden. Die neuen Aktien können über ein Kreditinsti- tut oder ein anderes, die Voraus- setzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien- ausgabe festzulegen.
2.5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 250.000.000 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lauten- den Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/2018).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Op- tionsrechten aus Schuldverschrei- bungen (einschließlich Genuss- rechten), die die Allianz SE oder deren Konzernunternehmen auf- grund des Ermächtigungsbe- schlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 oder des Er- mächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibun- gen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Aus- übung des Wandlungs- oder Opti- onsrechts bzw. der Erfüllung der
Wandlungspflicht noch kein Be- schluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanz- gewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzel- heiten der Durchführung der be- dingten Kapitalerhöhung festzu- setzen.
2.6. (aufgehoben)
2.7. Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
§ 3
3.1. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausge- schlossen, soweit nicht eine Ver- briefung nach den Regeln erfor- derlich ist, die an einer Börse gel- ten, an der die Aktie zugelassen ist.
3.2. Die Gewinnanteilscheine und Er- neuerungsscheine werden auf den Inhaber ausgestellt.
§ 3 a
Die Eintragung in das Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem an- deren gehören, ist zulässig unter folgen- den Voraussetzungen:
a) bei einer Eintragung bis zu 0,2%
des satzungsmäßigen Grundkapi- tals je Eingetragenem ohne Weite- res;
b) bei einer Eintragung von mehr als 0,2% des satzungsmäßigen Grundkapitals bis einschließlich 3% des satzungsmäßigen Grund- kapitals je Eingetragenem ist für den 0,2% des satzungsmäßigen Grundkapitals übersteigenden Teil der Aktien die Eintragung zulässig, soweit der Gesellschaft gegenüber die Daten gemäß § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG für diejenigen Perso- nen offengelegt werden, für die der Eingetragene jeweils mehr als 0,2% des satzungsmäßigen Grundkapitals hält;
c) die Eintragung ist höchstens bis zu einer Höchstgrenze von 3%
des satzungsmäßigen Grundkapi- tals je Eingetragenem zulässig.
Die Rechte der Gesellschaft nach § 2 Abs. 2 dieser Satzung bleiben unberührt.
Die Regelungen dieses § 3a gelten ab dem 1. Januar 2010 und sind von diesem Zeitpunkt an auch auf bestehende Eintra- gungen anzuwenden.
2. Organe
§ 4
Organe der Gesellschaft sind:
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat sowie
- die Hauptversammlung.
3. Vorstand
§ 5
5.1. Der Vorstand besteht aus mindes- tens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
5.2. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder o- der durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuris- ten vertreten.
5.3. Die Mitglieder des Vorstands wer- den vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jah- ren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.
5.4. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder ein- geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder – darunter der Vorsitzende oder ein von ihm benanntes Vorstandsmitglied – an der Sitzung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder durch elektroni- sche Medien abgeben. Die abwe- senden Vorstandsmitglieder sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten.
5.5. Der Vorstand trifft seine Entschei- dungen mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung
beteiligten Vorstandsmitglieder, sofern nicht zwingende gesetzli- che Bestimmungen etwas anderes vorschreiben. Bei Stimmengleich- heit gibt die Stimme des Vorsit- zenden den Ausschlag.
5.6. Der Vorstandsvorsitzende ist be- rechtigt, einem Vorstandsbe- schluss zu widersprechen (Veto- recht). Übt der Vorstandsvorsit- zende sein Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst.
4. Aufsichtsrat
§ 6
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mit- gliedern und setzt sich aus sechs Anteils- eignervertretern und sechs Arbeitneh- mervertretern zusammen. Die Anteilseig- nervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Be- stellung der Arbeitnehmervertreter erfolgt nach den Bestimmungen der nach Maß- gabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungs-gesetz – SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Allianz SE in der jeweils gültigen Fas- sung.
§ 7
7.1. Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt durch die Hauptversammlung für einen Zeit- raum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Ge- schäftsjahr nach Beginn der Amts- zeit beschließt, wobei das Ge- schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für fünf Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
7.2. Die Mitglieder und die Ersatzmit- glieder des Aufsichtsrats können
ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vor- stand der Gesellschaft niederle- gen.
7.3. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Auf- sichtsrat aus, ohne dass ein Er- satzmitglied nachrückt, wird ein Nachfolger nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt.
§ 8
8.1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie zwei Stellvertreter für die Dauer ih- rer Amtszeit im Aufsichtsrat. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Auf- sichtsrats den Vorsitz; Absatz 3 Satz 1 findet Anwendung.
8.2. Ist der Vorsitzende des Aufsichts- rats gewählt, so ist der Aufsichts- rat beschlussfähig, wenn sämtli- che Mitglieder eingeladen oder zur Beschlussfassung aufgefordert sind und entweder mindestens sechs Mitglieder, darunter der Vor- sitzende, oder mindestens neun Mitglieder an der Beschlussfas- sung teilnehmen. Beschlüsse wer- den mit der Mehrheit der an der
Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst.
8.3. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Be- schlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid), sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmer- vertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.
§ 9
9.1. Die folgenden Arten von Geschäf- ten dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
a) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen (ausgenommen Finanzbetei- ligungen), wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Er- mangelung des Verkehrs- werts der Buchwert 10 % des Eigenkapitals der letz- ten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.
b) Veräußerung von Beteili- gungen (ausgenommen Fi- nanzbeteiligungen) an einer Konzerngesellschaft, sofern diese durch die
Veräußerung aus dem Kreis der Konzernunternehmen ausscheidet und wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert der veräußerten Beteiligung 10 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz er- reicht oder übersteigt.
c) Abschluss von Unterneh- mensverträgen.
d) Erschließung neuer oder Aufgabe bestehender Ge- schäftssegmente, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist.
Der Aufsichtsrat kann weitere Ar- ten von Geschäften von seiner Zu- stimmung abhängig machen.
§ 10
Der Aufsichtsrat kann die Fassung der Satzung ändern.
§ 11
11.1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 125.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats er- hält eine jährliche Vergütung in
Stellvertreter in Höhe von EUR 187.500.
11.2. Jedes Mitglied eines Ausschus- ses, mit Ausnahme des Prüfungs- ausschusses und des Nominie- rungsausschusses, erhält eine zu- sätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von EUR 50.000. Mitglieder des Prü- fungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 50.000, der Vorsitzende eine solche von EUR 100.000.
Mitglieder des Nominierungsaus- schusses erhalten eine zusätzli- che jährliche Vergütung von EUR 12.500, der Vorsitzende eine solche von EUR 25.000.
11.3. Darüber hinaus erhalten die Mit- glieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sit- zungsgeld von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgen- den Tagen stattfinden, wird Sit- zungsgeld nur einmal gezahlt.
11.4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Ge- schäftsjahrs dem Aufsichtsrat an- gehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätig- keit ein Zwölftel der Vergütung.
Dies gilt entsprechend für Mitglied- schaften in Aufsichtsratsausschüs- sen.
11.5. Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist jeweils zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zu zahlen.
Das Sitzungsgeld nach Absatz 3 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
11.6. Die Gesellschaft erstattet den Auf- sichtsratsmitgliedern ihre Ausla- gen und die ihnen für die Auf- sichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mit- gliedern des Aufsichtsrats Versi- cherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätig- keit angemessenen Umfang zur Verfügung.
11.7. Die Regelungen dieses § 11 gel- ten erstmals für das Geschäftsjahr 2021.
5. Hauptversammlung
§ 12
12.1. Die ordentliche Hauptversamm- lung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
12.2. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des Vorstands am Sitz der Gesellschaft oder in einer an- deren deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
12.3. Die Anmeldung zur Teilnahme an jeder Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der gesetzlichen An- meldefrist unter der in der Einbe- rufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen, sofern nicht der Vor- stand einen späteren Anmelde- schlusstag bestimmt. Der Anmel- deschlusstag wird zusammen mit der Einberufung der Hauptver- sammlung in den Gesellschafts- blättern bekannt gemacht.
12.4. Zur Teilnahme an der Hauptver- sammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktio- näre berechtigt, die rechtzeitig an- gemeldet und für die angemelde- ten Aktien im Aktienregister einge- tragen sind.
12.5. Das Stimmrecht kann durch Be- vollmächtigte ausgeübt werden.
Vollmachten, die der Aktionär der
Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu be- stimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einbe- rufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.
12.6. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptver- sammlung auch ohne Anwesen- heit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunika- tion ausüben können.
12.7. Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunika- tion abgeben dürfen.
§ 13
13.1. Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu be- stimmendes Mitglied des Auf- sichtsrats.
13.2. Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektroni- sche Medien in einer von ihm nä- her zu bestimmenden Weise zu- lassen.
13.3. Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Red- ner. Ferner kann er das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeit- lich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rah- men des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesord- nungspunkten sowie des einzel- nen Frage- und Redebeitrags an- gemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfü- gung stehenden Zeit kann der Ver- sammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.
Der Versammlungsleiter bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er kann eine von der Einladung ab- weichende Reihenfolge der Ver- handlungsgegenstände bestim- men.
13.4. Die Beschlüsse der Hauptver- sammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschrif- ten entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gülti- gen Stimmen gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschrif- ten entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehr- heit von zwei Dritteln der abgege- benen Stimmen bzw., sofern min- destens die Hälfte des Grundkapi- tals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim- men. Sofern das Gesetz für Be- schlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, ge- nügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
6. Jahresabschluss, Gewinnverwendung
§ 14
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzli- chen Fristen den Jahresabschluss (Bi- lanz, Gewinn- und Verlustrechnung, An- hang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und -lagebericht auf- zustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.
§ 15
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie einen die Hälfte übersteigenden Teil des Jahre- süberschusses in andere Gewinnrückla- gen einstellen, bis die Hälfte des Grund- kapitals erreicht ist.
§ 16
Soweit die Gesellschaft oder ihre Rechts- vorgängerin, die Allianz AG, Genuss- rechte gewährt hat und sich aus den je- weiligen Genussrechtsbedingungen für die Genussrechtsinhaber ein Anspruch auf Beteiligung am Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen.
§ 17
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann anstelle oder neben einer Baraus- schüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
7. Schlussbestimmungen
§ 18
18.1. Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Verschmelzung der RIUNI- ONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni (im Folgenden auch RAS) und der Allianz Aktien- gesellschaft beträgt
EUR 95.000.000.
18.2. Im Rahmen des Formwechsels der Allianz Aktiengesellschaft in die Alli- anz SE im Wege der Verschmel- zung der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni auf die Allianz Aktiengesellschaft sind folgende Vorteile gewährt worden:
a) RAS Aktienoptionsplan 2004
Einem geschäftsführenden Mitglied (Amministratore De- legato) des Verwaltungsrats (Consiglio di Amministrazi- one) der RIUNIONE ADRIA- TICA DI SICURTÀ Società per Azioni sowie weiteren in Italien beschäftigten Füh- rungskräften der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni und ihrer Konzerngesellschaften, die nicht Mitglied des Verwal- tungsrats der RIUNIONE AD- RIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni sind, wurde anlässlich der Ver- schmelzung das Recht
eingeräumt, ihre im Jahr 2004 gewährten Aktienoptio- nen vorzeitig – d.h. während der Laufzeit eines öffentli- chen Barangebots der Allianz Aktiengesellschaft zum Er- werb von Aktien der RIUNI- ONE ADRIATICA DI SICU- RTÀ Società per Azioni vom 20. Oktober 2005 bis zum 23. November 2005 und nicht erst während des ursprüng- lich bestimmten Ausübungs- zeitraums für die Aktienoptio- nen vom 1. Februar 2006 bis zum 31. Januar 2011 – aus- zuüben. Von diesem Recht haben alle Berechtigten Ge- brauch gemacht, mit der Folge, dass RIUNIONE AD- RIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni diesen Be- rechtigten insgesamt 680.000 Stammaktien der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni zum Aus- übungspreis von EUR 14,324 je Stammaktie der RIUNI- ONE ADRIATICA DI SICU- RTÀ Società per Azioni ge- währt hat. Die Namen der Berechtigten und die Anzahl der von diesen erworbenen Aktien ergeben sich aus An- lage 1, die Teil dieser Sat- zung ist.
b) RAS Aktienoptionsplan 2005
Ein geschäftsführendes Mit- glied (Amministratore Dele- gato) des Verwaltungsrats (Consiglio di Amministrazi- one) der RIUNIONE ADRIA- TICA DI SICURTÀ Società per Azioni sowie weitere in Italien beschäftigte Führungs- kräfte der RIUNIONE ADRIA- TICA DI SICURTÀ Società per Azioni und ihrer Konzern- gesellschaften, die nicht Mit- glied des Verwaltungsrats der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni sind, haben im Februar 2005 als Teil ihrer Vergütung auf- grund eines Aktienoptions- plans 1.200.000 Aktienoptio- nen erhalten, die zum Erwerb der gleichen Anzahl Stamm- aktien der RIUNIONE ADRI- ATICA DI SICURTÀ Società per Azioni zu einem Preis von EUR 17,085 je Aktie berechti- gen. Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnitts- kurs der Stammaktien der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni im Monat vor der Ausgabe der Optionen, d.h. im Zeit- raum vom 31. Dezember 2004 bis zum 31. Januar 2005. Nach den Ausgabebe- dingungen sind die
Aktienoptionen vom 1. Feb- ruar 2008 bis zum 31. Ja- nuar 2012 ausübbar, voraus- gesetzt dass (i) die RIUNI- ONE ADRIATICA DI SICU- RTÀ Società per Azioni im Geschäftsjahr 2005 mindes- tens 80 % ihrer Planziele so- wohl hinsichtlich des Wertzu- wachses gemäß dem EVA®- Konzept (economic value ad- ded) als auch hinsichtlich des Jahresüberschusses nach IAS erreicht, und (ii) im Zeit- punkt der Ausübung der je- weiligen Aktienoptionen der Preis der Stammaktien der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni mindestens 10 % über dem Durchschnittskurs vom Ja- nuar 2005 liegt (d.h. mindes- tens bei EUR 18,794).
Aufgrund des Ausscheidens bestimmter Berechtigter unter diesem Aktienoptionsplan hat sich die Zahl der ausübbaren Aktienoptionen von
1.200.000 auf 953.000 verrin- gert.
Mit Wirksamwerden der Ver- schmelzung werden diese Aktienoptionen wie folgt um- gestellt: Die Berechtigten er- halten das Recht, bis zu 173.241 Aktien der Allianz SE
anstatt 953.000 Stammaktien der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azi- oni zu erwerben. Die Namen der Berechtigten und die An- zahl der diesen zustehenden Optionsrechte ergeben sich aus Anlage 1, die Teil dieser Satzung ist. Der Ausübungs- preis beträgt dabei
EUR 93,99 je Aktie der Alli- anz SE und entspricht dem Durchschnittskurs der Allianz- Aktien im gleichen Referenz- zeitraum der für die Festle- gung des ursprünglichen Ausübungspreises für die Stammaktien der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni maßgeb- lich war, d.h. im Zeitraum vom 31. Dezember 2004 bis zum 31. Januar 2005. Die Anzahl der Aktien der Allianz SE, die bei Ausübung der Optionen an die Berechtigten zu liefern ist, berechnet sich nach dem Verhältnis des Ausübungspreises für die Stammaktie der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni zum Aus- übungspreis für die Aktie der Allianz SE. Ausübungsbedin- gung ist, dass die RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni im Ge- schäftsjahr 2005
mindestens 80 % ihrer Plan- ziele sowohl hinsichtlich des Wertzuwachses gemäß dem EVA-Konzept (economic value added) als auch hin- sichtlich des Jahresüber- schusses nach IAS erreicht.
c) Bestellung zum Mitglied des Vorstandes und des Auf- sichtsrats der Allianz SE
Aus Gründen rechtlicher Vor- sorge wird darauf hingewie- sen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Entschei- dungszuständigkeit des Auf- sichtsrats der Allianz SE, da- von auszugehen ist, dass die ab 1. Januar 2006 amtieren- den Mitglieder des Vorstands der Allianz AG zu Vorständen der Allianz SE bestellt wer- den. Mitglieder des Vorstands der Allianz AG ab 1. Januar 2006 sind Michael Diekmann, Dr. Paul Achleitner, Clement Booth, Jan R. Carendi, Enrico Cucchiani, Dr. Joachim
Faber, Dr. Helmut Perlet, Dr.
Gerhard Rupprecht, Jean- Philippe Thierry, Dr. Herbert Walter und Dr. Werner Zede- lius.
Darüber hinaus sollen Mitglie- der und Ersatzmitglieder aus dem Kreis der
Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der Allianz AG zu Mitgliedern bzw. Ersatz- mitgliedern des Aufsichtsrats der Allianz SE bestellt wer- den (siehe § 6 Absatz 2 Satz 1 und Absatz 3 Satz 1).
d) Bestellung zu Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Kontrollorgans Collegio Sin- dacale der RAS Italia S.p.A.
Ferner wird aus Gründen der rechtlichen Vorsorge darauf hingewiesen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kontrollorgans Collegio Sin- dacale der RIUNIONE ADRI- ATICA DI SICURTÀ Società per Azioni bereits vor Wirk- samwerden der Verschmel- zung im Zuge der Ausgliede- rung des Geschäfts der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni auf die RAS Italia S.p.A., Mai- land, Italien (zukünftig firmie- rend unter RAS S.p.A.) zu Mitgliedern des Verwaltungs- rats bzw. des Kontrollorgans Collegio Sindacale der RAS Italia S.p.A. (zukünftig firmie- rend unter RAS S.p.A.) be- stellt wurden. Dies sind für den Verwaltungsrat der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni
bzw. der RAS Italia S.p.A. Gi- useppe Vita, Michael Diek- mann, Paolo Vagnone, Paolo Biasi, Detlev Bremkamp, Carlo Buora, Vittorio Colao, Nicola Costa, Rodolfo De Be- nedetti, Klaus Duehrkop, Pie- tro Ferrero, Francesco Mi- cheli, Salvatore Orlando, Dr.
Helmut Perlet, Giampiero Pe- senti, Andrea Pininfarina, Gi- anfelice Rocca und Carlo Sal- vatori, wobei Herr Detlev Bremkamp und Herr Klaus Duehrkop mit Wirkung zum 31. Dezember 2005 aus- scheiden. Ihnen folgen Enrico Cucchiani und Dr. Joachim Faber nach. Für das Kontroll- organ Collegio Sindacale der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ Società per Azioni bzw. RAS Italia S.p.A. sind dies die Herren Pietro Manzonetto, Paolo Pascot und Giorgio Stroppiana sowie als Ersatzmitglied Michele Carpaneda.
Anlage 1 zur Satzung der Allianz SE (de)
RAS Aktienoptionsplan 2004 RAS Aktienoptionsplan 2005
Berechtigte RAS Aktienoptionsplan 2004 Ausübungspreis € 14,324
RAS Aktienoptionsplan 2005 Ausübungspreis € 17,085
zugeteilt ausgeübt verbleibend zugeteilt ausgeübt verbleibend
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats
Vagnone Paolo 50.000 -50.000 0 100.000 100.000
General Managers
Riches Pierluigi 50.000 -50.000 0 100.000 100.000
Scarfò Alessandro 45.000 -45.000 0 65.000 65.000
Gesamt General Managers 95.000 -95.000
Albini Valter 12.000 -12.000 0 15.000 15.000
Allievi Luca 7.000 -7.000 0 20.000 20.000
Andreoni Aldo 15.000 -15.000 0 15.000 15.000
Bellotto Paolo 20.000 -20.000 0 30.000 30.000
Biagini Giancarlo 5.000 -5.000 0 5.000 5.000
Brandolini Dario 11.000 -11.000 0 11.000 11.000
Brustia Maria Giuseppina 15.000 -15.000 0 15.000 15.000
Candia Camillo 20.000 20.000
Colio Michele 20.000 -20.000 0 30.000 30.000
Costantini Pier Giorgio 7.000 -7.000 0 15.000 15.000
Cuttini Attilio 7.000 -7.000 0 7.000 7.000
D'Abramo Daniele 35.000 -35.000 0 45.000 45.000
Devescovi Maurizio 45.000 -45.000 0 65.000 65.000
Franzi Marco 5.000 5.000
Fumagalli Diego 38.000 -38.000 0 40.000 40.000
Mancino Nicola 7.000 -7.000 0 7.000 7.000
Marello Marco 30.000 -30.000 0
Militello Salvatore 27.000 -27.000 0
Milone Giuseppe 7.000 -7.000 0 7.000 7.000
Moia Davide 17.000 -17.000 0 20.000 20.000
Monteverdi Stefano 10.000 10.000
Morchio Massimo 15.000 -15.000 0 15.000 15.000
Notarbartolo di Villarosa Ro- berto
30.000 -30.000 0 35.000 35.000
Plazzotta Marco 15.000 15.000
Poggi Manuele 5.000 -5.000 0 5.000 5.000
Raimondi Livio 38.000 -38.000 0 40.000 40.000
Re Mauro 11.000 -11.000 0 15.000 15.000
Santoliquido Alessandro 47.000 -47.000 0 100.000 100.000
Sommella Guido 25.000 -25.000 0 35.000 35.000
Stefanelli Salvatore 11.000 -11.000 0 11.000 11.000
Verderosa Pierluigi 28.000 -28.000 0 35.000 35.000
Insgesamt "zugeteilt" 900.000 1.200.000
Insgesamt "aktuell" 680.000 -680.000 0 953.000 0 953.000
