(Muster-) Gesellschaftsvertrag

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Muster-Gesellschaftsvertrag Rathauscenter/EKZ

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(Muster-)

Gesellschaftsvertrag

der

Objektgesellschaften RathauscenterI und II mbH/

EKZ Baumberg GmbH

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§ 1

Firma und Sitz

(1) Die (Mustergesellschaft) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(2) Die Gesellschaft führt die Firma:

Mustergesellschaft mbH.

(3) Sie hat ihren Sitz in Monheim am Rhein.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Erwerb sowie die Bewirtschaftung von Gewerbeimmobilien für Einzelhan- del, Büronutzung und Dienstleistung einschließlich Erwerb, Ver- äußerung, Anmietung, Vermietung und Verpachtung bebauter und unbebauter Grundstücke in Monheim am Rhein.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berech- tigt, durch die der Gesellschaftszweck (unmittelbar oder mit- telbar) gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an anderen Un- ternehmen beteiligen oder andere Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten.

(3) Das Unternehmen ist den strategischen Zielen „Monheim am Rhein 2020“, die der Rat der Stadt Monheim am Rhein in seiner Sitzung vom 17.09.2014 einstimmig beschlossen hat, in besonderem Maße verpflichtet.

(4) Die Gesellschaft verfolgt durch die vorbezeichneten Tätigkeiten das Ziel, die Kaufkraft insbesondere durch Erhöhung der Aufent- haltsqualität und des Waren- und Dienstleistungsangebotes an die definierten Versorgungsbereiche zu binden und damit im Sin- ne einer Ankerfunktion die Entwicklung zu einer attraktiven und lebendigen Stadt zu fördern.

(3)

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Seite 3 von 12 (5) Die Gesellschaft wird regelmäßig überprüfen, ob das Ziel, die

Versorgungsbereiche nachhaltig zu beleben, erreicht ist und dadurch eine weitere kommunale Betätigung in diesem Bereich entbehrlich wird.

§ 3

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 (in Worten:

Euro fünfundzwanzigtausend) und wird von der Stadtentwicklungsge- sellschaft Monheim am Rhein mbH (im Folgenden "SEG" genannt) mit Sitz in Monheim am Rhein gehalten, deren alleinige Gesellschafterin die Monheimer Versorgungs- und Verkehrs- GmbH (im Folgenden „MVV“

genannt) ist.

§ 5

Verfügungen über Geschäftsanteile

(1) Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teile eines Ge- schäftsanteils ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Ge- sellschaft zulässig.

(2) Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Ge- sellschafterversammlung erteilt werden.

§ 6

Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind:

1. die Geschäftsführung;

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Seite 4 von 12 2. die Gesellschafterversammlung;

§ 7

Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführende. Ist nur ein Geschäftsführender bestellt, vertritt dieser die Ge- sellschaft allein.

(2) Sind mehrere Geschäftsführende vorhanden, so wird die Gesell- schaft durch zwei Geschäftsführende gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführenden zusammen mit einer mit Prokura bevoll- mächtigten Person vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem Geschäftsführenden das Recht zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen.

(3) Die Geschäftsführenden und Prokurabevollmächtigten sind für die Geschäfte der Gesellschaft mit der SEG oder der MVV von dem Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) befreit.

§ 8

Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführenden sind verpflichtet, die Geschäfte der Ge- sellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung, der Beteili- gungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein in der jeweils gül- tigen Fassung und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Die Rechte der Vertreter der Stadt Monheim am Rhein gemäß § 113 Ge- meindeordnung NRW, die über den Aufsichtsrat der MVV und die Gesellschafterversammlung ausgeübt werden, bleiben unberührt.

(2) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbe- stand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.

(3) Die Geschäftsführenden bedürfen für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung

(5)

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Seite 5 von 12 der Gesellschafterversammlung. Insbesondere bedürfen die folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen der Zustimmung der Gesell- schafterversammlung:

a) Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeitsgebiete;

b) Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, sofern hierbei im Einzel- fall eine Wert von € 1.000.000,00 überschritten wird;

c) Durchführung von Baumaßnahmen mit einem Volumen von mehr als

€ 1.000.000,00 insgesamt;

d) Aufnahme oder Gewährung von Darlehen, soweit diese nicht im Zusammenhang mit Baumaßnahmen gem. vorstehend c) stehen, sofern hierbei im Einzelfall ein Wert von € 20.000,00 über- schritten wird und diesen nicht bereits im Rahmen der jähr- lichen Unternehmensplanung zugestimmt wurde;

e) Vornahme von Investitionen außerhalb des Finanzplanes oder wenn die Investitionen im Einzelfall den Betrag von

€ 100.000,00 überschreiten, soweit es sich nicht um Baumaß- nahmen gem. vorstehend c) handelt;

f) freiwillige Zuwendungen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall die Wertgrenze von € 10.000,00 überschritten wird;

g) Abschluss und wesentliche Änderungen von Verträgen, die einen Wert von € 100.000,00 p.a. überschreiten und durch die die Gesellschaft länger als vier Jahre gebunden wird oder die zu einem Umsatz oder Beschaffungsaufwand von mehr als

€ 100.000,00 führen, soweit nicht der Anwendungsbereich von vorstehend b) oder c) eröffnet ist;

h) Führung von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Verglei- chen, soweit der Streitwert im Einzelfall mehr als

€ 50.000,00 beträgt und es sich nicht um versicherte Haft- pflichtschäden handelt;

i) Erteilung und Widerruf von Prokura;

j) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen.

(6)

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Seite 6 von 12 (4) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss hinsichtlich

der in vorstehendem Absatz 3 aufgeführten Maßnahmen und Ge- schäfte generelle Genehmigungen für die Zukunft erteilen. Dar- über hinaus kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass weitere Arten von Geschäften nur mit ihrer Zustimmung vor- genommen werden dürfen.

§ 9

Zuständigkeit und Aufgaben der Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung hat die ihr gemäß Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zukommenden Aufgaben wahrzunehmen.

(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt unter Beachtung von § 108 Abs. 5 Gemeindeordnung NRW insbesondere über folgende Ange- legenheiten:

a) die Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Bilanzergebnisses;

b) die Festsetzung der Unternehmensplanung und der Nachträge;

c) Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführenden der Gesellschaft;

d) Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft;

e) Weisungen an die Geschäftsführung;

f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, einschließlich Kapi- talerhöhungen und –herabsetzungen;

g) Auflösung der Gesellschaft;

h) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen

i.S.v. § 291 und § 292 Abs. 1 AktG;

i) den Wirtschaftsplan.

§ 10

Gesellschafterversammlungen

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Seite 7 von 12 (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten

acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Ge- sellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der Ge- schäftsführung statt oder wenn dies von dem Aufsichtsrat der MVV oder von Gesellschaftern, die allein oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals auf sich vereinigen, gegenüber der Geschäftsführung verlangt wird.

(2) Die Gesellschafterversammlungen werden von der Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Anzahl einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Die Frist beginnt mit dem Tag der Absendung der Einladung (Poststempel des Absendeortes ist maßgebend). In dringenden Fällen kann auch eine andere Form der Einberufung (fernschriftlich, telegraphisch, per E-Mail) gewählt werden. An das Beteiligungsmanagement der Stadt Monheim am Rhein ist eine Abschrift der Einladungsdokumente abzugeben.

(3) Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.

(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsit- zende der Gesellschafterversammlung der MVV.

(5) Über die Gesellschafterversammlung ist spätestens drei Wochen nach Ende der jeweiligen Sitzung eine Niederschrift anzuferti- gen, die insbesondere Tag und Form etwaiger Beschlussfassungen, den Inhalt etwaig gefasster Beschlüsse und die Stimmabgaben anzugeben hat. Die Niederschrift ist von dem Protokollführer und dem Vorsitzenden zu unterzeichnen und von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung jedem Gesellschafter abschriftlich unverzüglich zuzusenden. An das Beteiligungsmanagement der Stadt Monheim am Rhein ist eine Abschrift der Niederschrift spätestens eine Woche nach Erstellung der Niederschrift abzugeben.

§ 11

Gesellschafterbeschlüsse

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Seite 8 von 12 Gesellschafterbeschlüsse sind grundsätzlich in Gesellschafterver- sammlungen zu fassen. Soweit gesetzlich zulässig, können Gesell- schafterbeschlüsse auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen durch schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder mündliche, auch fernmündliche, Abstimmung sowie Abstimmung per E-Mail gefasst werden.

§ 12

Unternehmensplanung

(1) Inhalt, Form und Umfang der Berichtspflichten der Geschäftsfüh- renden nach diesem Vertrag richten sich nach dem Gesetz, inbe- sonderen §§ 108 ff. Gemeindeordnung NRW sowie der Beteiligungs- richtlinie der Stadt Monheim am Rhein in der jeweils geltenden Fassung (insbesondere 3.2, 3.3, 3.4 der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein).

(2) Die Geschäftsführung stellt für das jeweils kommende Geschäfts- jahr nach den gesetzlichen Bestimmungen sowie der Beteiligungs- richtlinie der Stadt Monheim am Rhein eine Unternehmensplanung auf (3.2, 3.4 der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein).

(3) Die Risikosituation ist in einem Risikobericht gemäß 3.3.2 der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein darzustellen.

Der Risikobericht wird einmal jährlich in der Gesellschafter- versammlung beraten. Zusätzlich erstellt die Geschäftsführung gemäß den in der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein genannten Fällen (insbesondere 3.3.2 der Beteiligungs- richtlinie der Stadt Monheim am Rhein) und in der in der Betei- ligungsrichtlinie genannten Art und Weise (3.3.2, 3.4 der Be- teiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein) Ad-hoc- Risikoberichte.

(4) Die Geschäftsführenden unterrichten die Gesellschafterversamm- lung und das Beteiligungsmanagement der Stadt Monheim am Rhein gemäß den Vorgaben der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein (3.3, 3.4 der Beteiligungsrichtlinie der Stadt Monheim am Rhein) - wenn es die Situation erfordert, auch in kürzeren Abständen – über die Entwicklung des Geschäftsjahres.

(9)

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Seite 9 von 12 (5) Im Falle eines Wegfalls oder wesentlichen Änderung der vorstehend in Bezug genommenen Beteiligungsrichtlinie sind die Ge- schäftsführenden gleichwohl verpflichtet, mindestens die Vorga- ben dieses Gesellschaftsvertrages unter Einhaltung der zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft maßgeblichen Vorgaben zu erfüllen.

§ 14

Jahresabschluss, Lagebericht und Jahresabschlussprüfung

(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von den Geschäfts- führenden innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäfts- jahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer bzw. –prüferin oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung vorzulegen.

Unmittelbar nach Erstellung und spätestens bis zum Ablauf des 31.03. des Folgejahres ist an das Beteiligungsmanagement der Stadt Monheim am Rhein ein vorläufiger Jahresabschluss abzugeben.

(2) Die Geschäftsführenden haben den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Bericht des Abschlussprüfers unverzüg- lich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterver- sammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Zu- gleich haben die Geschäftsführenden der Gesellschafterversamm- lung den Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschafterver- sammlung für die Verwendung des Ergebnisses machen will.

(3) Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

(4) Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist in entsprechender Anwendung des

§ 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) auch die Ordnungsmäßigkeit der Führung der Geschäfte zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten.

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Seite 10 von 12 Der Stadt Monheim am Rhein stehen die Befugnisse gemäß

§ 54 HGrG zu.

(5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft (§ 267 HGB) maßgeblichen Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches.

(6) Im Jahresabschluss sind die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Handelsgesetzbuches der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates, des Beirates oder einer ähnlichen Einrich- tung im Anhang jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitgliedes dieser Personengruppe aufgegliedert nach den Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9a des Handelsgesetzbuches anzugeben, soweit an- derweitige, bereits bestehende vertragliche Vereinbarungen ent- gegenstehen.

Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt ebenso für:

a) Leistungen, die dem Geschäftsführungs- und/oder Aufsichts- ratsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind;

b) Leistungen, die dem Geschäftsführungs- und/oder Aufsichts- ratsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag;

c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusage und

d) Leistungen, die einem früheren Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsratsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge- schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind.

(7) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- gebnisses soweit das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind unbeschadet der gesetzlichen Offen- legungspflichten nach Maßgabe des § 108 Abs. 2 Gemeindeordnung für Nordrhein-Westfalen ortsüblich bekannt zu machen, gleich-

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Seite 11 von 12 zeitig der Jahresabschluss und der Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen. Weiterhin ist in dem Lagebericht oder in Zusammenhang damit zur Einhal- tung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. Im Übrigen richtet sich die Offenlegung nach den gesetzlichen Vorschriften. Die vorgenannten Unterlagen sind, soweit sie Einfluss auf die Ergebnisplanung im städti- schen Haushalt haben, so rechtzeitig vorzulegen, dass sie bei den Haushaltsplanberatungen berücksichtigt werden können. Sie sollen bis zum 01. November eines jeden Jahres der Stadt Mon- heim am Rhein vorliegen.

§ 15

Aufwendungen des Landesgleichstellungsgesetzes

Die Gesellschafter verpflichten sich, die Ziele des Landesgleich- stellungsgesetzes (LGG-GV NRW 1999, S. 590) zu beachten.

§ 16

Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftervertrages unwirk- sam oder undurchführbar sein oder werden, soll hiervon die Wirksam- keit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung soll durch mit satzungsändernder Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung ersetzt werden, die dem von den Partei- en mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck soweit wie möglich entspricht. Diese Regelung gilt entsprechend für etwaige Regelungslücken in diesem Gesell- schaftsvertrag.

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§ 17

Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.