NOTARIELLE URKUNDE
Am _____________ (______) sind in der Notarkanzlei in __________, __________ vor Notar __________, erschienen:
1. __________, handelnd bei diesem Rechtsgeschäft im Namen ________________, 2. __________, handelnd bei diesem Rechtsgeschäft im Namen ________________, 3. __________, handelnd bei diesem Rechtsgeschäft im Namen ________________,
Die Identität der Erschienenen wurde durch den Notar anhand der folgenden Urkunden festgestellt:
ad. 1. __________, ad. 2. __________, ad. 3. __________.
GESELLSCHAFTSVERTRAG DER GESELLSCHAFT
MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG
§1
VERTRAGSGEGENSTAND
Die Erschienenen, im folgenden Gesellschafter genannt, erklären hiermit, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichten.
§2
FIRMA, SITZ, DAUER
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ______________ Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Die Gesellschaft kann eine Abkürzung der Firma mit dem Wortlaut ______________
Sp. z o.o. sowie deren fremdsprachigen Synonyme führen.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist ______________.
4. Die Gesellschaft führt ihre Tätigkeiten auf dem Gebiet der Republik Polen sowie außer Polens, nach Erlangung der rechtlich vorgeschriebenen Konzessionen oder Genehmigungen entsprechender Organe oder Behörden.
5. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§3
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist wie folgt:
2. ______________
3. ______________
4. ______________
5. ______________
6. ______________
7. ______________.
8. Die Gesellschaft darf Vertretungen, Niederlassungen, Filialen und sonstige wirtschaftliche Organisationseinheiten, darunter auch Gesellschaften, gründen sowie sich an solchen wirtschaftlichen Organisationseinheiten beteiligen.
9. Erfordert die Ausübung irgendeiner Tätigkeit eine Genehmigung oder Konzession
Konzession oder nach Erfüllung der Bedingungen, welche rechtlich vorgeschrieben sind, ausüben.
§4
STAMMKAPITAL, ANTEILE
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Errichtung der Gesellschaft ___________ PLN.
Das Stammkapital ist in ____ Anteile zum Nennwert von je _____ PLN aufgeteilt.
2. Die einzelnen Gesellschafter können mehrere Anteile halten. Die Anteile sind gleich und unteilbar. Die Einlagen auf die Anteile am Stammkapital werden als Geldeinlagen und Sacheinlagen geleistet.
3. Die Gesellschafter übernehmen die Anteile auf folgende Weise:
________________________ mit Sitz in _________, übernimmt _________
Anteile zum Nennwert von je _____ PLN, d.h. zu einem Gesamtwert von _____ PLN. Für die Deckung dieser Anteile erbringt ________________________ Reinders Europe B.V. eine _________ in Höhe von _____ PLN;
________________________ mit Sitz in _________, übernimmt _________
Anteile zum Nennwert von je _____ PLN, d.h. zu einem Gesamtwert von _____ PLN. Für die Deckung dieser Anteile erbringt ________________________ eine _________ in Höhe von _____ PLN.
4. Das Stammkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung erhöht werden. Die Erhöhung des Stammkapitals bis zu einer Summe von ______
PLN und bis zum _______ bedarf keiner Änderung des Gesellschaftsvertrages. Die Anteile am erhöhten Stammkapital können in Form von Geld- oder Sacheinlagen eingebracht werden.
5. Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung kann für die Gesellschafter jederzeit eine Nachschusspflicht festgesetzt werden. Die Nachschusspflicht darf das __ -fache der Höhe ihrer Anteile nicht übersteigen.
§5
ANTEILSVERFÜGUNG
1. Die Veräußerung und Verpfändung eines Anteils bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies bezieht sich auch auf jede andere Form der Anteilsverfügung.
2. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern und auf die Gesellschaft, an der der Gesellschafter beteiligt ist, übertragen werden. Die Übertragung der Anteile auf Dritte ist nur dann wirksam, wenn keiner der Gesellschafter das Vorkaufsrecht ausübt (im Fall des Verkaufs eines Anteils).
3. Das Vorkaufsrecht steht vorrangig dem Gesellschafter zu, der die meisten Anteile besitzt. Wenn dieser Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht ausübt, geht es auf die übrigen Gesellschafter über. Auch dann entscheidet weiterhin die Anzahl der Anteile über die Reihenfolge des Vorkaufsrechts.
4. Die Gesellschafter können ihr Vorkaufsrecht binnen 30 Tagen ab dem Tag des Zugangs einer schriftlichen Benachrichtigung, welche ihnen von dem die Anteile veräußernden Gesellschafter zugesendet wird, ausüben. In den in diesem Vertrag nicht geregelten Angelegenheiten finden Anwendung entsprechende Vorschriften des polnischen Zivilgesetzbuches.
§6
ORGANE DER GESELLSCHAFT
Die Gesellschaft hat die folgenden Organe:
1. Gesellschafterversammlung;
2. Geschäftsführung.
§7
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft sowie in ______________ abgehalten.
Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres von der Geschäftsführung einberufen. Wird die ordentliche Gesellschafterversammlung spätestens vierzehn Tage vor Ablauf der im vorhergehenden Satz genannten Frist von keinem Mitglied der Geschäftsführung einberufen, so ist jeder Gesellschafter zur Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung berechtigt.
3. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung wird dann einberufen, wenn nach dem Handelsgesellschaftengesetzbuch die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung vorgesehen ist, sowie dann, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist jedes Mitglied der Geschäftsführung und jeder Gesellschafter unter Einhaltung der vorgeschriebenen Formen und Fristen berechtigt.
4. Die Gesellschafterversammlung fasst Beschlüsse in den durch das Gesetz oder in dieser Urkunde vorgesehenen Fällen, insbesondere in folgenden Fällen:
a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
b) Liquidation und Auflösung der Gesellschaft;
c) Umwandlung der Gesellschaft oder Verschmelzung der Gesellschaft mit anderen Gesellschaften;
d) Prüfung und Bestätigung des Lageberichts der Geschäftsführung über die Tätigkeit der Gesellschaft und des Finanzberichts für das vergangene Geschäftsjahr;
e) Einforderung und Rückzahlung von Nachschüssen an die Gesellschafter;
f) Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung sowie Entlastung derselben;
g) Festsetzung der Geschäftsordnung der Geschäftsführung;
h) Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft;
i) Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft gegen Mitglieder der Geschäftsführung oder gegen die Gesellschafter zustehen sowie Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Mitglieder der Geschäftsführung zu führen hat;
j) Bestätigung der von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschaftspläne und der mittelfristigen Finanz-, Investitions- und Personalpläne.
5. Die Mitglieder der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung in den vom Gesetz oder der vorliegenden Urkunde vorgesehenen Fällen sowie in folgenden Angelegenheiten:
a) Sitzverlegung (auch Änderung der Adresse) und Veräußerung und Verpachtung des Unternehmens oder seines organisierten Teils sowie Bestellung eines beschränkten dinglichen Rechts daran;
b) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
c) Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen an solchen;
d) Aufnahme eines neuen und Aufgabe eines Geschäftszweiges;
e) Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücks-gleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte;
f) Abschluss, wesentliche Änderungen und Kündigung von langfristigen Verträgen, insbesondere, von Miet-, Pacht-, Lizenz- und Kooperationsverträgen, wenn die Laufzeit des Vertrags mehr als __ Jahre und der Wert der Jahresleistung aus dem Vertrag mehr als __ PLN übersteigt.
Ausgenommen hiervon sind Kontrakte des laufenden Warenverkehrs;
g) Eingehung von Bürgschafts-, Börsentermin- und sonstigen Spekulationsgeschäften, sofern sie nicht der Sicherung von Rohstoffpreisen oder der Sicherung von Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung dienen sowie die Eingehung von Wechselverpflichtungen, denen keine Warengeschäfte zugrundeliegen;
h) Gewährung von Sicherheiten jeder Art (z.B. Verpfändung, Sicherungsübereignung) und die Bewilligung von Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten;
i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über PLN __
PLN im Einzelfall; ausgenommen sind Klagen gegenüber säumigen Zahlern;
Handlungen, welche die Zustimmung der Gesellschafter erfordern, erweitern oder einzelne Handlungen aus dieser streichen, sofern dies die geltenden Rechtsvorschriften erlauben.
6. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder gesetzliche Vorschriften eine strengere Mehrheit der Stimmen bestimmt ist. Jeder Anteil gewährt in der Gesellschafterversammlung eine Stimme. Die Stimmen eines Gesellschafters können nur einheitlich abgegeben werden.
7. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung der Gesellschafter (Einschreiben/Rückschein) durch mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung oder einen Gesellschafter mit Angabe einer detaillierten Tagesordnung. Zwischen der Aufgabe des Briefs zur Post und dem Tag der Versammlung muss eine Frist von mindestens vierzehn Tagen liegen. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung darf auch per elektronische Post erfolgen. Alle Gesellschafter sind verpflichtet der Geschäftsführung der Gesellschaft ihre elektronische Anschriften (sowie ihre spätere Änderungen) innerhalb von 14 Tagen ab dem Abschluss dieses Vertrags schriftlich anzugeben.
8. Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung oder von dem die Gesellschafterversammlung einberufenden Gesellschafter festgelegt.
Die Tagesordnung kann durch die Gesellschafter ergänzt werden, sofern das gesamte Stammkapital vertreten ist. In dem Schreiben zur Einberufung der Gesellschafterversammlung sind der Tag, die Uhrzeit und der Ort der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnung mit den einzelnen Tagesordnungspunkten anzugeben.
9. Gesellschafter können durch bevollmächtigte Personen, darunter auch Personen, die beratende Berufe ausüben, bei der Gesellschafterversammlung vertreten werden. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen unter Hinweis darauf, dass andernfalls die Bevollmächtigung ungültig ist. Die Vollmacht ist dem Protokoll der Gesellschafterversammlung beizufügen. Ein Mitglied der Geschäftsführung und Angestellte der Gesellschaft dürfen keine Bevollmächtigte auf der Gesellschafterversammlung sein.
10. Jedes Mitglied der Geschäftsführung hat das Recht und auf Weisung der Gesellschafter die Pflicht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Ein Stimmrecht steht ihm nicht zu.
11. Ein Versammlungsleiter wird mit der einfachen Mehrheit der Stimmen durch die Gesellschafterversammlung gewählt.
12. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind in einem Protokollbuch zu protokollieren und von den anwesenden Gesellschaftern, zumindest aber durch den Versammlungsleiter und den Protokollführer zu unterzeichnen. Das Protokoll soll bestätigen, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß abgehalten wurde und dass sie beschlussfähig war. Im Protokoll sind Angaben über den Ort und den Zeitpunkt, die Versammlungsordnung, über die Gegenstände der Tagesordnung und über den Inhalt der Beschlüsse der Gesellschafter unter Angabe der abgegebenen Ja- und Neinstimmen zu machen. Etwaige Anlagen sind dem Protokollbuch beizufügen.
13. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind zu veröffentlichen, soweit dies die gesetzlichen Bestimmungen vorschreiben.
§8
GESCHÄFTSFÜHRUNG
1. Die Mitglieder der Geschäftsführung werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Abberufung eines Mitglieds der Geschäftsführung ist jederzeit möglich.
2. Die Amtszeit von Mitgliedern der Geschäftsführung verlängert sich jeweils bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung, wenn die Mitglieder der Geschäftsführung in der ordentlichen Gesellschafterversammlung entlastet werden.
3. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der erforderlichen Sorgfalt nach den Bestimmungen des Gesetzes, dieser Urkunde und der Geschäftsordnung der Geschäftsführung zu führen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erteilte Weisungen hat die Geschäftsführung zu beachten.
4. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben sich gegenseitig über alle Geschäftsvorfälle, welche Bedeutung für andere Mitglieder der Geschäftsführung haben könnten, zu unterrichten sowie vor Durchführung aller wichtigen Maßnahmen miteinander zu beraten.
5. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Für die Abgabe von Erklärungen und für die Zeichnung im Namen der Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer allein berechtigt.
GESCHÄFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft dauert ab Anfang der Tätigkeiten bis zum ________.
2. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, gemäß den entsprechenden Vorschriften innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, zusätzliche Informationen, Cash flow) sowie einen Lagebericht zu erstellen. Der Jahresabschluss sowie der Bericht über die Tätigkeiten der Geschäftsführung ist der Gesellschafterversammlung zwecks Bestätigung vorzulegen. Soweit gesetzlich erforderlich oder soweit ein Gesellschafterbeschluss dies vorsieht, ist der Jahresabschluss von einem Abschlussprüfer zu prüfen.
3. Das Rechnungswesen ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften durchzuführen.
§10
VERWENDUNG DES REINGEWINNS
1. Über die Verwendung des Reingewinns bestimmt die Gesellschafterversammlung in Form eines Beschlusses. Der Gewinn kann durch die Gesellschafterversammlung in seiner Gesamtheit oder zu einem Teil zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt und ausbezahlt werden. Der Gewinn kann ebenso aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung in seiner Gesamtheit oder zum Teil von der Verteilung ausgeschlossen und für andere Ziele, die im Beschluss festgestellt werden, bestimmt werden.
2. Der zur Verteilung bestimmte Gewinn fällt an die Gesellschafter im Verhältnis zur Anzahl ihrer Anteile.
3. Soweit nach geltendem Recht Rücklagen zu bilden sind, ist die Gesellschaft verpflichtet, diese Rücklagen zu bilden.
§11 FONDS
Die Gesellschaft kann Ersatzfonds, Reservefonds und andere zweckbestimmte Fonds bilden.
Der Beschluss über die Bildung und die Auflösung der Fonds ist durch die Gesellschafterversammlung zu fassen.
§12 LIQUIDATION
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch die Geschäftsführung durchgeführt, sofern nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung andere Liquidatoren bestellt werden.
§13
BEKANNTMACHUNGEN
Soweit nach geltendem Recht die Veröffentlichung von Dokumenten der Gesellschaft angeordnet ist, ist die Bekanntmachung gemäß den entsprechenden Vorschriften des Handelsgesellschaftengesetzbuchs vorzunehmen.
§14
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
1. Die Kosten für die Gründung der Gesellschaft, insbesondere Beratungskosten und Kosten für die Ausarbeitung von Urkundsentwürfen und sonstigen Gründungsdokumenten tragen die Gesellschafter.
2. Auf das Gesellschaftsverhältnis finden ergänzend die Vorschriften des Zivilgesetzbuches und des Handelsgesellschaftengesetzbuches Anwendung.
§15
ERSTE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
1. Es wurde die erste Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt, zu der folgende Personen berufen werden:
______________ zum ______________1 der Geschäftsführung, ______________ zum ______________ der Geschäftsführung.
2. Die Änderung der personellen Zusammensetzung der Geschäftsführung stellt keine Änderung des vorliegenden Vertrages dar.
§16 KOSTEN
