Das neue Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haf- tung: Gestaltungspraxis, Rechtsgrundlagen, Steuern
herausgegeben von:
Dr. Michael Bormann
Rechtsanwalt, Simmons & Simmons, Düsseldorf
Ralf Kauka
Dipl.-Finanzwirt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Hamburg
Jan Ockelmann
Rechtsanwalt, Johlke, Niethammer & Partner, Hamburg
u n t e r M i t a r b e i t v o n : ' " '
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Dr. Ulrich Brauer * --C •.;]• Epland Kuhardt-Junghans
Rechtsanwalt und Solicitor (England & Wales), Dipl.-Finanzwirt und Steuerberater, NPP Niet- Simmons & Simmons, Düsseldorf hammer, Posewang & Partner GmbH, Hamburg
Axel Burger
Rechtsanwalt und Steuerberater, NPP Niethammer
& Partner Rechtsanwälte Steuerberater, Hamburg
Günter Friedel
Rechtsanwalt, Industrie- und Handelskammer Düsseldorf
Jan Hölck
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Nehls Rechtsanwälte, Hamburg
Frank Hollstein
Rechtsanwalt, Simmons & Simmons, Frankfurt am Main
Dr. Maximilian Koch
Dipl.-Kfm. und Rechtsanwalt, Mütze Korsch, Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Düsseldorf
Dr. Carolin Opgenhoff
Notarin, Düsseldorf
Stefan Pieperjohanns
Rechtsanwalt, Johlke, Niethammer & Partner, Hamburg
Dr. Jörn-Christian Schulze
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Ge- sellschaftsrecht, ARQIS Rechtsanwälte, Düssel- dorf
Dr. Mathias Schulze Steinen
Rechtsanwalt, K&L Gates LLP, Frankfurt am Main
Dr. Stephan Ulrich, Maitre en Droit
Rechtsanwalt, Simmons & Simmons, Düsseldorf
2., überarbeitete Auflage
Inhaltsübersicht
Seite Vorwort V Vorwort der ersten Auflage VII Hinweise zur Benutzung der CD-ROM IX Inhaltsübersicht XI Verzeichnis der Muster und Checklisten XXI Bearbeiterverzeichnis XXIII Literaturverzeichnis XXV Abkürzungsverzeichnis ; XXXV Kapitel 1: Ausgewählte Rechtsprechung zu Änderungen durch das MoMiG 1 A. Einleitung 1 B. Formale, insbesondere registerrechtliche Fragestellungen 1 I. Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls 1 II. Musterprotokoll und Geschäftsführerbestellung 2 III. Versicherung von Vorstandsmitgliedern, Geschäftsführer und Liquidator 2 IV. Eintragung der Geschäftsadresse. . 3 V. Gesellschafterliste 3 VI. Begriff der Führungslosigkeit 7 VII. Zulässigkeit von Auslandsbeurkungen 7 C. Materiellrechtliche Fragestellungen und Übergangsrecht 8 I. Gesellschaftsgründung und Kapitalerhöhung 8 II. Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlen 9 III. Kapitalerhaltung im weiteren Sinne 11 Kapitel 2: Gründung einer GmbH 15 A. Einführung 16 I. Kurzübersicht der wesentlichen gründungsrelevanten Änderungen durch das MoMiG . . 16 II. Beratung der Gründer 18 B. Wahl der geeigneten Satzung 19 I. Überblick 19 II. Gesetzliches Musterprotokoll 21 III. Formfragen bei Wahl einer individuellen Satzung 25 C. Wesentliche Satzungsinhalte 27 I. Firma 28 II. Sitz 31 III. Unternehmensgegenstand 33 IV. Gesellschafter 34 V. Stammkapital - Bar- oder Sachgründung 37 VI. Aufteilung in Geschäftsanteile 42 VII. Dauer der Gesellschaft 42 VIII. Geschäftsführer 42 IX. Vertretungsregelungen 45 / X. Wettbewerbsverbot 47 XI. Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse 48 XII. Verfügung über Geschäftsanteile und Erbfolgeregelungen 48 XIII. Kündigung, Ausschluss, Einziehung 49 XIV. Abfindungsregelungen 52 XI
Seite XV. Sonstige Regelungen 53 D. Änderungen der Satzung vor Eintragung 54 I. Vereinbarungsform 54 II. Gesellschafterwechsel im Gründungsstadium 54 E. Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor Entstehung der GmbH 55 I. Vor der Gründung ' 55 II. Von der Gründung bis zur Eintragung im Handelsregister 55 III. Scheitern der Eintragung 56 F. Muster 57 I. Gesetzliches Gründungsprotokoll und Handelsregisteranmeldung 57 II. Notarielles Gründungsprotokoll für individuelle Satzung 60 III. Individuelle Satzung für Bargründung 61 IV. Handelsregisteranmeldung Bargründung 67 V. Abweichende Satzungsbestimmung bei Sachgründung 68 VI. Sachgründungsbericht 69 VII. Handelsregisteranmeldung Sachgründung 69 VIII. Gesellschafterliste 70 Kapitel 3: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 73 A. Allgemeines 74 I. Einführung 75 II. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wettbewerb mit anderen Gesell-
schaftsformen, insb. der Limited 75 III. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Sonderform der GmbH 78 IV. Entstehung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). 78 B. Besondere Regelungen für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 79 I. Bezeichnung in der Firma (§ 5a Abs. 1 GmbHG) 79 II. Kapitalaufbringung 80 III. Pflicht zur Rücklagenbildung (§ 5a Abs. 3 GmbHG) 83 IV. Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfä-
higkeit (§ 5a Abs. 4 GmbHG) 87 V. Verwendung des Musterprotokolls 88 C. Einsatzmöglichkeiten und Probleme in der Praxis 101 I. Unternehmensgegenstand 101 II. Angaben auf Geschäftsbriefen ; 102 III. Offenlegung des Jahresabschlusses 102 IV. Umwandlungsrecht 103 V. Alternative Rechtsform im Griindungsbereich 105 VI. Komplementärfähigkeit 105 VII. Einsatz als Vorratsgesellschaft 106 VIII. Einsatz im Konzernverbund 106 IX. Ausblick 107 Kapitel 4: Kapitalaufbringung bei Gründung und Kapitalerhöhung 109 A. Änderungen durch das MoMiG 110 B. Allgenieines 111 I. Finanzierungsfreiheit und Funktion des Stammkapitals 111 II. Unterkapitalisierungshaftung 113 III. Grundsätze der realen Kapitalaufbringung 113
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Seite C. Grundprinzipien der Kapitalaufbringung 114 I. Allgemeines 114 II. Bareinlage 130 III. Sacheinlage 139 IV. Verdeckte Sacheinlage 148 D. Kapitalaufbringung bei Gründung 171 I. Ablauf der Kapitalaufbringung bei der Gründung 171 II. Haftung im Zusammenhang mit der Kapitalaufbringung bei der Gründung 172 III. Anwendbarkeit der Gründungsvorschriften auf Vorrats- und Mantelgesellschaften 175 E. Kapitalaufbringung bei Kapitalerhöhungen 180 I. Allgemeines 180 II. Barkapitalerhöhungen 191 III. Sachkapitalerhöhungen 197 IV. Kapitalerhöhung vor Eintragung der Gesellschaft und in der Insolvenz 199 V. Unwirksame Kapitalerhöhungen 200 Kapitel 5: Kapitalerhaltung 203 A. Einleitung 207 I. Grundlegendes zur Kapitalerhaltung 207 II. Die Entwicklung des Rechts der Kapitalerhaltung, Neuerungen durch das MoMiG,
Übergangsregelungen 208 III. Ergänzende Schutzmechanismen, Abgrenzungsfragen 211 IV. Auswirkung von Änderungen „des Bilanzrechts" auf die Kapitalerhaltung nach § 30
GmbHG, insb. „BilMoG" 220 B. Grundsatz: Pflicht zur Erhaltung des Stammkapitals (§ 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) 220 I. Prüfungsreihenfolge 220 II. Auszahlungen 221 III. Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen 225 IV. Erfasste Leistungsempfänger 229 V. Ungeschriebenes Tatbestandsmerkmal: Leistung aufgrund des Gesellschaftsverhältnis-
ses? 233 VI. Beweislastfragen 234 C. Ausnahmen: Erlaubte Auszahlungen 235 I. Überblick 235 II. Leistungen bei Bestehen eines Beherrschungs- oder GewinnabfüHrungsvertrags (§ 30
Abs. 1 Satz 2, 1. Alt. GmbHG) 236 III. Deckung durch vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch (§30 Abs. 1
Satz 2, 2. Alt. GmbHG) 241 IV. Rückzahlung von Darlehen oder Darlehen gleichgestellten Leistungen (§ 30 Abs. 1
Satz 3 GmbHG) 245 V. Weitere Ausnahmen vom Auszahlungsverbot des § 30 Abs. 1 GmbHG : 249 D. Rechtsfolgen verbotener Auszahlungen (§ 31 GmbHG) 249 I. Überblick 249 II. Erstattungspflicht (§ 31 Abs. 1 GmbHG) 250 III. Gutglaubensschutz (§ 31 Abs. 2 GmbHG) 254 IV. Subsidiäre Haftung der Mitgesellschafter (§ 31 Abs. 3 GmbHG) 256 V. Erlass (§ 31 Abs. 4 GmbHG) 257 VI. Verjährung (§ 31 Abs. 5 GmbHG) 257 VII. Geschäftsführerhaftung 258 XIII
Seite VIII. Rückzahlung von Gewinnanteilen (§ 32 GmbHG) 261 E. Kapitalerhaltung im Cash Pool 261 I. Cash Pool, Kapitalerhaltung und das Novemberurteil des BGH 261 II. Cash Pooling - das aktuelle Recht 263 F. Kapitalerhaltung und „aufsteigende" Sicherheiten 266 I. Überblick 266 II. Zulässigkeit aufsteigender Sicherheiten, insb. beim leveraged buy out 266 III. Neuerungen durch das MoMiG 267 IV. Der für das Vorliegen einer Auszahlung relevante Zeitpunkt 267 V. Rechtsfolgen bei Verstoß, Haftung, „limitation language" 269 G. Rückzahlung von Nachschüssen (§ 30 Abs. 2 GmbHG) 271 I. Anwendungsbereich 271 II. Voraussetzungen zulässiger Rückzahlungen 271 III. Rechtsfolgen von Rückzahlungen 273 IV. Haftung für Insolvenzverursachung nach § 64 Satz 3 GmbHG 274 H. Erwerb eigener Anteile, Einziehung, Ausschluss, Austritt 274 I. Erwerb und Inpfandnahme eigener Anteile (§ 33 GmbHG) 274 II. Einziehung (§ 34 GmbHG) 278 III. Ausschluss eines Gesellschafters 281 IV. Austritt eines Gesellschafters 282 I. Darlehensgewährung an Geschäftsführer (§ 43a GmbHG) 283 I. Überblick 283 II. Adressaten der Vorschrift 284 III. Kreditgewährung , 286 IV. Geschütztes Vermögen 287 V. Rechtsfolgen bei Verstoß (§ 43a Satz 2 GmbHG) 288 J. Die GmbH & Co. KG 289 I. Grundsatz: Zweigeteilter Schutz 289 II. Leistungen mit Doppelwirkung oder außerhalb des direkten Beteiligungsverhältnisses . 289 Kapitel 6: Rechtsstellung der Gesellschafter 293 A. Geschäftsanteil und Mitgliedschaftsrecht 293 I. Begründung der GmbH-Gesellschafterstellung 293 II. Vermögensrechte des GmbH-Gesellschafters 294 III. Verwaltungsrechte des GmbH-Gesellschafters 296 IV. Gleichbehandlungsgrundsatz, Nebenleistungspflichten und Sonderrechte 303 V. Treuepflicht des GmbH-Gesellschafters 306 VI. Wettbewerbsverbote 309 B. Gesellschafterversammlung 312 I. Kompetenzen der Gesellschafterversammlung 312 II. Einberufung der Gesellschafterversammlung 318 III. Durchführung der Gesellschafterversammlung 323 IV. Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen 334 V. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse 338 C. Gesellschaftervereinbarungen 342 I. Allgemeines 342 II. Stimmbindungs- und Poolverträge 344 III. Andere Regelungen in Gesellschaftervereinbarungen 346
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Seite Kapitel 7: Der Geschäftsführer 349 A. Änderungen durch das MoMiG 350 B. Bestellung und Anstellung 351 I. Bestellung • 351 . II. Das Anstellungsverhältnis 358 III. Beendigung der Geschäftsführerstellung 381 IV. Beendigung des Anstellungsvertrags 385 C. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers 390 I. Geschäftsführungsbefugnis : 390 II. Vertretung der Gesellschaft 393 III. Pflichten des Geschäftsführers 397 D. Haftung des Geschäftsführers 400 I. Haftung gegenüber der Gesellschaft 400 II. Haftung gegenüber den Gesellschaftern und Dritten 411 III. Haftung des faktischen Geschäftsführers 419 IV. Versicherbarkeit 421 E. Sonderformen der Geschäftsführung und sonstige für die Gesellschaft handelnde Per-
sonen 421 I. Mehrere Geschäftsführer 422 II. Gemischte Gesamtvertretung 429 Kapitel 8: Die Rechtsstellung von Aufsichtsrat oder Beirat 431 A. Änderungen aufgrund des MoMiG 432 B. Gesetzesänderungen in den Jahren 2009 und 2010 433 C. Begrifflichkeiten und Abgrenzungen 434 I. Der Aufsichtsrat der GmbH ; 434 II. Der Beirat 435 III. Das Kuratorium 436 IV. Der Gesellschafterausschuss 436 V. Berater 436 D. Der fakultative Aufsichtsrat/Beirat 436 I. Grundlagen : 436 II. Einrichtung des Aufsichtsrats/Beirats 437 III. Bestellung und Abberufung 438 IV. Aufgaben und Kompetenzen 439 V. Vergütung 440 E. Der obligatorische Aufsichtsrat 440 I. Erscheinungsformen des obligatorischen Aufsichtsrats •- 440 II. Der obligatorische Aufsichtsrat nach dem DrittelbG 441 III. Der obligatorischer Aufsichtsrat nach dem MitbestG 443 F. Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats/Beirats 444 I. Einleitung 444 II. Haftung gegenüber der Gesellschaft 445 III. Haftung gegenüber den Gesellschaftern 446 IV. Haftung gegenüber Dritten 446 V. Verfahrensrechtliche Aspekte bei Rechtsstreitigkeiten 446 G. Bekanntmachungen im Handelsregister 447 H. Organbesetzung und das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz 447 I. Der Einfluss von Corporate Governance 449 XV
Seite J. Der Aufsichtsrat nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) 451 I. Das unabhängige sachverständige Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss . . . 451 II. Beschlussmängel bei der Wahl des qualifizierten Mitglieds 452 III. Der Prüfungsausschuss gem. § 324 HGB 453 K. Muster 454
I. Muster: Auszug aus einem Gesellschaftsvertrag für Gesellschaft mit fakultativem
Beirat 454 II. Muster: Satzung einer paritätisch mitbestimmten GmbH 455 III. Muster: Auszug aus einem Gesellschaftsvertrag für Gesellschaft mit Aufsichtsrat nach
dem DrittelbG 461 IV. Muster: Geschäftsordnung des Aufsichtsrats einer GmbH 463 Kapitel 9: Der GmbH-Geschäftsanteil und seine Übertragung 467 A. Geschäftsanteil und Mitgliedschaft 469 I. Überblick 469 II. Geschäftsanteil 469 III. Mitgliedschaft 473 B. Eigene Geschäftsanteile 476 I. Überblick 476 II. Erwerb nicht voll eingezahlter Anteile 476 III. Erwerb voll eingezahlter Geschäftsanteile. 477 IV. Gleichgestellte Rechtsgeschäfte 479 V. Zulässigkeit des Erwerbs bei Umwandlungsvorgängen 479 VI. Sonderfragen 480 VII. Veräußerung eigener Geschäftsanteile ' 481 C. Einziehung von Geschäftsanteilen 481 I. Überblick 481 II. Einziehung, Ausschluss und Austritt 482 III. Voraussetzungen der freiwilligen Einziehung 482 IV. Voraussetzungen der Zwangseinziehung 483 V. Weitere Voraussetzungen und Verfahren 483 VI. Wirkung 485 VII. Abfindung 486 D. Übertragung von Geschäftsanteilen 486 I. Überblick : 486 II. Veräußerlichkeit 487 III. Vererblichkeit 489 IV. Selbstständigkeit der Geschäftsanteile 490 V. Formerfordernisse 491 VI. Vinkulierungen 495 VII. Rechtsfolgen der Übertragung 496 E. Rechte an Geschäftsanteilen 512 I. Überblick 512 II. Verpfändung 513 III. Si'cherungs- und Treuhandabtretung 514 IV. Nießbrauch 515 V. Unterbeteiligung 516 F. Insolvenzverfahren, Zwangsvollstreckung 516 I. Geschäftsanteil im Insolvenzverfahren 516 XVI
Seite II. Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil 517 G. Muster 518 I. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 518 II. Kaufvertrag über den Erwerb eigener Geschäftsanteile 520 III. Einziehung von Geschäftsanteilen 522 IV. Verfügungen über Geschäftsanteile 525 V. Rechte an Geschäftsanteilen 529 Kapitel 10: Die Gesellschaft in Krise und Insolvenz 541 A. Änderungen durch das MoMiG 542 B. Die Unternehmenskrise 543 I. Einführung 543 II. Die Krise der Gesellschaft 543 C. Gesellschafterleistungen in der Krise und Insolvenz 551 I. Überblick über das scheidende Kapitalersatzrecht 554 II. Anfechtung von Sicherungen und Befriedigungen nach § 135 InsO n.F. 568 III. Insolvenzanfechtung gemäß § 133 InsO 597 IV. Beschränkung gesellschafterbesicherter Drittdarlehen auf den Ausfall gem. § 44a InsO. 603 V. Haftung wegen unzureichender Kapitalausstattung durch Darlehensgewährung (BuM) . 605 D. Pflichten des Geschäftsführers in der Krise 606 I. Beobachtungspflicht 606 II. Sanierungspflicht 607 III. Einberufung der Gesellschafterversammlung 607 IV. Insolvenzantragspflicht 608 E. Pflichten der Gesellschafter in der Krise 610 I. Kontrollpflicht 611 II. Einberufung der Gesellschafterversammlung 611 III. Sonderpflichten 611 IV. Insolvenzantragspflicht 611 F. Insolvenzantragspflicht sonstiger Organe ' 612 G. Strafbarkeit der Insolvenzantragspflichtverletzung 612 H. Wirkungen der Verfahrenseröffnung bzw. der Abweisung des Insolvenzantrages 613 I. Eröffnungsvoraussetzungen 613 II. Abweisung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 615 III. Die Verfahrenseröffnung 617 I. Abschluss des Insolvenzverfahrens ; 619 I. Fehlende Massekostendeckung 619 II. Masseunzulänglichkeit 620 III. Überschuss bei Schlussverteilung 620 IV. Fortsetzung der Gesellschaft nach Abschluss des Insolvenzverfahrens 620 Kapitel 11: Auflösung, Liquidation und Beendigung der Gesellschaft 621 A. Wesentliche Änderungen der gesetzlichen Vorschriften über die Liquidation der
GmbH seit der Einführung des MoMiG 622 B. Ziele und Funktion von Auflösung und Liquidation 623 ' I. Das rechtliche Ende einer GmbH und die Zuordnung ihres Vermögens 624 II. Die Beendigung einer GmbH als Ende eines gesellschaftsrechtlichen Verfahrens 625 C. Auflösung der Gesellschaft 628 I. Auflösungsgründe 628
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Seite II. Liquidation bzw. Beendigung der Gesellschaft ohne vorherige Auflösung 640 III. Rechtsfolgen der Auflösung 641 IV. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft . 645 D. Liquidation der Gesellschaft 647 I. Abwicklung der Gesellschaft durch die Liquidatoren 647 II. Aufgaben der Liquidatoren 649 III. Sperrjahr 654 IV. Verteilung des Gesellschaftsvermögens 655 V. Steuerliche Pflichten 656 E. Beendigung der Gesellschaft 656 I. Beendigung der Liquidation 656 II. Eintragung der Löschung der Gesellschaft 656 III. Nachtragsliquidation 657 F. Rechnungslegung 658 I. Rechnungslegung und Ende der werbenden Tätigkeit 658 II. Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft 658 III. Liquidationseröffnungsbilanz 659 IV. Laufende Rechnungslegung im Liquidationsverfahren 662 V. Liquidationsschlussbilanz 662 VI. Liquidationsschlussrechnung 663 G. Liquidationsbesteuerung der Gesellschaft 663 I. Allgemeines 663 II. Liquidationsbesteuerung gem. § 11 KStG 664 III. Besteuerungszeitraum 664 IV. Ermittlung des Liquidationsgewinns 666 V. Besteuerung des Liquidationsgewinns 667 VI. Umsatzsteuer 670 VII. Sitzverlegung in das Ausland 670 Kapitel 12: Die GmbH im Konzern 673 A. Einleitung 673 B. Die Bedeutung des Konzernrechts 674 I. Rechtsquellen 674 II. Entwicklung und Terminologie 676 III. Der Vertragskonzern 677 IV. Unternehmensverträge 678 C. Außenstehende Gesellschafter 684 I. Ausgleichs- und Abfindungsregelung (§§ 304, 305 AktG) 684 II. Vertragsbeendigung bei Beitritt außenstehender Gesellschafter (§ 307 AktG) 685 III. Internationale Unternehmensverträge 686 IV. Arbeitsrechtliche Auswirkungen 686 D. Der faktische Konzern 687 I. Entstehung von faktischen Konzernstrukturen 687 II. Konzerneingangsschutz 687 III. Schranken der Herrschaftsmacht bei bestehender faktischer Konzernierung 687 E. Haftungsfragen bei der konzernierten GmbH 688 I. Zivilrechtliche Haftungsverbindungen 688 II. Besondere Haftungsansätze im Konzern 689 F. Konzernleitungspflicht und Shared Services im Konzern 694
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Seite G. Muster 696 I. Muster: Beherrschungsvertrag 696 II. Muster: Gewinnabführungsvertrag 697 Kapitel 13: Besteuerung der GmbH und ihrer Gesellschafter 701 A. Einleitung 702 B. Besteuerung der Gesellschaft 703 I. Gründung - 7 0 3 II. Die laufende Besteuerung der GmbH 707 III. Verluste 732 IV. Die steuerbefreite GmbH 739 V. Die GmbH im Verbund 744 VI. Steuerliche Sondervorgänge 751 VII. Steuerliche Pflichten und Sanktionen bei Verstößen 758 ' VIII. Steuerliche Haftung 760 C. Besteuerung der Gesellschafter 764 I. Gewinnausschüttungen 764 II. Einkünfte aus anderen Leistungsbeziehungen zur GmbH 766 III. Übertragung von GmbH-Anteilen 767 Kapitel 14: Rechnungslegung der GmbH 777 A. Einleitung 778 B. Grundlagen der Rechnungslegung 778 I. Handels- und steuerrechtliche Rechnungslegungsgrundlagen der GmbH 778 II. Inventur und Inventar 778 HI. Eröffnungsbilanz 790 IV. Verletzung von Vorschriften zur Rechnungslegung und deren Folgen 791 C. Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses 794 I. Aufstellung des Jahresabschlusses 794 II. Jahresabschlussprüfung 806 HJ. Vorlagepflichten 813 IV. Feststellung des Jahresabschlusses 815 D. Änderung und Berichtigung des Jahresabschlusses 816 I. Definition und Abgrenzung 816 II. Änderung fehlerfreier Jahresabschlüsse 817 III. Änderung fehlerhafter Jahresabschlüsse 818 IV. Änderung nichtiger Jahresabschlüsse 818 V. Änderung des steuerrechtlichen Jahresabschlusses 819 E. Lagebericht 819 F. Konzernrechnungslegung 822 G. Publizität 823 I. Offenlegungspflichten 823 II. Umfang der Offenlegungspflicht 824 HJ. Befreiung von der Veröffentlichungspflicht 824 IV. Elektronisches Register 825 V. Prüfung des Registergerichts und Sanktionen bei Verstößen gegen die Offenlegung.... 825 Kapitel 15: Die GmbH im Prozess 827 A. Einleitung 827 B. Aktiv- und Passivprozesse der GmbH 828 XIX
Seite I. Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten bei der Zulässigkeit 828 II. Zustellung 832 III. Die Beweisaufnahme 835 C. Gesellschafterklage (actio pro socio) 836 I. Dogmatische Herleitung 836 II. Reichweite der actio pro socio 837 m. Subsidiarität 838 IV. Prozessuale Besonderheiten 840 D. Klagen gegen Geschäftsführer 841 I. Anspruchsgegner 841 II. Art der erfassten Ansprüche 841 III. Anforderungen an den Gesellschafterbeschluss/Rechtsfolgen bei Fehlen 842 IV. Prozessvertretung 842 E. Beschlussmängelstreitigkeiten 843 I. Einleitung 843 II. Statthafte Klageart 844 UI. Nichtigkeitsklage 845 IV. Anfechtungsklage 858 V. Positive Beschlussfeststellungsklage 860 VI. Allgemeine Feststellungsklage 862 Anhang
Anhang 1: Synopse zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Be-
kämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 865 Anhang 2: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008 (BGB1.1, S. 2026) - mit Begrün-
dung zum RegE und Anmerkungen zur Beschlussfassung 939 Stichwortverzeichnis 1049
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