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Inhaltsverzeichnis
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Vorwort ... V Inhaltsverzeichnis ... VII Abkürzungsverzeichnis ... XIII Literaturverzeichnis ... XIX Einleitung ... 1
Kapitel 1
Das Unternehmensmanagement
I. Personalmanagement
1. Personalarbeit, -planung und Arbeitsrecht ... 1000–1014 5 2. Die Zusammenarbeit mit den Belegschaftsvertretungen – Anwen-
dungsbereich des BetrVG ... 1015–1032 10 3. Kündigungsrecht ... 1033–1045 17
4. Mitgliedschaft in Verbänden – Tarifrecht – Arbeitskampfrecht ... 1046–1054 22 II. Finanzierung
1. Finanzierungsregeln – Finanzplanung ... 1055–1063 26 2. Finanzierungsalternativen:
Eigen- und Fremdfinanzierung Innen- und Außenfinanzierung
langfristige und kurzfristige Finanzierung ... 1064–1077 29
3. Mischformen:
Beteiligungen von Kapitalbeteiligungsgesellschaften – Gesellschafter-
darlehen ... 1078, 1079 34 III. Betriebliches Rechnungswesen und Controlling
1. Betriebliches Rechnungswesen ... 1080–1089 35 2. Controlling ... 1090–1094 38 IV. Rechnungslegung – Prüfung – Publizität
1. Rechnungslegung ... 1095–1120 39 2. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ... 1121–1129 48 3. Publizität ... 1130–1134 51
V. Die Steuern der GmbH
1. Rahmenbedingungen der Steuer ... 1135, 1136 52 2. Körperschaftssteuer
2.1 Steuerpflicht ... 1137, 1138 53 2.2 Zu versteuerndes Einkommen ... 1139–1145 54 2.3 Steuersatz ... 1146–1148 56 2.4 Veranlagung ... 1149 57
2.5 Besonderheiten
2.5.1 Verdeckte Gewinnausschüttung ... 1150–1156 57 2.5.2 Zinsschranke ... 1157–1159 60 2.5.3 Einlagen ... 1160, 1161 60 2.5.4 Körperschaftssteuerguthaben/Körperschaftsteuererhöhungs-
betrag ... 1162–1166 61 3. Gewerbesteuer ... 1167–1171 61 4. Solidaritätszuschlag ... 1172 63 5. Umsatzsteuer ... 1173–1181 63 6. Kapitalertrag-/Abgeltungssteuer und Lohnsteuer ... 1182–1184 65 7. Außenprüfung ... 1185–1187 66
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VI. Allgemeine Verwaltung
1. Übersicht und Organisation ... 1188–1192 67 2. Rechtswesen ... 1193–1200 68 3. Versicherungen ... 1201 71 4. Öffentlichkeitsarbeit ... 1202, 1203 73
Kapitel 2
Beginn und Ende des Geschäftsführeramtes – Anstellungsvertrag – Altersversorgung I. Beginn des Geschäftsführeramtes – Bestellung – Faktischer Geschäfts-
führer ... 2000–2018 74 II. Beendigung des Geschäftsführeramtes
1. Abberufung – einstweiliger Rechtsschutz ... 2019–2032 80 2. Amtsniederlegung ... 2033, 2034 86 3. Andere Beendigungsgründe ... 2035–2038 87 4. Entlastung ... 2039–2041 88 III. Anstellungsvertrag
1. Abschluss des Anstellungsvertrages ... 2042–2050 89 2. Der Rechtscharakter des Anstellungsvertrages ... 2051–2053 92 3. Die Sozialversicherung des Geschäftsführers ... 2054–2063 93 4. Die betriebliche Altersversorgung des Geschäftsführers – Insolvenzsi-
cherung ... 2064–2096 96 5. Beendigung des Anstellungsvertrages – Kündigung – Außerordentliche
Kündigung – Aufhebungsvereinbarung ... 2097–2117 106
Kapitel 3
Geschäftsführungsstrukturen I. Vertretungsmacht
1. Die gesetzliche Vertretung – Selbstkontrahierungsverbot (Insichge-
schäfte) ... 3000–3019 120 2. Die gesetzliche Vertretung der führungslosen GmbH ... 3020 126 3. Rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht ... 3021–3027 127 4. Stellvertretender Geschäftsführer ... 3028 129
5. Passive Vertretung – Wissenszurechnung ... 3029–3034 129 II. Geschäftsführung
1. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis – Weisungsrecht – Zustim-
mungsvorbehalte ... 3035–3038 131 2. Gesamtgeschäftsführung ... 3039–3041 133 3. Mustergeschäftsordnung ... 3042 134 Kommentarnoten ... 3043 138
Kapitel 4
Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien I. Die Beziehung der Geschäftsführung zu den Gesellschaftern
1. Einflussnahme durch Weisungen und Gesellschaftsvertrag ... 4000–4004 141 2. Die Grundsätze der Kapitalerhaltung und der Liquiditätssicherung ... 4005–4009 143 3. Organisation der Gesellschafterversammlung – Stimmrechtsausübung
– Information bei der Einberufung ... 4010–4025 144 4. Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer ... 4026–4031 151 5. Information der Gesellschafter ... 4032–4039 153
6. Durchführung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse ... 4040–4042 155 7. Verdeckte Gewinnausschüttung, Gleichbehandlungsgrundsatz ... 4043–4048 156 8. Konzerneinbindung ... 4049–4051 158
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IX II. Beziehungen der Geschäftsführung zu Aufsichts- und Beratungsgre-
mien
1. Die Begriffe Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Aufsichts-
rat ... 4052–4059 159 2. Die gesetzlichen Aufsichtsräte ... 4060–4076 161 3. Aufsichtsratsausschüsse ... 4077, 4078 167
4. Muster einer Beiratsordnung ... 4079, 4080 167 Kommentarnoten ... 4081 170
Kapitel 5
Die Aufgaben des Geschäftsführers bei Gründung, Umwandlung und Liquidation
I. Die Aufgaben des Geschäftsführers bei der Gründung einer GmbH 1. Bargründung, klassische GmbH, Unternehmergesellschaft (haftungs-
beschränkt), Mustergründung ... 5000–5014 172 2. Sachgründung und verdeckte Sacheinlage ... 5015–5020 177 3. Vorgründungsgesellschaft, Vor-GmbH und eingetragene GmbH ... 5021–5034 179 II. Die Stellung des Geschäftsführers bei der Umwandlung ... 5035–5038 183 1. Die für den Geschäftsführer wichtigsten Aspekte der Verschmelzung ... 5039–5046 184 2. Die für den Geschäftsführer wichtigsten Aspekte der Spaltung ... 5047–5052 185 3. Die für den Geschäftsführer wichtigsten Aspekte des Formwechsels .... 5053–5056 187 III. Die Stellung des Geschäftsführers in der Liquidation
1. Überblick ... 5057–5062 188 2. Die Liquidatoren ... 5063–5071 189
3. Aufgaben und Befugnisse der Liquidatoren ... 5072–5081 191 4. Der Umfang der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der
Liquidatoren ... 5082–5084 194 5. Die Rechnungslegungspflicht der Liquidatoren ... 5085, 5086 195 6. Die Gestaltung des Geschäftsbriefs der aufgelösten GmbH ... 5087 196 7. Die Verteilung des Liquidationserlöses unter die Gesellschafter – Das
Sperrjahr ... 5088–5091 196 8. Nach Beendigung der Liquidation ... 5092–5095 197
Kapitel 6
Die Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers in der Krise und in der Insolvenz I. Die Krise
1. Krise – Herausforderung für den Geschäftsführer ... 6000–6003 199 2. Das Erkennen der Krise ... 6004–6006 200 3. Sanierungsinstrumente ... 6007–6028 201
4. Die Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und dro-
hende Zahlungsunfähigkeit ... 6029–6058 207 II. Die Insolvenz
1. Die Insolvenz als Chance für einen Neuanfang ... 6059 215 2. Die Insolvenzanträge ... 6060–6072 217 3. Aufgaben und Stellung des Geschäftsführers im Insolvenzverfahren ... 6073–6080 221
Kapitel 7
Die Haftung des Geschäftsführers I. Die Haftungsgrundsätze
1. Haftungsumfang – Haftung der GmbH für ihre Organe (§ 31 BGB) – Persönliche Haftung des Geschäftsführers – Verschuldens- und Ge- fährdungshaftung – Haftung durch Unterlassen (insbesondere Organi-
sationsverschulden) ... 7000–7011 224
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2. Haftung bei einer mehrköpfigen Geschäftsführung ... 7012–7014 227 3. Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers ... 7015 228
4. Bußgeld – Zwangsgeld – Strafverfahrenkosten als Betriebsausgaben –
Haftpflichtversicherung für Geschäftsführer ... 7016–7019 228 II. Haftung gegenüber der GmbH – Innenhaftung
1. Haftung wegen Verstoßes gegen die Pflichten ordnungsgemäßer Ge-
schäftsführung (§ 43 Abs. 1 GmbHG) ... 7020–7035 230 2. Haftung wegen Verletzung der Pflicht, die Weisungen der Gesellschaf-
ter auszuführen ... 7036, 7037 235 3. Haftung wegen Verstoßes gegen den Grundsatz der Liquiditätssiche-
rung und den Grundsatz der Kapitalerhaltung ... 7038–7050 236 III. Haftung gegenüber den GmbH-Gesellschaftern
1. Vertragliche Haftung aus Anstellungsvertrag ... 7051 240 2. Haftung aus Organstellung ... 7052 240 3. Haftung aus unerlaubter Handlung ... 7053, 7054 241 IV. Haftung gegenüber Dritten
1. Haftung des Geschäftsführers wegen Verschuldens bei Vertraganbah-
nung ... 7055–7057 242 2. Haftung des Geschäftsführers wegen Verletzung von Schutzgesetzen ... 7058–7062 243 3. Haftung des Geschäftsführers wegen Organisationsverschuldens ... 7063–7067 244 4. Haftung des Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung ... 7068 246 5. Haftung für fehlerhafte Produkte, Produkthaftungsgesetz, Produktsi-
cherheitsgesetz ... 7069–7074 247 6. Haftung wegen Verstoßes gegen Wettbewerbsregeln und wegen Ver-
letzung von Immaterialgüterrechten ... 7075–7077 248 7. Haftung wegen Verletzung von Steuerpflichten ... 7078–7081 250 8. Die Haftung des Geschäftsführers im Gründungstadium der GmbH
(§ 11 Abs 2 GmbHG) ... 7082 251 9. Die Haftung während der Liquidation ... 7083, 7084 252 V. Durchgriffshaftung ... 7085, 7086 253 VI. Haftung für existenzvernichtenden Eingriff ... 7087, 7088 253 VII. Verjährung ... 7089–7091 254 VIII. Haftungsminimierung ... 7092–7099 255 IX. Haftung im Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht
1. Übersicht ... 7100–7114 257 2. Strafvorschriften des GmbHG, des HGB, des Steuer- und Sozialversi-
cherungsrecht und des BetrVG ... 7115–7131 262 3. Strafvorschriften in Spezialgesetzen von Branchen und in handels-
rechtlichen Nebengesetzen ... 7132, 7133 268 4. Allgemeine Strafvorschriften des Strafgesetzbuches (StGB): Betrug,
Untreue, Buchführungs- und Bilanzierungsdelikte, Bankrott ... 7134–7077 269 5. Spezielle Strafvorschriften des Strafgesetzbuches zum Schutz der Um-
welt ... 7178–7180 287 6. Straftaten im Zusammenhang mit der Produktsicherheit ... 7181–7184 288 7. Ordnungswidrigkeiten ... 7185 290
Kapitel 8
Die Geschäftsführung der GmbH in der GmbH & Co KG
I. Die Eigenart der GmbH & Co KG ... 8000–8008 293 II. Handelsregister und Firmenbildung ... 8009–8012 295 III. Rechnungslegung, Prüfung und Publizität ... 8013–8019 296 IV. Die GmbH als geschäftsführende Komplementärin der GmbH & Co KG
1. Bestellung, Entlastung ... 8020–8023 298 2. Widerruf der Bestellung – Kündigung – Ausscheiden ... 8024–8026 299
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XI V. Das Geschäftsführeramt in der GmbH & Co KG
1. Anstellungsvertrag, Organstellung mit Schutzwirkung zugunsten der
Kommanditisten ... 8027–8029 300 2. Arbeitsrechtliche Einordnung der Geschäftsführer einer GmbH & Co
KG ... 8030 301 3. Sozialversicherung, Altersversorgung, Insolvenzsicherung ... 8031, 8032 301 4. Steuerrecht ... 8033, 8034 302 VI. Geschäftsführung und Vertretung
1. Vertretung – Selbstkontrahieren (Insichgeschäft) ... 8035–8038 303 2. Geschäftsführung ... 8039–8041 304 VII. Beziehung zu Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien .. 8042–8047 305 VIII. Kapitalaufbringung und -erhaltung
1. Kapitalaufbringung ... 8048, 8049 306 2. Kapitalerhaltung ... 8050–8054 307 IX. Zur Insolvenz der GmbH & Co KG ... 8055, 8056 308 X. Geschäftsführerhaftung ... 8057–8059 309
Anlagen ... 311
1. GmbHG ... 311
2. Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft ... 335
Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Ge- sellschaftern... 336
3. HGB (Auszug) ... 337
4. DrittelbG ... 397
5. MitbestG ... 401
6. AktG (Auszug) ... 412
7. Satzung der IG-Metall (Auszug) ... 422
8. Merkblatt 300/M 4 des PSV ... 424
9. Merkblatt 300/M 8 des PSV ... 426
10. Merkblatt 300/M 1 des PSV ... 429
11. Merkblatt 300/M 3 des PSV ... 433
12. Merkblatt 300/M 10 des PSV ... 437
Sachverzeichnis ... 441
