Inhaltsverzeichnis
Geleitwort... 5
Vorwort ... 7
Musterverzeichnis... 13
§ 1 E in fü h ru n g ... 15
A. Gegenstand des Gesellschaftsrechts... 15
I. Definition... 15
II. Abgrenzung... 15
B. Arten von Gesellschaften... 15
I. Rechtsformzwang... 15
II. Kapitalgesellschaften ... 16
III. Personengesellschaften... 17
C. Gesellschaften in der notariellen Praxis ... 18
§ 2 D ie G e s e lls c h a f te n in d e r n o ta r ie lle n P r a x i s ... 19
A. Kapitalgesellschaften ... 19
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)... 19
1. Allgemeines... 19
2. G ründung... 19
a) Ablauf ... 19
b) Notarielle Beurkundung... 20
c) Aufbau des Gesellschaftsvertrags... 20
d) vereinfachtes Gründungsverfahren ... 20
e) Nebenabreden... 23
f) Anmeldung zum Handelsregister... 23
3. Mindestinhalt der Satzung... 24
a) Firma ... 24
b) S itz... 25
c) Gegenstand des Unternehmens... 25
d) Dauer der Gesellschaft ... 25
e) Stammkapital ... 25
f) Geschäftsanteile... 26
g) Einzahlung des Nennbetrags des Geschäftsanteils... 28
h) Höhe des Einzahlungsbetrags ... 29
4. Geschäftsführung und Vertretung... 30
a) Voraussetzungen für das Amt des Geschäftsführers... 30
b) Bestellung und Änderung der Geschäftsführer... 31
c) Geschäftsführung und Umfang der Vertretung... 32
d) Art der Vertretungsbefugnis... 32
e) Verbot des §181 B G B ... 33
f) Haftung der Geschäftsführer ... 33
5. Gesellschafterrechte, Gesellschafterversammlung, H aftung... 33
a) Gesellschafterrechte... 33
b) Gesellschafterversammlung... 34
c) Haftung der Gesellschafter... 35
6. Weitere Regelungen im Gesellschaftsvertrag... 35
a) Übernahme von Gründungskosten... 36
b) Gesellschafterversammlung... 36
c) Gewinnverwendung... 37
d) Vinkulierung... 38 e) Vorkaufsrechte, Ankaufsrechte, Veräußerungspflichten und -rechte__ 39
f) Ausscheiden aus der Gesellschaft (Kündigung, Ausschluss)... 39
g) Wettbewerbsverbot... 42
h) Nachschusspflichten ... 43
i) Zusammenlegung und Teilung von Geschäftsanteilen ... 43
7. Satzungsänderung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung... 43
a) Satzungsänderung... 43
b) Kapitalerhöhung ... 44
c) Kapitalherabsetzung... 46
8. Übertragung von Geschäftsanteilen ... 46
a) F o rm ... 46
b) Kaufvertrag über Geschäftsanteile... 47
c) Sonstige schuldrechtliches Verpflichtungsgeschäfte... 49
d) Abtretungsvertrag, Vinkulierung ... 50
e) Erbfolge... 51
f) Gesellschafterliste... 51
9. Auflösung und Liquidation... 54
a) Auflösung der Gesellschaft... 54
b) Liquidationsverfahren und Völlbeendigung der Gesellschaft... 55
II. Aktiengesellschaft (AG) ... 56
1. Allgemeines... 56
2. Gründung ... 57
a) Ablauf ... 57
b) Notarielle Beurkundung des Gründungsprotokolls, Organbestellungen 57 c) Berichte und Prüfungen ... 57
d) Einzahlungen, Registeranmeldung ... 58
3. Aktien und G rundkapital... 59
4. Satzung ... 59
a) Mindestinhalt ... 59
b) Sacheinlagen... 60
5. O rgane... 60
a) Vorstand... 60
b) A ufsichtsrat... 61
c) Aktionäre, Hauptversammlung... 62
6. Durchführung der Hauptversammlung, Satzungsänderung, Kapital maßnahmen ... 62
a) Durchführung der Hauptversammlung...>__ 62 b) Satzungsänderung... 63
c) Kapitalerhöhung ... 64
d) Kapitalherabsetzung... 64
7. Übertragung von A ktien... 64
8. Beendigung und Abwicklung... 65
III. Kommanditgesellschaft auf Aktien (K G aA )... 65
B. Nichtkapitalistische Körperschaften... 66
I. Der Verein (§§ 21-79 B G B )... 66
1. Allgemeines... 66
2. Vereinsarten... 66
a) Rechtsfähiger Idealverein ... 66
b) Rechtsfähiger wirtschaftlicher Verein ... 67
c) Nicht rechtsfähiger Verein... 67
3. G ründung... 67
a) Ablauf ... 67
b) Mindestzahl der Gründer und M itglieder... 67
c) Satzung ... 68
d) Anmeldung zum Vereinsregister... 69
e) Anmeldung späterer Veränderungen... 70
4. Organe des Vereins... 70
a) Vorstand... 70
b) Mitgliederversammlung... 71
5. Mitgliedschaft... 72
6. Beendigung des Vereins... 73
II. Genossenschaft ... 73
1. Allgemeines... 73
2. G ründung... 74
a) Gründung ... 74
b) Anmeldung zum Genossenschaftsregister... 74
3. Satzung ... 74
4. Organe der Genossenschaft... 75
a) Vorstand... 75
b) A ufsichtsrat... 76
c) Generalversammlung... 76
5. Mitgliedschaft in der Genossenschaft... 76
a) Erwerb der Mitgliedschaft... 76
b) Haftung ... 77
c) Beendigung der Mitgliedschaft... 77
6. Prüfungsverbände... 77
7. Beendigung, Liquidation... 77
III. Versicherungs verein auf Gegenseitigkeit - VvaG... 78
C. Personengesellschaften ... 78
I. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts - G b R ... 78
1. Allgemeines... 78
2. Gründung, Vertragsgestaltung... 78
a) Gründung ... 78
b) Vertragsgestaltung... 79
3. Geschäftsführung und Vertretung... 80
a) Geschäftsführungsbefugnis... 80
b) Vertretungsmacht... 80
4. Änderung des Gesellschaftsvertrags, Gesellschafterwechsel, Eintritt, Ausscheiden ... 81
5. Rechte, Pflichten und Haftung der Gesellschafter ... 82
6. B eendigung... 82
II. Die offene Handelsgesellschaft - O H G ... 83
1. Allgemeines... 83
2. Gründung, Gesellschaftsvertrag, Handelsregisteranmeldung ... 83
a) Gründung, Entstehung... 83
b) Gesellschaftsvertrag... 84
c) Registeranmeldung... 85
3. Geschäftsführung und Vertretung... 85
a) Außenverhältnis... 85
b) Geschäftsführungsbefugnis... 85
4. Rechte, Pflichten und Haftung der Gesellschafter ... 86
a) Kapitalanteil, Einlagen, Gewinne, Verluste, Entnahm en... 86
b) Willensbildung... 86
c) H aftu n g ... 87
5. Gesellschafterwechsel, Ausscheiden, Nachfolge, Abfindung ... 87
6. Beendigung... 88
III. Die Kommanditgesellschaft - K G ... 89
1. Allgemeines... 89
2. Gründung, Gesellschaftsvertrag, Handelsregisteranmeldung ... 89
a) Gründung ... 89
b) Gesellschaftsvertrag... 89
c) Handelsregisteranmeldung... 90
3. Geschäftsführung und Vertretung... 91
4. Rechte, Pflichten und Haftung der Gesellschafter ... 91
a) Kapitalanteil, Einlagen, Gewinne, Verluste, Entnahm en... 91
b) W illensbildung... 91
c) Haftung der Gesellschafter... 91
5. Übertragung des Kommanditanteils... 92
6. B eendigung... 93
IV Die GmbH & Co. K G ... 93
1. Allgemeines... 93
2. Gründung, Gesellschaftsvertrag... 93
a) Gründung, A nm eldung... 93
b) Gesellschaftsvertrag... 94
c) Einheitsgesellschaft... 94
3. Geschäftsführung und Vertretung... 95
4. Rechte, Pflichten und Haftung der Gesellschafter ... 95
5. Übertragung der A nteile... 95
V. Die Partnerschaftsgesellschaft - P a rtG ... 95
1. Allgemeines... 95
2. Gründung, Gesellschaftsvertrag, Registeranmeldung... 96
a) Gründung ... 96
b) Gesellschaftsvertrag... 96
c) Anmeldung und E intragung... 97
3. Geschäftsführung und Vertretung... 97
4. Rechte, Pflichten und Haftung der Gesellschafter ... 97
5. Ausscheiden, Geschäftsanteilübertragung... 98
6. B eendigung... 98
D. Umwandlungsrecht ... 98
§ 3 P r ü f e d e in W is s e n ... 101
A. Allgemeines zu Gesellschaften... 101
B. Kapitalgesellschaften, Körperschaften ... 101
I. GmbH ... 101
II. Aktiengesellschaft - AG ... 104
III. Verein... 105
C. Personengesellschaften ... 106
I. Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR ... 106
II. Die offene Handelsgesellschaft - O H G ... 107
III. Die Kommanditgesellschaft - K G ... 109
IV GmbH & Co. KG, KGaA... 110
Stichwortverzeichnis... 113
