Änderung des Gesellschaftsvertrags der Städt. Seniorenheime Dortmund gGmbH
1. § 3 der Satzung wird nunmehr wie folgt gefasst:
„§ 3 Gemeinnützigkeit
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Gemeinnützige Zwecke“ der Abgabenordnung, in dem sie sich der Förderung der Altenhilfe und der öffentlichen Gesundheitspflege selbstlos und unmittelbar widmet und dabei nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgt. Dies geschieht aufgrund freier Willensbildung der Anteilseignerseite; ein gesetzlicher Auftrag/Verpflichtung besteht nicht.
(2) Sämtliche Mittel dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke der Gesellschaft verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.
(3) Im Falle der Auflösung oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke ist das Vermögen, soweit es den Wert der Sach- und Kapitaleinlagen übersteigt, ausschließlich für die Förderung der karitativen Altenhilfe zu verwenden. Das durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstandene Stammkapital unterliegt auch der Vermögensbindung.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.“
2. § 9 der Satzung wird wie folgt gefasst:
㤠9 Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist fakultativer Art und setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen. Die Gesellschafterin stellt sechs Mitglieder; die Arbeitnehmer stellen ebenfalls sechs Mitglieder; für die die rechtlichen Voraussetzungen gem. §§ 108 a, b GO NRW erfüllt sind.
(2) Hinsichtlich der Bestimmungen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen einschließlich der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen in der jeweils gültigen Form, insbesondere die Regelungen der §§ 108 a und 108 b GO NRW, soweit nicht andere einschlägige Rechtsnormen zwingender Natur vorgehen. Der Gesellschafterseite bleibt vorbehalten durch weitere Beschlussfassung auch außerhalb der Satzung besondere Regelungen zur Durchführung und Gewährleistung der vorstehenden Zielsetzung über die Beteiligung der Arbeitnehmer zu schaffen und auch zeitlich befristete Übergangsregelungen vorzusehen, mit der die Einhaltung der Vorgabe nach Abs.
(1) für die Mitarbeiter umgesetzt wird. Gleichermaßen kann der Gesellschafter verfahren, wenn durch gesetzgeberische Maßnahmen eine Änderung der Rechtslage in zwingender Form eintritt.
(3) Die Bestellung aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Mitglied bestellt wird,
nicht mitgerechnet. Eine erneute Bestellung ist statthaft. Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Dortmund. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates weiter. Vom Rat der Stadt Dortmund bestellte Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit durch einen Beschluss des Rates der Stadt Dortmund abberufen werden. Scheidet ein vom Rat der Stadt Dortmund bestelltes Mitglied des Aufsichtsrates aus dem Aufsichtsrat aus, entsendet der Rat der Stadt Dortmund für die restliche Amtszeit einen Nachfolger/eine Nachfolgerin.“
3. § 10 der Satzung wird wie folgt gefasst:
㤠10 Aufsichtsratsvorsitzender
Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder eine/einen Vorsitzende/n sowie eine/einen stellvertretende/n Vorsitzende/n.
Wird bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Satz 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang statt. In diesem
Wahlgang wählen die in § 9 Abs. 1 Satz 2, 1. Halbsatz, genannten Aufsichtsratsmitglieder den Aufsichtsratsvorsitzenden und die in § 9 Abs. 1 Satz 2, 2. Halbsatz, genannten
Aufsichtsratsmitglieder den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Vorsitzende/r und stellvertretende/r Vorsitzende/r vertreten den Aufsichtsrat. Scheiden der/die Vorsitzende oder sein/seine Stellvertreter/in während ihrer Amtszeit aus, so hat der
Aufsichtsrat umgehend eine Ersatzwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen“
Beabsichtigte Änderungen des Gesellschaftsvertrags der Städt. Seniorenheime Dortmund gemeinnützige GmbH - Synopse -
Bisherige Fassung Neue Fassung Bemerkungen
Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag
§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft führt die Firma „Städt.
Seniorenheime Dortmund gemeinnützige GmbH“
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dortmund.“
- unverändert -
§ 2
Zweck und Gegenstand der Gesellschaft
§ 2
Zweck und Gegenstand der Gesellschaft (1) Zweck der Gesellschaft ist es, Menschen ein Heim,
insbesondere in Form einer Pflege-, Kurzzeitpflege- oder Tagespflegeeinrichtung, zu bieten, wenn ein Leben in der häuslichen Umgebung nicht mehr möglich oder zweckmäßig erscheint.
(2) Die Gesellschaft besitzt und betreibt Wohn- und Pflegeheime. Darüber hinaus besitzt und bewirtschaftet sie Seniorenwohnungen und Service-Wohnanlagen sowie den jeweiligen Heimen zugeordnete Wohn- unterkünfte für Mitarbeiter/innen und Dritte.
(3) Weiterhin soll die Gesellschaft die Wohn- und Le- bensqualität vornehmlich älterer Menschen fördern.
- unverändert -
Sie kann zu diesem Zweck auch mit anderen Unterneh- men kooperieren. Die Förderung der Wohn- und Le- bensqualität älterer Menschen kann insbesondere durch die Einrichtung eines Servicenetzwerkes erfolgen, über das der Informations-, Beratungs- und Servicebedarf älterer Menschen abgedeckt wird, soweit er nach der Sozialgesetzgebung der Pflege, Betreuung und/oder der hauswirtschaftlichen Versorgung dient.
(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzu- gehen, die der Erreichung oder Förderung ihres Zwecks dienen.
(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassun- gen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft wird auf dem Gebiet der Stadt Dortmund tätig.
§ 3
Gemeinnützigkeit
§ 3
Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmit-
telbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts
„steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie ei- genwirtschaftliche Zwecke.
(2) Sämtliche Mittel dürfen nur für satzungsgemäße
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmit- telbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts
„Gemeinnützige Zwecke“ der Abgabenordnung, indem sie sich der Förderung der Altenhilfe und der öffentli- chen Gesundheitspflege selbstlos und unmittelbar wid- met und dabei nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgt. Dies geschieht aufgrund freier Wil- lensbildung der Anteilseignerseite; ein gesetzlicher Auftrag/Verpflichtung besteht nicht.
(2) Sämtliche Mittel dürfen nur für satzungsgemäße
Anpassung des Gesell- schaftsvertrags an den aktu- ellen Wortlaut der aus ge- meinnützigkeitsrechtlichen Gründen notwendigen Be- stimmungen gem. der An- lage 1 zu § 60 der Abga- benordnung
Anpassung an den aktuellen
Zwecke der Gesellschaft verwendet werden. Eine Ge- winnausschüttung an die Gesellschafter findet nicht statt.
(3) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist das Ver- mögen, soweit es den Wert der Sach- und Kapitaleinla- gen übersteigt, ausschließlich für die Förderung der kommunalen Altenhilfe zu verwenden.
Das durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmit- teln entstandene Stammkapital unterliegt auch der Ver- mögensbindung.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unver- hältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
Zwecke der Gesellschaft verwendet werden. Die Gesell- schafter erhalten keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.
(3) Im Falle der Auflösung oder bei Wegfall der steuer- begünstigten Zwecke ist das Vermögen, soweit es den Wert der Sach- und Kapitaleinlagen übersteigt, aus- schließlich für die Förderung der karitativen Altenhilfe zu verwenden. Das durch eine Kapitalerhöhung aus Ge- sellschaftsmitteln entstandene Stammkapital unterliegt auch der Vermögensbindung.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unver- hältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden..
Wortlaut der Anlage 1 zu § 60 der Abgabenordnung
redaktionelle Anpassung
unverändert
§ 4
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
§ 4
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
- unverändert -
§ 5
Stammkapital, Stammeinlagen
§ 5
Stammkapital, Stammeinlagen Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
2.000.000,00 EUR (in Worten: zweimillionen EURO).
Es ist in voller Höhe erbracht.
- unverändert -
§ 6
Organe der Gesellschaft
§ 6
Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind:
1. die Gesellschafterversammlung 2. der Aufsichtsrat
3. die Geschäftsführung
- unverändert -
§ 7
Aufgaben der Gesellschafterversammlung
§ 7
Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Unbeschadet gesetzlicher Regelungen oder weiterge-
hender Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unterliegen der Beschlussfassung durch die Gesell- schafterversammlung insbesondere:
a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages b) Änderung des Gesellschaftszwecks
c) Auflösung, Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft
d) Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unterneh- men, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen e) Zustimmung zu Verfügungen über Geschäftsanteile f) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes g) Zustimmung zum Erwerb, Veräußerung und
Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten
h) Zustimmung zu Investitionen, soweit sie im Wirt- schaftsplan unberücksichtigt sind oder im Einzelfall ein von der Gesellschafterversammlung festzulegender Be- trag überschritten wird
i) Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
j) Festlegung der Vergütung von Aufsichtsratsmitglie- dern
- unverändert -
k) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sowie der Prokuristen; Abschluss, Änderung und Been- digung der Anstellungsverträge mit diesen Personen l) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh- rung
m) Genehmigung der von der Geschäftsführung aufzu- stellenden Wirtschaftspläne sowie Finanzpläne
n) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnisses
o) Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates p) Wahl des Abschlussprüfers
(2) Die Gesellschafterversammlung kann weitere Ge- genstände von ihrer Beschlussfassung abhängig machen.
§ 8
Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
§ 8
Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Sind zwei oder mehr Gesellschafter in der Gesell-
schafterversammlung anwesend oder vertreten, so wählt die Versammlung mit einfacher Mehrheit einen Vorsit- zenden, der die Versammlung leitet.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spä- testens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres in der Regel am Sitz der Gesellschaft stattzufinden. Eine Gesellschafterversammlung ist darüber hinaus nach Be- darf oder auf Verlangen von Gesellschaftern, deren Ge- schäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates einzuberufen.
- unverändert -
(3) Die Gesellschafterversammlung wird von der Ge- schäftsführung unter Mitteilung von Ort, Zeit und Ta- gesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen.
Hierbei werden der Tag der Aufgabe der Einladung zur Post und der Tag der Versammlung nicht mitgezählt.
Erläuterungen und Unterlagen zu den Tagesordnungs- punkten sollen in der Regel der Einladung beigefügt werden. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesell- schafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten sind und kein Wider- spruch gegen die Beschlussfassung erhoben wird.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschluss- fähig, so kann mit einer Frist von mindestens zwei Wo- chen eine neue Gesellschafterversammlung mit dersel- ben Tagesordnung einberufen werden, die ohne Rück- sicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals be- schlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuwei- sen.
(5) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmt ist, der dreiviertel Stimmen- mehrheit des in der Versammlung vertretenen Stammka- pitals.
(6) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafter- versammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.
(7) Beschlüsse können auch schriftlich, fernschriftlich, telefonisch oder per E-Mail gefasst werden, wenn alle Gesellschafter hiermit einverstanden sind. Die Nichtbe- antwortung der Aufforderung zur schriftlichen Stimm- abgabe innerhalb der gesetzten Frist, die zwei Wochen nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung. Eine solche Beschlussfassung wird von der Geschäftsführung her- beigeführt, wenn sie dies wünscht oder Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem 10.
Teil des Stammkapitals entsprechend oder der Aufsichts- rat dies verlangt.
(8) Je 100,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
(9) An der Gesellschafterversammlung nehmen der/die Geschäftsführer und der/die Aufsichtsratsvorsitzende beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anders beschließt. Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall Gesellschaftsfremde zur Gesell- schafterversammlung beratend hinzuziehen.
(10) Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist – so- weit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat – zu Beweiszwecken ein schriftliches Protokoll unter Angabe der Beschlussgegenstände zu fertigen und vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung bzw. dem alleinigen Gesellschafter und dem Protokollführer zu unterzeichnen. Im Falle der Beschlussfassung gem. Zif- fer (7) ist das Protokoll von demjenigen zu unterschrei- ben, der den Beschluss herbeigeführt hat. Die Gesell- schafter erhalten unverzüglich Protokollabschriften.
§ 9 Aufsichtsrat
§ 9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat setzt sich aus zwölf Mitgliedern
zusammen. Die Arbeitnehmer stellen sechs Aufsichts- ratsmitglieder. Die Gesellschafter stellen sechs Mitglie- der.
(2) Vier Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wer- den nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsge- setzes gewählt.
Zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder sind Vertreter von im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften; diese werden von der Gesellschafterversammlung gewählt, die sich bei dieser Wahl nach den Ergebnissen einer Urwahl der Arbeitnehmer richtet. In dieser Urwahl stimmen die Arbeitnehmer über die Wahl der Vertreter der Gewerk- schaften ab. Die erste Wahlordnung zum Mitbestim- mungsgesetz ist entsprechend anzuwenden.
(3) Die Bestellung aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterver-
(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist fakultativer Art und setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen. Die Gesellschafterin stellt sechs Mitglieder; die Arbeitneh- mer stellen ebenfalls sechs Mitglieder, für die die recht- lichen Voraussetzungen gem. §§ 108 a, b GO NRW er- füllt sind.
(2) Hinsichtlich der Bestimmung der Aufsichtsratsmit- glieder der Arbeitnehmer gelten die jeweiligen gesetzli- chen Bestimmungen einschließlich der Gemeindeord- nung für das Land Nordrhein-Westfalen in der jeweils gültigen Form, insbesondere die Regelungen der §§ 108 a und 108 b GO NRW, soweit nicht andere einschlägige Rechtsnormen zwingender Natur vorgehen.
Der Gesellschafterseite bleibt vorbehalten durch weitere Beschlussfassung auch außerhalb der Satzung besondere Regelungen zur Durchführung und Gewährleistung der vorstehenden Zielsetzung über die Beteiligung der Ar- beitnehmer zu schaffen und auch zeitlich befristete Übergangsregelungen vorzusehen, mit der die Einhal- tung der Vorgabe nach Abs. (1) für die Mitarbeiter um- gesetzt wird. Gleichermaßen kann der Gesellschafter verfahren, wenn durch gesetzgeberische Maßnahmen eine Änderung der Rechtslage in zwingender Form ein- tritt.
(3) Die Bestellung aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterver-
Anpassung an die gemein- derechtlichen Neuregelun- gen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern
Anpassung an die gemein- derechtlichen Neuregelun- gen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern
Anpassung an die gemein- derechtlichen Neuregelun-
sammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach der Bestellung beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Mitglied bestellt wird, nicht mitgerechnet. Eine erneute Bestellung ist statthaft.
Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteils- eigner, das nach den Regelungen der Gemeindeordnung Mitglied des Aufsichtsrates ist, endet unbeschadet der vorstehenden Regelung mit Beendigung der ersten Ge- sellschafterversammlung, die nach der abgelaufenen Le- gislaturperiode des Gremiums stattfindet, das ihn be- nannt hat, spätestens jedoch drei Monate nach Ablauf der Legislaturperiode. Im Falle des zwischenzeitlichen Ausscheidens eines Mitgliedes endet seine Amtszeit mit Beendigung der Gesellschafterversammlung, die seinem Ausscheiden folgt, spätestens jedoch drei Monate nach Ausscheiden aus der Position, die für die Bestellung nach den Regelungen der Gemeindeordnung Grundlage war.
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne An- gabe von Gründen durch eine an den/die Aufsichtsrats- vorsitzenden oder seinen/seiner Stellvertreter/in zu rich- tende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrates teilt die Amtsniederlegung unverzüglich der Geschäftsführung mit.
(5) Die Gesellschafterversammlung kann Aufsichtsrats- mitglieder mit einfacher Mehrheit abberufen.
(6) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
sammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach der Bestellung beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Mitglied bestellt wird, nicht mitgerechnet. Eine erneute Bestellung ist statthaft.
Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt Dortmund. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur Bildung eines neuen Aufsichtsrates weiter. Vom Rat der Stadt Dort- mund bestellte Mitglieder des Aufsichtsrates können je- derzeit durch einen Beschluss des Rates der Stadt Dort- mund abberufen werden. Scheidet ein vom Rat der Stadt Dortmund bestelltes Mitglied des Aufsichtsrates aus dem Aufsichtsrat aus, entsendet der Rat der Stadt Dortmund für die restliche Amtszeit einen Nachfolger/eine Nach- folgerin.
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne An- gabe von Gründen durch eine an den/die Aufsichtsrats- vorsitzenden oder seinen/seiner Stellvertreter/in zu rich- tende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrates teilt die Amtsniederlegung unverzüglich der Geschäftsführung mit.
(5) Die Gesellschafterversammlung kann Aufsichtsrats- mitglieder mit einfacher Mehrheit abberufen.
(6) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
gen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie redaktionelle Ände- rung
unverändert
unverändert
unverändert
Amtsdauer aus, soll für den Rest der Amtsdauer des aus- geschiedenen Mitgliedes ein neues Mitglied bestellt werden.
(7) Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Aufgaben ordentlich und gewissenhaft auszuüben. Über vertrauli- che Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, na- mentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(8) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
(9) Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden.
(10) Die von der Stadt Dortmund bestellten Aufsichts- ratsmitglieder unterliegen den Weisungen des Rates der Stadt Dortmund.
Amtsdauer aus, soll für den Rest der Amtsdauer des aus- geschiedenen Mitgliedes ein neues Mitglied bestellt werden.
(7) Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Aufgaben ordentlich und gewissenhaft auszuüben. Über vertrauli- che Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, na- mentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(8) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
(9) Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden.
(10) Die von der Stadt Dortmund bestellten Aufsichts- ratsmitglieder unterliegen den Weisungen des Rates der Stadt Dortmund.
unverändert
unverändert
unverändert unverändert
§ 10
Aufsichtsratsvorsitzender
§ 10
Aufsichtsratsvorsitzender Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte
mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder eine/einen Vorsitzende/n sowie eine/einen stellvertre- tende/n Vorsitzende/n. Wird bei der Wahl des Aufsichts- ratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Satz 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die in § 9 Abs. 1 Satz 3 genannten Aufsichtsratsmitglieder den Aufsichtsratsvorsitzenden und die in § 9 Abs. 1 Satz
Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder eine/einen Vorsitzende/n sowie eine/einen stellvertre- tende/n Vorsitzende/n. Wird bei der Wahl des Aufsichts- ratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters die nach Satz 1 erforderliche Mehrheit nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang statt. In diesem Wahlgang wählen die in § 9 Abs. 1 Satz 2, 1. Halbsatz, genannten Aufsichts- ratsmitglieder den Aufsichtsratsvorsitzenden und die in §
Redaktionelle Anpassung an den neugefassten § 9 des
2 genannten Aufsichtsratsmitglieder den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Vorsitzende/r und stellvertretende/r Vorsitzende/r ver- treten den
Aufsichtsrat. Scheiden der/die Vorsitzende oder sein/seine Stellvertreter/in während ihrer Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat umgehend eine Ersatzwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen.
9 Abs. 1 Satz 2, 2. Halbsatz, genannten Aufsichtsratsmit- glieder den Stellvertreter jeweils mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Vorsitzende/r und stellvertre- tende/r Vorsitzende/r vertreten den
Aufsichtsrat. Scheiden der/die Vorsitzende oder sein/seine Stellvertreter/in während ihrer Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat umgehend eine Ersatzwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen
Gesellschaftsvertrags
§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates
§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtrat vertritt die Gesellschaft gegenüber
der Geschäftsführung, soweit nicht die Gesellschafter- versammlung zuständig ist.
(2) Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäfts- führung. Er kann jederzeit Berichterstattung von der Ge- schäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder Bücher und Schrif- ten der Gesellschaft einsehen.
(3) Der Aufsichtsrat berät über Investitionen mit einem Investitionsvolumen von über 500.000 €, den Wirt-
schaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung sowie den Jahresabschluss, den Lagebericht und die Vorschläge zur Ergebnisverteilung und gibt gegenüber der Gesellschaf- terversammlung eine Beschlussempfehlung ab.
(4) Der Aufsichtsrat schlägt der Gesellschafterver-
- unverändert -
sammlung einen Abschlussprüfer zur Wahl vor und er- teilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Auf- sichtsrat achtet dabei darauf, dass in der Regel in einem fünfjährigen Turnus ein Wechsel des Abschlussprüfers erfolgt.
§ 12
Beschlussfassung des Aufsichtsrates
§ 12
Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Ge-
schäftsjahr auf Einladung des/der Vorsitzenden.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden von der/dem Vorsitzenden oder bei deren/dessen Verhinde- rung von seinem/seiner Stellvertreter/in oder im Auftrag des/der Vorsitzenden von der Geschäftsführung schrift- lich unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Dabei soll eine Frist von zwei Wochen eingehalten werden. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsrat auch telefonisch oder telegrafisch oder per Telefax ohne Fristeinhaltung unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.
Unterlagen, die für die Sitzung von Bedeutung sind, sind den Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig zuzulei- ten.
(3) Die Vorbereitung und Leitung der Sitzung des Auf- sichtsrates obliegt der/dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung seinem/seiner Stellvertreter/in.
(4) Die Geschäftsführung nimmt regelmäßig an den Sit- zungen des Aufsichtsrates teil. Der Vorsitzende der Sit- zung kann weitere Personen hinzuziehen, sofern der Aufsichtsrat zustimmt.
- unverändert -
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß eingeladen wor- den sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder anwe- send ist. Ist der Aufsichtsrat in einer
ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfä- hig, so kann binnen zwei Wochen eine Sitzung mit glei- cher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberu- fung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung ohne Rücksicht auf die Zahl der erschie- nenen Aufsichtsratsmitglieder beschlussfähig ist.
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfa- cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so zählt bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die Stimme der/des Vorsitzenden doppelt.
(7) Wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht, kann in Ausnahmefällen auf Veranlassung des Vorsit- zenden die Beschlussfassung schriftlich, telegrafisch oder per Telefax erfolgen (Umlaufverfahren). Derartige Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung des Aufsichts- rates bekannt zu geben und in die Niederschrift aufzu- nehmen.
(8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrates sind Nieder- schriften anzufertigen, die von dem Sitzungsleiter sowie von dem Schriftführer zu unterzeichnen sind. In der Nie- derschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche In-
halt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben.
Jedem Mitglied sowie den Gesellschaftern ist eine Ab- schrift der
Sitzungsniederschrift auszuhändigen.
§ 13
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
§ 13
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäfts-
führer/innen. Sind mehrere Geschäftsführer/innen be- stellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsfüh- rer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterver- sammlung kann einzelnen Geschäftsführern/Prokuristen Einzelvertretungsbefugnis einräumen und/oder sie im Einzelfall oder allgemein von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
(2) Die Geschäftsführung leitet die Geschäfte unter Be- achtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse des Aufsichtsrates und der Gesellschaf- terversammlung in eigener Verantwortung. Die Ge- schäftsführung ist an eine von der Gesellschafterver- sammlung erlassene Geschäftsordnung gebunden.
- unverändert -
§ 14
Wirtschaftsführung und Jahresabschluss
§ 14
Wirtschaftsführung und Jahresabschluss (1) Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr
einen Wirtschaftsplan bestehend aus Erfolgsplan, Ver- mögensplan und Stellenübersicht sowie eine fünfjährige Finanzplanung aufzustellen. Diese sind der
Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vier Wochen vor Beginn des
Wirtschaftsjahres vorzulegen und der Gemeinde zur
- unverändert -
Kenntnis zu geben.
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bi- lanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach Maßgabe der für große Kapitalge- sellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften inner- halb der ersten drei Monate nach Ablauf des Geschäfts- jahres zu erstellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht muss zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung genommen werden. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben gemäß § 108 Absatz 1 Ziffer 9 GO NRW aus. Die Prüfung des Jahres- abschlusses und des Lageberichts erfolgt in entsprechen- der Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften.
(3) Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern den Jahresabschluss und den Lagebericht gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich mit ihren Vorschlägen zur Ergebnisver- wendung zur Beschlussfassung vorzulegen.
(4) Die Gesellschafterversammlung hat über die Fest- stellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen.
(5) Den Gesellschaftern werden die Befugnisse nach §§
53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes eingeräumt.
Zudem wird der Stadt Dortmund gemäß § 118 GO NRW
das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu verlangen, die die Aufstellung des Gesamtabschlusses (§ 116 GO NRW) erfordert.
(6) Für die Gesellschaft und ihre Beteiligungen gelten die gesetzlichen Offenlegungspflichten. Darüber hinaus sind der Jahresabschluss, die Verwendung des Ergebnis- ses, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts ortsüblich bekannt zu machen. In der Bekanntmachung ist auf die Auslegung hinzuweisen.
Die ortsüblichen Bekanntmachungen erfolgen in den jeweiligen Bekanntmachungen der Stadt Dortmund. Im Anschluss an die Bekanntmachung sind der Jahresab- schluss und der Lagebericht bis zur Erstellung des fol- genden Jahresabschlusses verfügbar zu halten.
(7) Im Rahmen der Wahrnehmung ihrer satzungsgemä- ßen Tätigkeiten ist die Gesellschaft berechtigt und ggf.
verpflichtet, die Gewährung öffentlicher und privater Fördermittel zu beantragen. Sie ist zur Einhaltung der jeweiligen Förderbestimmungen verpflichtet. Diese Ver- pflichtung hat sie auch gegenüber Dritten, die für sie Zuwendungen beantragt, empfangen und/oder an sie weitergeleitet haben, einzuhalten. Über solche Ver- pflichtungen können zusätzlich schriftliche Einzelabre- den getroffen werden.
§ 15
Kündigung und Auflösung der Gesellschaft
§ 15
Kündigung und Auflösung der Gesellschaft (1) Jeder Gesellschafter hat das Recht, seine Beteiligung
an der Gesellschaft zum Ende eines Wirtschaftsjahres - unverändert -
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief gegenüber den anderen Gesell- schaftern zu kündigen. Für die Wahrung der Frist ist das Aufgabedatum des Poststempels maßgeblich.
(2) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesell- schaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zum Kündigungstermin zur Folge. Die Gesellschaft oder nach ihrer Bestimmung ein anderer übernahmebereiter Gesellschafter oder Dritter über- nimmt den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesell- schafters.
(3) Nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft ruht das Stimmrecht des kündigenden Gesellschafters bis zum Übergang seines Anteils auf seinen Rechtsnachfol- ger.
(4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
(5) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75
% der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.
(6) Liquidator ist die Geschäftsführung, soweit die Ge- sellschafterversammlung keinen anderen bestellt. Für die Vertretungsbefugnis des Liquidators gelten die Bestim- mungen des § 13 dieses Gesellschaftsvertrages entspre- chend.
§ 16
Verfügung über Gesellschaftsanteile
§ 16
Verfügung über Gesellschaftsanteile (1) Die Verfügung über Gesellschaftsanteile oder über
Teile von solchen ist nur mit schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Zustimmung kann nur nach vorheriger Einwilligung der Gesellschafterver- sammlung erteilt werden.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung eines voll eingezahlten Geschäftsanteils mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschließen. Gleichzeitig mit der Einziehung ist eine entsprechende Herabsetzung des Stammkapitals oder – durch Mehrheitsbeschluss – die Bildung neuer Geschäftsanteile oder die Aufstockung bestehender Geschäftsanteile zu beschließen. Neu gebil- dete Geschäftsanteile können Gesellschaftern oder Drit- ten zugewiesen werden.
Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht,
a) wenn ein Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaß- nahme nicht innerhalb von 2 Monaten aufgehoben wird, b) wenn über das Vermögen des Gesellschafters das In- solvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines sol- chen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensver- zeichnisses an Eides Statt zu versichern hat,
c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt,
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d) wenn der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt, e) im Falle der Kündigung durch einen Gesellschafter für den Zeitpunkt, zu dem die Kündigung wirksam wird.
(3) Der Betreffende, gegen den sich ein Beschluss gem.
Ziffer (2) richtet, hat bei der Beschlussfassung hierüber in der Gesellschafterversammlung kein Stimmrecht. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung gegenüber dem Gesellschafter erklärt.
(4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterver- sammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder – nach Wahl der Gesellschafterversammlung – auf einzelne Gesellschafter oder auf einen von ihr zu benen- nenden Dritten übertragen wird.
§ 17
Vergütung für Geschäftsanteile
§ 17
Vergütung für Geschäftsanteile Scheidet ein Gesellschafter aus, insbesondere durch
Kündigung oder wird sein Geschäftsanteil eingezogen, so ist die Vergütung für seinen Geschäftsanteil im Ein- vernehmen aller Gesellschafter zu ermitteln. Sollte keine Einigung erzielt werden, ist eine Unternehmensbewer- tung durch einen von allen Gesellschaftern zu bestellen- den Wirtschaftsprüfer durchzuführen. Kann man sich über dessen Person nicht einigen, bestimmt diesen der Präsident der Industrie- und Handelskammer zu Dort- mund. Die Kosten für dieses Gutachten haben der aus- scheidende Gesellschafter und die verbleibenden Gesell-
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schafter je zur Hälfte zu tragen, soweit nicht alle Gesell- schafter einer anderen Regelung zustimmen. Die Ver- gütung ist als Kaufpreis durch den/die Übernehmer des Geschäftsanteils zu zahlen.
Im Fall der Einziehung der Geschäftsanteile wird nur das anteilige buchmäßige Eigenkapital, maximal die geleis- tete Einlage, vergütet.
§ 18
Schlussbestimmungen
§ 18
Schlussbestimmungen (1) Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschafts-
vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die Gesellschafter sind in diesem Falle verpflichtet, darin zusammenzuwirken, dass der mit der betreffenden Bestimmung verfolgte Zweck im Rahmen des gesetzlich Möglichen erreicht und die rechtsunwirk- same Bestimmung durch eine rechtswirksame ersetzt wird.
(2) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesell- schaftsverhältnis ist der Sitz der Gesellschaft.
(3) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, die ortsübli- chen in den jeweiligen Bekanntmachungen der Ge- meinde.
- unverändert -
(4) Gemäß § 2 Abs. 3 Satz 2 des Landesgleichstellungs- gesetzes NW (LGG NW) in der zum Zeitpunkt des Ab- schlusses dieses Gesellschaftsvertrages geltenden Fas- sung sollen für die Personalentwicklung und -förderung der Gesellschaft die Ziele des LGG NW berücksichtigt werden. Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung und des Textflusses findet in den vorstehenden Bestim- mungen überwiegend die männliche Sprachform An- wendung.
