R. STAHL Einladung zur Hauptversammlung EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2021

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EINLADUNG ZUR

HAUPTVERSAMMLUNG

2021

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Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO)

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der R. STAHL AG 2021 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 21e3703df9bdeb118120005056888925)

2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten 1. ISIN: DE000A1PHBB5

2. Name des Emittenten: R. STAHL AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung: 15. Juli 2021 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210715) 2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10.00 Uhr (MESZ)

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8.00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET) 4. Ort der Hauptversammlung:

URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Formale Angabe gemäß EU-DVO:

www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/) 5. Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 08. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ)

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210708; 22.00 Uhr UTC) 6. Internetseite zur Hauptversammlung / URL:

www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durch- führungsverordnung (EU) 2018/1212)

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/.

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Tagesordnung auf einen Blick

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlus- ses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktien- gesellschaft (R. STAHL AG) und den R. STAHL-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Anga- ben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2020

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

5. Nachwahlen zum Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder 7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapi- tals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

9. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, Waldenburg

10. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft für Grundstücks- vermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, Waldenburg

11. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der R. STAHL Lectio GmbH, Walden- burg

12. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der R. STAHL Supera GmbH, Waldenburg

13. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der R. STAHL Services GmbH, Waldenburg

14. Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der R. STAHL Services GmbH, Waldenburg

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R. STAHL Aktiengesellschaft Waldenburg

WKN A1PHBB ISIN DE000A1PHBB5

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

15. Juli 2021, Beginn 10.00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten stattfindenden

28. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen- schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pan- demie vom 27. März 2020 (BGBl I, 2020, S. 587), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Ge- nossenschafts- Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328) geändert wurde („COVID-19-Maßnahmengesetz“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Prä- senz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinwei- sen“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlus- ses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktien- gesellschaft (R. STAHL AG) und den R. STAHL-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Anga- ben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2020

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dr. Mathias Hallmann sowie Herrn Jürgen Linhard (Mitglied des Vorstands vom 1. Mai 2020 bis ein- schließlich 31. März 2021), Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptver- sammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem In- teresse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5. Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Herr Rudolf Meier ist erstmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 als Vertreter der Kapitalseite in den Aufsichtsrat gewählt worden. Mit schriftlicher Erklärung vom 13. März 2021 hat Herr Rudolf Meier gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft erklärt, dass er sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der R. STAHL AG zum 15. April 2021 niederlege.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i. V. m. § 9 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind.

Nach § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist für den Rest der Amtszeit eines aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Mitglieds ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sofern kein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds tritt. Da für Herrn Rudolf Meier kein Ersatzmitglied bestellt wurde, ist ein Nachfolger zu bestellen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023.

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Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023 als Nachfolger für Herrn Rudolf Meier folgende Person zu wählen:

Herr Prof. Dr. Peter Hofmann, Wiesenfelden - selbständiger Technologieberater

Herr Prof. Dr. Hofmann übt derzeit keine weiteren Mandate aus.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Prof. Dr. Peter Hofmann wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat zur Suche geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten eine darauf spezialisierte Personalbe- ratung eingeschaltet und diese anhand des von ihm für diese Wahl erstellten Anforderungsprofils mit der Suche beauftragt. Im Rahmen des Auswahlprozesses zwischen verschiedenen fachlich und persönlich bestens geeig- neten Damen und Herren hat sich der Aufsichtsrat für Herrn Prof. Dr. Hofmann als Kandidatenvorschlag für die Hauptversammlung entschieden.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend „ARUG II“) wurde

§ 120 Abs. 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Demnach beschließt die Haupt- versammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmit- glieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Aufsichtsrat zuletzt in seinen Sitzungen am 9. März 2021, 15. April 2021 und 18. Mai 2021 beraten und das er dann beschlossen hat, zu billigen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern.

Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innova- tionen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das neue Vergütungs- system für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und lang- fristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführer- schaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit lang- fristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen.

Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100%igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewich- tung der langfristigen variablen Komponente setzt zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unterneh- mens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft.

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Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. Durch die Umstellung im Jahr 2019 von einer zuvor vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamt- gremium Beschlussempfehlungen hierzu unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptver- sammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Vor dem Hintergrund der bereits im Jahr 2019 in der Diskussion befindlichen Umsetzung der Aktionärsrechte- richtlinie (später im ARUG II) und den Vorschlägen für eine umfassende Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Vorstandsvergütung im Frühjahr 2019 aktualisiert und in den Vorstandsverträgen verankert. Grundlage hierfür waren eine Analyse der bis dahin vereinbarten Regelungen und die daraus resultierenden Änderungsvorschläge durch einen unabhängigen Vergütungsberater.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. So- fern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeiti- gen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergü- tungssystems beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands über- prüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäf- tigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäf- tigten mit Marktdaten verglichen.

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, dem jährlichen Grundgehalt, Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:

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Vergütungsstruktur

Durch die beschriebenen Veränderungen im Jahr 2019 überwiegt entsprechend den Empfehlungen des Deut- schen Corporate Governance Kodex die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100%igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:

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Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Ge- schäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 EUR.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Bei- tragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versi- cherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen.

Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Er- gebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäfts- fähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanziellen Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichts- jahr aus dem Planungsprozess.

Der sich rechnerisch ergebende Betrag wird abhängig von der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweiligen Geschäftsjahr mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert. Die Bewertung der individuellen

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Leistung nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen anhand individueller (vor allem nichtfinanzieller) Ein- zelziele vor. Es handelt sich in der Regel um drei bis vier Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied variieren können. Beispiele sind die Weiterentwicklung und Umsetzung der Konzernstrategie, Durchführung einer Mitarbeiterbefragung und Maßnahmenableitung hieraus oder die Bestandsaufnahme der Führungskräfte und Führungskräfteentwicklung. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet, mit dem Vorstand im Vorfeld abgestimmt und nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf des Geschäftsjahres für das Folgejahr vereinbart. Der Verwaltungsausschuss überprüft die Umsetzung dieser Ziele, erörtert mit den Mitgliedern des Vorstands die Bewertung und schlägt dem Auf- sichtsrat einen Faktor je Vorstandsmitglied vor. Bei vollständiger Zielerreichung beträgt der Faktor 1,0.

Die kurzfristige Komponente ist durch einen Deckel von 160 % der Zielerreichung in der Höhe begrenzt. Dieser Maximalbetrag beinhaltet auch den Faktor für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Ziel- erreichungsgrad von 70 % oder weniger je Einzelziel besteht kein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergü- tung. Die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr wird nach Beendigung der Hauptver- sammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung des entsprechenden Geschäftsjahres beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte der finanziellen Ziele und die resultierenden Zielerreichungen sowie die Einzelziele, welche der Bewertung der individuellen Leistung zugrunde liegen, und der daraus resultierende Faktor je Vor- standsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr beschrieben.

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung der Erfolgsziele ROCE und EBT. Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Un- ternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern.

Der Grad der Zielerreichung wird über einen Bewertungszeitraum von drei Geschäftsjahren gemessen. Die Ziel- feststellung, die aus der verabschiedeten Planung abgeleitet wird, erfolgt durch den Aufsichtsrat zu Beginn des auf den Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums folgenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Dreijahresziel für das jeweilige Vorstandsmitglied fest, das sich auf die drei folgenden Geschäftsjahre bezieht. Maßgebliche Zielgrößen sind dabei – jeweils gleichgewichtet – das über den jeweiligen Dreijahreszeitraum zu erreichende durchschnittliche ROCE und EBT.

Die langfristige Komponente ist durch einen Cap von 160 % der Zielerfüllung begrenzt. Bei einem Zielerrei- chungsgrad von 70 % je Einzelziel oder weniger besteht kein Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung.

Die langfristige variable Vergütung wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das letzte Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraumes beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

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Die festgelegten Zielwerte für das durchschnittliche ROCE und das durchschnittliche EBT sowie die resultierenden Zielerreichungen werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums beschrieben.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten reduzie- ren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückfordern (Clawback).

Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsät- zen der Gesellschaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemä- ßem Ermessen, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) oder die bereits ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten (brutto) zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vor- stands zum Zeitpunkt der Geltungsmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist (Clawback).

Eigeninvestment

Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von R. STAHL sowie zum Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. STAHL-Ak- tien in Höhe von mindestens 50 % eines jährlichen Grundgehalts Voraussetzung für die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung. Bis zum Erreichen der Zielhöhe des Eigeninvestments sind 30 % der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der R. STAHL AG zu investieren.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat neben Vorgaben des § 84 AktG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Daher werden Dienstverträge jeweils für die Laufzeit der Bestellperiode und maximal für fünf Jahre abgeschlossen. Die aktuelle Bestellperiode und damit die Laufzeit der Dienstverträge beträgt drei Jahre. Die Vorstands- dienstverträge sehen keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Davon unbe- rührt bleibt das gegenseitige Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei einem auf das Geschäftsjahr bezogenen unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds werden das Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungs- zeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet das Dienstverhältnis durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder durch Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch eine Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB), oder durch eine auf dessen Veranlassung erfolgte Aufhebung des Dienstvertra-

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ges ohne wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlungen. Der Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung sowie sämtliche laufende Tranchen der langfristigen variablen Verfügung verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Endet das Dienstverhältnis durch vorzeitige Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch das reguläre Ende der Vertragslaufzeit oder durch den Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand und bezieht er eine staatliche und/oder eine betriebliche Rente, werden Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Leistungen im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses/Abfindungscap

Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Dienstverhältnisses dürfen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungscap). Wird der Aufhebungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Change of Control-Klauseln sind nicht vereinbart.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann abgewichen werden:

- Vergütungsstruktur,

- den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie den - Bemessungsgrundlagen und

- Schwellen-, Ziel- und Maximalwerten der erfolgsabhängigen Vergütung.

Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskompo- nenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abwei- chung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrundeliegenden Um- stände erläutert.

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7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergü- tung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. In dem Beschluss sind de- taillierte Angaben zu den Einzelheiten zur Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Sat- zung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Be- schluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für den Auf- sichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung zu beschließen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats gem. §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksich- tigt. Dabei berücksichtigt die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung die konkrete Funktion und die Ver- antwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Verfahren

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird und so lange gültig bleibt, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss sowie für Geschäftsjahre, für die eine Dividende ausgeschüttet wird, setzt die Hauptversammlung in gleicher Weise eine zusätzliche Vergütung fest. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Doppelte der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der sich hiernach ergebenden Bezüge. Die baren Auslagen und die Mehrwertsteuer sind gesondert zu vergüten. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vor- schlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichts- rat alle vier Jahre zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeiti- gen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergü- tungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

Vergütungsbestandteile Feste jährliche Vergütung

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 22. Juni 2007 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2007 die feste jähr- liche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf 18.000,00€und die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss auf 3.650,00€erhöht.

Variable Vergütung

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung ist abhängig von der im Berichtsjahr ausgeschütteten Dividende.

Für jedes volle ausgeschüttete Prozent Dividende, das über 20 % vom Grundkapital je Aktie hinausgeht, werden 800,00 € bezahlt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2008 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2008 festgelegt, dass diese zusätzliche Vergütung maximal das Doppelte der festen jährlichen Vergütung

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des Mitglieds des Aufsichtsrats bzw. der festen jährlichen Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie für Ausschussmitglieder ferner das Doppelte der zusätzlichen Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss bzw. für eine Vorsitzendentätigkeit in einem Ausschuss beträgt.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapi- tals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. August 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Ge- brauch gemacht. Da das Genehmigte Kapital 2018 zum genannten Termin ausläuft, soll es aufgehoben werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. So- dann soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) mit fünfjähriger Laufzeit (§ 202 Abs. 1 Satz 1 AktG) geschaffen werden, das in seiner Struktur und seinem Volumen dem Genehmigten Kapital 2018 entspricht, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, sich gegebenenfalls kurzfristig neues Eigenkapital zu beschaffen.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn an Stelle des Genehmigten Kapi- tals 2018 ein neues Genehmigtes Kapital 2021 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2018 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Geneh- migte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2021 durch Eintragung in das Handels- register aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juli 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Ka- pital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Be- zugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird er- mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge,

- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unterneh- men, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits bör- sennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte Begrenzung von 10 % sind anzurechnen:

aa) eigene Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugs- rechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,

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bb) Aktien, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung zur Bedienung von Schuldver- schreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitaler- höhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien- ausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen.

c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juli 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstitu- ten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

- für Spitzenbeträge

- bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unter- nehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grund- kapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte Begrenzung von 10 % sind anzurechnen:

(a) eigene Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Be- zugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,

(b) Aktien, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung zur Bedienung von Schuldver- schreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Er- mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.

3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapital- erhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen."

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durch- führung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapi- tals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 14. Juli 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwick- lung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmög- lichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrneh- mung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2018 beschlossene genehmigte Kapital läuft am 29. August 2021 aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 14. Juli 2026 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 soll dabei mit Wirkung zum Wirk- samwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2021 erfolgen. Das Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt zur Aus- gabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit verbun- dene Flexibilität zur Verfügung steht. Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in ihrer Struktur und ihrem Volumen der ausgelaufenen Ermächtigung.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kredit- instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht aus- zugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

1. Aufgrund der Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge aus- schließen zu können, kann im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Be- zugsverhältnis dargestellt werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- einlagen ausschließen zu können, dient insbesondere dem Zweck, im Rahmen des Erwerbs von Unterneh- men, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der R. STAHL AG als Gegenleistung gewähren zu können.

Die R. STAHL AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Ge- sellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, ein Unternehmen, einen Un- ternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung gegen Gewährung von Aktien der R. STAHL AG zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige

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Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbetei- ligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen Gegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prü- fen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von R. STAHL Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

3. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus- zuschließen, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG er- füllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kön- nen der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie neue Ak- tionärsgruppen im In- und Ausland erschlossen werden. Der Verkaufspreis für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich, in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktsituation voraussichtlich nicht um mehr als 3 % bis 5 %, unterschreiten.

Da die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind, können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote inte- ressierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch eigene Aktien berücksichtigt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m.

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- pflicht ausgegeben werden, wenn und soweit solche Schuldverschreibungen aufgrund einer eventuell zu- künftig erteilten Ermächtigung während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Er- mächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungsef- fekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

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9. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Schaltgeräte GmbH mit Sitz in Walden- burg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Han- delsregister der R. STAHL Schaltgeräte GmbH in Kraft treten.

Grund für den Abschluss des Beherrschungsvertrages ist die Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern sowie die Herstellung der organisatorischen Eingliederung der Tochtergesellschaft in das Unternehmen der Muttergesellschaft für Zwecke der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Beherrschungsvertrag zwischen der R. STAHL Aktiengesellschaft

mit dem Sitz in Waldenburg

- nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt - und der

R. STAHL Schaltgeräte GmbH mit dem Sitz in Waldenburg

- nachstehend „Tochtergesellschaft“ genannt -

Vorbemerkung

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. September 2006 einen Gewinnabführungsver- trag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen, der am 1. Dezember 2006 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 581015 eingetragen und damit rückwirkend zum 1. Januar 2006 wirksam geworden ist. Der vorgenannte Gewinnabführungsvertrag wurde im Jahr 2014 geändert; die Änderung ist mit Eintragung im Handelsregister am 7. Juli 2014 rückwirkend zum 1. Januar 2014 wirksam geworden. Die Rege- lungen des Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 7. Juli 2014 (im Folgenden der „Gewinnabführungs- vertrag“) bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

In Ergänzung zum und unabhängig vom Gewinnabführungsvertrag wird folgender Beherrschungsvertrag (im Folgenden der „Vertrag“) abgeschlossen:

§ 1 Leitung

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisun- gen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

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§ 2

Vertragsdauer, Kündigung

(1) Dieser Vertrag tritt mit seiner Eintragung ins Handelsregister der Tochtergesellschaft in Kraft. Er wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Kalendervierteljahres gekündigt werden.

(2) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a) bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Tochtergesellschaft im Sinne des

§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch die Muttergesellschaft;

b) bei Verschmelzung oder Spaltung der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft;

c) bei Liquidation der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft; oder

d) aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

(3) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3

Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahekommt.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG R. STAHL Schaltgeräte GmbH

Erläuterungen zum Beherrschungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungs- zahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesell- schafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff.

AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbe- schluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Schaltgeräte GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Ge- sellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 9“ zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der

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Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresab- schlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresab- schlüsse der R. STAHL Schaltgeräte GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesell- schaft und der R. STAHL Schaltgeräte GmbH zuzustimmen.

10. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Gesellschaft für Grundstücks- vermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Fi- nanzierungsvermittlung mbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesell- schaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Be- herrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH in Kraft treten.

GGF - Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH mit dem Sitz in Waldenburg

Vorbemerkung

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. Juni 2018 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochterge- sellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der am 20. September 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 581101 eingetragen wurde und rückwirkend zum 1. Januar 2018 wirksam geworden ist. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

§ 1 Leitung

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§ 2

(1) Dieser Vertrag tritt mit seiner Eintragung ins Handelsregister der Tochtergesellschaft in Kraft. Er wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesell- schaft gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

§ 3

R. STAHL AG GGF - Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH

Die R. STAHL AG ist an der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherr- schungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begrün- det. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Fi- nanzierungsvermittlung mbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Be- herrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Ge- sellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ in dem Ordner „Weitere

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Unterlagen zu TOP 10 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermitt- lung mbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzie- rungsvermittlung mbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesell- schaft und der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH zuzustimmen.

11. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Lectio GmbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Lectio GmbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der R. STAHL Lectio GmbH in Kraft treten.

R. STAHL LECTIO GmbH mit dem Sitz in Waldenburg

Vorbemerkung

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. Juni 2018 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochterge- sellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der am 18. Oktober 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 746066 eingetragen wurde und rückwirkend zum 1. Januar 2018 wirksam geworden ist. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

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§ 1 Leitung

§ 2

§ 3

R. STAHL AG R. STAHL LECTIO GmbH

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Lectio GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlun- gen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Lectio GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R.STAHL Lectio GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss

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zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Lectio GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Ge- sellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter www.r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 11 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Lectio GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Lectio GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesell- schaft und der R. STAHL Lectio GmbH zuzustimmen.

12. Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Supera GmbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Supera GmbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregis- ter der R. STAHL Supera GmbH in Kraft treten.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

R. STAHL SUPERA GmbH mit dem Sitz in Waldenburg

Vorbemerkung

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. Juni 2018 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochterge- sellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der am 9. Oktober 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 745977 eingetragen wurde und rückwirkend zum 1. Januar 2018 wirksam geworden ist. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

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§ 1 Leitung

§ 2

§ 3

R. STAHL AG R. STAHL SUPERA GmbH

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Supera GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlun- gen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Supera GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.