of these Final Terms, the Prospectus dated 24 April 2008 and the Prospectus Supplement dated 9 June 2008.
The Final Terms will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).
16 January 2009 16. Januar 2009 Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 2,000,000,000 6.00 per cent. Notes due 20 January 2017 (the "Notes") EUR 2.000.000.000 6,00 % Schuldverschreibungen fällig 20. Januar 2017
(die "Schuldverschreibungen") issued pursuant to the begeben aufgrund des
Euro 25,000,000,000 Debt Issuance Programme
dated 24 April 2008 vom 24. April 2008
of der
Deutsche Telekom AG and
und
Deutsche Telekom International Finance B.V.
Issue Price: 99.808 per cent.
Ausgabepreis: 99,808%
Issue Date: 20 January 2009 Tag der Begebung: 20. January 2009
These are the Final Terms of an issue of Notes under the Euro 25,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Telekom AG and Deutsche Telekom International Finance B.V. (the
"Programme"). Full information on the Issuer and Guarantor and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of the Prospectus dated 24 April 2008 as supplemented by the Prospectus Supplement dated 9 June 2008 (the "Prospectus") and these Final Terms.
Dies sind die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Schuldverschreibungen unter dem Euro 25.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Telekom AG und der Deutsche Telekom International Finance B.V. (das "Programm"). Vollständige Informationen über die Emittentin und die Garantin und das Angebot der Schuldverschreibungen sind nur verfügbar, wenn die Endgültigen Bedingungen und der Prospekt vom 24. April 2008 und der Nachtrag dazu vom 9. Juni 2008 in der jeweils geltenden Fassung (der "Prospekt") zusammengenommen werden.
Part I. TERMS AND CONDITIONS Teil I. EMISSIONSBEDINGUNGEN
The Integrated Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the German or English language translation thereof, if any, are attached hereto and replace in full the Terms and Conditions of the Notes as set out in the Prospectus and take precedence over any conflicting provisions set forth in part I of the Final Terms.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden konsolidierten Bedingungen (die "Bedingungen") und eine etwaige deutsch- oder englischsprachige Übersetzung sind diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. Die Bedingungen ersetzen in Gänze die im Prospekt abgedruckten Emissionsbedingungen und gehen etwaigen abweichenden Bestimmungen in Teil I der Endgültigen Bedingungen vor.
Issuer Deutsche Telekom International Finance B.V.
Emittentin
Form of Conditions Form der Bedingungen
□ Long-Form
Nicht-konsolidierte Bedingungen x Integrated
Konsolidierte Bedingungen Language of Conditions
Sprache der Bedingungen
□ German only
ausschließlich Deutsch
□ English only
ausschließlich Englisch
□ English and German (English controlling)
Englisch und Deutsch (englischer Text maßgeblich) x German and English (German controlling)
Deutsch und Englisch (deutscher Text maßgeblich)
CURRENCY, DENOMINATION, FORM AND TITLE, CERTAIN DEFINITIONS (§ 1) WÄHRUNG, NENNBETRAG, FORM UND EIGENTUMSRECHT, DEFINITIONEN (§ 1) Currency and Denomination
Währung und Nennbetrag Specified Currency Festgelegte Währung
Euro ("EUR") Euro ("EUR") Aggregate Principal Amount
Gesamtnennbetrag
EUR 2,000,000,000 EUR 2.000.000.000 Specified Denomination(s)
Festgelegte(r) Nennbetrag/Nennbeträge
EUR 1,000 EUR 1.000
Number of Notes to be issued in each Specified Denomination Zahl der in jedem festgelegten Nennbetrag auszugebenden Schuldverschreibungen
2,000,000 2.000.000
New Global Note No
New Global Note Nein
TEFRA C TEFRA C
Temporary Global Note exchangeable for:
Vorläufige Globalurkunde austauschbar gegen:
□ Definitive Notes Einzelurkunden
□
□ Definitive Notes and Collective Global Note(s) Einzelurkunden und Sammelglobalurkunden
□
□ Permanent Global Note Dauerglobalurkunde TEFRA D
TEFRA D
Temporary Global Note exchangeable for:
Vorläufige Globalurkunde austauschbar gegen:
□ Definitive Notes Einzelurkunden x
x
x Permanent Global Note Dauerglobalurkunde NEITHER TEFRA D NOR TEFRA C WEDER TEFRA D NOCH TEFRA C
□
Permanent Global Note Dauerglobalurkunde Definitive Notes
Einzelurkunden
No Nein
□ Coupons
Zinsscheine
□ Talons Talons
□ Receipts
Rückzahlungsscheine
Certain Definitions Definitionen
Clearing System
x Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (CBF) Neue Börsenstraße 1
60487 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany
x Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg (CBL) 42 Avenue JF Kennedy
1855 Luxembourg Luxembourg
x Euroclear Bank SA/NV (Euroclear) 1 Boulevard du Roi Albert II
1210 Brussels Belgium
□ Other – specify sonstige (angeben) Calculation Agent
Berechnungsstelle
No Nein
□ Fiscal Agent Fiscal Agent
□ Other (specify) sonstige (angeben) INTEREST (§ 4)
ZINSEN (§ 4)
Fixed Rate Notes
Festverzinsliche Schuldverschreibungen Rate of Interest and Interest Payment Dates Zinssatz und Zinszahlungstage
Rate of Interest Zinssatz
6.00 per cent. per annum 6,00% per annum Interest Commencement Date
Verzinsungsbeginn
20 January 2009 20. Januar 2009 Fixed Interest Date(s)
Festzinstermin(e)
20 January in each year 20. Januar in jedem Jahr First Interest Payment Date
Erster Zinszahlungstag
20 January 2010 20. Januar 2010 x
Initial Broken Amount(s) (per Specified Denomination) Anfängliche(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jede festgelegte Stückelung)
Final Broken Amount(s) (per Specified Denomination) Abschließende(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jede festgelegte Stückelung)
Floating Rate Notes
Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen Interest Payment Dates
Zinszahlungstage
Interest Commencement Date Verzinsungsbeginn
Specified Interest Payment Dates Festgelegte Zinszahlungstage Specified Interest Period(s) Festgelegte Zinsperiode(n) Business Day Convention Geschäftstagskonvention
□ Modified Following Business Day Convention
□ FRN Convention (specify period(s))
□ Following Business Day Convention
□ Preceding Business Day Convention Relevant Financial Centres (specify all) Relevante Finanzzentren (alle angeben)
□
Rate of Interest Zinssatz
Screen Rate Determination Bildschirmfeststellung
EURIBOR (11.00 a.m. Brussels time/Euro Business Day/Euro-Zone Interbank Market) EURIBOR (11.00 Brüsseler Ortszeit/Euro Geschäftstag/Interbankenmarkt in der Euro- Zone)
□
□
Screen page Bildschirmseite
LIBOR (London time/London Business Day/City of London/London Office/London Interbank Market) LIBOR (Londoner Ortszeit/Londoner
Geschäftstag/City of London/Londoner Geschäftsstelle/Londoner Interbankenmarkt)
□
Screen page Bildschirmseite
□ Other (specify) Sonstige (angeben)
Screen page(s) Bildschirmseite(n) Margin
Marge
□ plus plus
□ minus
minus Interest Determination Date Zinsfestlegungstag
□ second Business Day prior to commencement of Interest Period zweiter Geschäftstag vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode
□ other (specify) sonstige (angeben) Screen Page
Bildschirmseite
Reference Banks (if other than as specified in § 4 (2)
Referenzbanken (sofern abweichend von § 4 Absatz 2)
□ ISDA Determination ISDA-Feststellung
□ Other Method of Determination (insert details (including Interest Determination Date, Margin, Reference Banks, fall-back provisions))
Andere Methoden der Bestimmung (Einzelheiten angeben (einschließlich Zinsfestlegungstag, Marge, Referenzbanken, Ausweichbestimmungen))
Minimum and Maximum Rate of Interest Mindest- und Höchstzinssatz
□ Minimum Rate of Interest Mindestzinssatz
□ Maximum Rate of Interest Höchstzinssatz
Zero Coupon Notes
Nullkupon-Schuldverschreibungen
□
Accrual of Interest Auflaufende Zinsen
Amortisation Yield Emissionsrendite
□ Dual Currency Notes
Doppelwährungs-Schuldverschreibungen
(set forth details in full here (including exchange rate(s) or basis for calculating exchange rate(s) to determine interest/fall-back provisions))
(Einzelheiten einfügen (einschließlich Wechselkurs(e) oder Grundlage für die Berechnung des/der Wechselkurs(e) zur Bestimmung von Zinsbeträgen/Ausweichbestimmungen))
□ Index Linked Notes
Indexierte Schuldverschreibungen (set forth details in full here)
(Einzelheiten einfügen)
□ Instalment Notes
Raten-Schuldverschreibungen (set forth details in full here) (Einzelheiten einfügen)
□ Credit linked Notes
Schuldverschreibungen mit Kreditkomponente (set forth details in full here)
(Einzelheiten einfügen)
□ Other structured Floating Rate Notes
Sonstige strukturierte variable verzinslichen Schuldverschreibungen
(set forth details in full here) (Einzelheiten einfügen) Day Count Fraction
Zinstagequotient
x Actual/Actual (ICMA 251)
□ Actual/Actual (ISDA)
□ Actual/365 (Fixed)
□ Actual/360
□ 30/360 or 360/360 (Bond Basis)
□ 30E/360 (Eurobond Basis)
Payment Business Day Zahlungstag
Relevant Financial Centre(s) (specify all) Relevante(s) Finanzzentrum(en) (alle angeben)
TARGET TARGET
REDEMPTION (§ 6) RÜCKZAHLUNG (§ 6) Final Redemption
Rückzahlung bei Endfälligkeit Notes other than Instalment Notes
Schuldverschreibungen außer Raten-Schuldverschreibungen Maturity Date
Fälligkeitstag
20 January 2017 20. Januar 2017 Redemption Month
Rückzahlungsmonat
Final Redemption Amount (per Specified Denomination) Rückzahlungsbetrag (für jede festgelegte Stückelung)
EUR 1,000 EUR 1.000
Instalment Notes
Raten-Schuldverschreibungen Instalment Date(s) Ratenzahlungstermin (e) Instalment Amount(s) Rate(n)
Early Redemption at the Option of the Issuer Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin
No (except for taxation reasons) Nein (außer aus Steuergründen) Minimum Redemption Amount
Mindestrückzahlungsbetrag Higher Redemption Amount Höherer Rückzahlungsbetrag Call Redemption Date(s) Wahlrückzahlungstag(e) (Call) Call Redemption Amount(s)
Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Call) Early Redemption at the Option of a Holder
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers
No Nein Put Redemption Date(s)
Wahlrückzahlungstag(e) (Put) Put Redemption Amount(s)
Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Put)
Minimum notice period Mindestkündigungsfrist
Maximum notice period (never more than 60 days) Höchstkündigungsfrist (nie mehr als 60 Tage)
Early Redemption Amount Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag
Notes other than Zero Coupon Notes:
Schuldverschreibungen außer Nullkupon-Schuldverschreibungen Final Redemption Amount
Rückzahlungsbetrag
Yes Ja Other Redemption Amount
Sonstiger Rückzahlungsbetrag
(specify method, if any, of calculating the same (including fall-back provisions))
(ggf. Berechnungsmethode angeben (einschließlich Ausweichbestimmungen))
Zero Coupon Notes
Nullkupon-Schuldverschreibungen Reference Price
Referenzpreis
FISCAL AGENT AND PAYING AGENT (§ 7) EMISSIONSSTELLE UND DIE ZAHLSTELLE (§ 7)
Paying Agent(s)/specified office(s)
Zahlstelle(n)/bezeichnete Geschäftsstelle(n)
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Securities Services (TSS) Große Gallusstraße 10-14 60272 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany BGL Société Anonyme Listing & Agency Services 50, avenue J. F. Kennedy 2951 Luxembourg Luxembourg Calculation Agent/specified office
Berechnungsstelle/bezeichnete Geschäftsstelle
Not applicable Nicht anwendbar required location of Calculation Agent (specify)
vorgeschriebener Ort für Berechnungsstelle (angeben)
Not applicable Nicht anwendbar
NOTICES (§ 13) MITTEILUNGEN (§ 13)
Place and medium of publication Ort und Medium der Bekanntmachung
x Website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu)
□ Luxemburger Wort Luxemburger Wort x Clearing System
Clearing System
□ Other (specify) sonstige (angeben)
GOVERNING LAW (§ 14) ANWENDBARES RECHT (§ 14) Governing Law
Anwendbares Recht
German Law Deutsches Recht
Part II. ADDITIONAL DISCLOSURE REQUIREMENTS RELATED TO NOTES Teil II. ZUSÄTZLICHE ANGABEN BEZOGEN AUF SCHULDVERSCHREIBUNGEN
A. Risk Factors A. Risikofaktoren
B. Key Information
B. Wichtige Informationen
Interests of natural and legal persons involved in the issue/offer
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind
Reasons for the offer Gründe für das Angebot
Estimated net proceeds EUR 1,990,260,000
Geschätzter Nettobetrag der Erträge EUR 1.990.260.000
Estimated total expenses of the issue EUR 5,060
Geschätzte Gesamtkosten der Emission EUR 5.060
C. Information concerning the Notes to be offered/admitted to trading C. Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden
Schuldverschreibungen
Eurosystem eligibility EZB-Fähigkeit
Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility Yes
Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden Ja
Securities Identification Numbers Wertpapier-Kenn-Nummern
Common Code 040891358
Common Code 040891358
ISIN Code DE000A0T5X07
ISIN Code DE000A0T5X07
German Securities Code A0T5X0
Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0T5X0
Any other securities number Sonstige Wertpapiernummer Yield
Rendite
Yield 6.031 per cent. per annum
Rendite 6,031% per annum
Method of calculating the yield Berechnungsmethode der Rendite
x ICMA method: The ICMA method determines the effective interest rate of notes taking into account accrued interest on a daily basis.
ICMA Methode: Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der täglichen Stückzinsen.
o Other method (specify) Andere Methoden (angeben)
o Historic Interest Rates
Zinssätze der Vergangenheit
Details of historic [EURIBOR][LIBOR][OTHER] rates can be obtained from [insert relevant Screen Page]
Einzelheiten der Entwicklung der [EURIBOR][LIBOR][ANDERE] Sätze in der Vergangenheit können abgerufen werden unter [relevante Bildschirmseite einfügen]
o Details Relating to the Performance of the [Index][Formula][Other Variable] and other information concerning the underlying
Einzelheiten hinsichtlich der Entwicklung des [Index][der Formel][einer anderen Variablen]
und andere die Basiswerte betreffende Informationen.
Comprehensive explanation of how the value of the investment is affected by the value of the underlying, especially under circumstances when the risks are most evident
Umfassende Erläuterung darüber, wie der Wert der Anlage durch den Wert des Basiswerts beeinflusst wird, insbesondere in Fällen, in denen die Risiken am offensichtlichsten sind.
[specify details here] [Einzelheiten hier angeben]
Indication where information about the past and further performance of the [Index][Formula][Other Variable] and its volatility can be obtained.
Angaben darüber, wo Informationen über die vergangene und künftige Wertentwicklung des [Index][der Formel][einer anderen Variablen] und deren Volatilität eingeholt werden können.
[specify details here] [Einzelheiten hier angeben]
[[Underlying is an Index Basiswert ist ein Index
Name of Index Name des Index
[Description of Index] [Details of where information about the Index can be obtained]
[Indexbeschreibung][Angaben, wo Informationen zum Index zu finden sind]]
[specify details here] [Einzelheiten hier angeben]
[Underlying is an Interest Rate Basiswert ist ein Zinssatz
Description of Interest Rate Beschreibung des Zinssatzes]
[specify details here] [Einzelheiten hier angeben]
[Underlying is a Basket of Underlyings Basiswert ist ein Korb von Basiswerten
Weightings of each underlying in the basket Gewichtung jedes einzelnen Basiswertes im Korb]]
[specify details here] [Einzelheiten hier angeben]
Comprehensive explanation of how the value of the investment is affected by the underlying and the circumstances when risks are most evident
Umfassende Erläuterung darüber, wie der Wert der Anlage durch den Wert des Basiswerts beeinflusst wird, insb.
in den Fällen, in denen die Risiken offensichtlich sind Market disruption or settlement disruption events that may affect the underlying
Störungen des Markts oder bei der Abrechnung, die den Basiswert beeinflussen
Adjustment rules with relation to events concerning the underlying
Korrekturvorschriften in Bezug auf Vorfälle, die den Basiswert beeinflussen
o Details Relating to the Performance of Rate(s) of Exchange and Explanation of Effect on Value of Investment
Einzelheiten der Entwicklung des bzw. der Wechselkurse und Erläuterung der Auswirkungen auf den Wert der Anlage sowie verbundene Risiken
o Details Relating to the Performance of Rate(s) of Exchange and Explanation of Effect on Value of Investment
Einzelheiten der Entwicklung des bzw. der Wechselkurse und Erläuterung der Auswirkungen auf den Wert der Anlage sowie verbundene Risiken
[specify details here]
[Einzelheiten hier angeben]
Selling Restriction
Verkaufsbeschränkungen
The Selling Restrictions set out in the Prospectus shall apply.
Es gelten die im Prospekt wiedergegebenen Verkaufsbeschränkungen.
o TEFRA C TEFRA C x TEFRA D TEFRA D
o Neither TEFRA C nor TEFRA D Weder TEFRA C noch TEFRA D
Additional Selling Restrictions (specify) Notification with regard to the Notes has been made to the relevant competent authorities in Germany and Austria. Offers of the Notes in each Member State of the European Economic Area which has implemented the Prospectus Directive other than Germany and Austria must be made in circumstances falling within Art. 3(2) of the Prospectus Directive.
The offering of Notes has not been registered pursuant to Italian securities legislation and, accordingly, no Notes may be offered, sold or delivered, nor may copies of the Prospectus or of any other document relating to any Notes be distributed in the Republic of Italy, except:
(i) to qualified investors (investitori qualificati), as defined pursuant to Article 100 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the "Financial Services Act") and the relevant implementing CONSOB regulations, as
amended from time to time, and in Article 2 of Directive No. 2003/71/EC of 4 November 2003; or
(ii) in other circumstances which are exempted from the rules on public offerings pursuant to Article 100 of the Financial Services Act and Article 33, first paragraph, of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended ("Regulation No.
11971").
Any offer, sale or delivery of the Notes or distribution of copies of the Prospectus or any other document relating to the Notes in the Republic of Italy under (i) or (ii) above must be:
(a) made by an investment firm, bank or financial intermediary permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007 (as amended from time to time) and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended (the
"Banking Act"); and
(b) in compliance with Article 129 of the Banking Act, as amended, and the implementing guidelines of the Bank of Italy, as amended from time to time, pursuant to which the Bank of Italy may request information on the issue or the offer of securities in the Republic of Italy; and (c) in compliance with any other applicable laws and regulations or requirement imposed by CONSOB or other Italian authority.
Please note that in accordance with Article 100-bis of the Financial Services Act, where no exemption from the rules on public offerings applies under paragraphs (i) and (ii) above, the subsequent distribution of the Notes on the secondary market in Italy must be made in compliance with the public offer and the prospectus requirement rules provided under the Financial Services Act and Regulation No. 11971. Failure to comply with such rules may result in the sale of such Notes being declared null and void and in the liability of the intermediary transferring the financial instruments for any damages suffered by the investors.
Taxation Besteuerung
Information on taxes on the income from the notes withheld at source in respect of countries where the offer is being made or admission to trading is being sought
Informationen über die an der Quelle einbehaltene Einkommensteuer auf die Schuldverschreibungen hinsichtlich der Länder in denen das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird
None Keine
Restrictions on the free transferability of the Notes
Beschränkungen der freien Übertragbarkeit der Wertpapiere
None Keine
D. TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER
D. BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DES ANGEBOTS
Expected price at which the notes will be offered / method of determining the price and the process for its disclosure and mount of any expenses and taxes specifically charged to the subscriber or
purchaser
Kurs, zu dem die Schuldverschreibungen angeboten werden / Methode, mittels deren der
Angebotskurs festgelegt wird und Angaben zum Verfahren für die Offenlegung sowie der Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden
Method of distribution Vertriebsmethode
o Non-syndicated Nicht syndiziert x Syndicated
Syndiziert
Date of Subscription Agreement 16 January 2009
Datum des Subscription Agreements 16. Januar 2009
Management Details including form of commitment
Einzelheiten bezüglich des Bankenkonsortiums einschließlich der Art der Übernahme
Dealer/Management Group (specify) BNP Paribas
10 Harewood Avenue London NW1 6AA United Kingdom J.P. Morgan Securities Ltd.
125 London Wall London EC2Y 5AJ United Kingdom The Royal Bank of Scotland plc 135 Bishopsgate London EC2M 3UR United Kingdom Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.
Plaza de San Nicolás, 4 48005 Bilbao Spain Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Arabellastraße 12 81925 München Federal Republic of Germany DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Platz der Republik 60265 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Federal Republic of Germany Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale Neue Mainzer Straße 52-58 60311 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany WestLB AG Herzogstraße 15 40217 Düsseldorf Federal Republic of Germany x firm commitment
feste Zusage
o no firm commitment / best efforts arrangements
Keine feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen Commissions
Provisionen
Management/Underwriting Commission (specify) 0.295 per cent.
Management- und Übernahmeprovision (angeben) 0,295 %
Selling Concession (specify) Verkaufsprovision (angeben) Listing Commission (specify)
Börsenzulassungsprovision (angeben) Other (specify)
Andere (angeben)
Stabilising Dealer/Manager BNP Paribas
Kursstabilisierender Dealer/Manager J.P. Morgan Securities Ltd.
The Royal Bank of Scotland plc
E. ADMISSION TO TRADING AND DEALING ARRANGEMENTS E. ZULASSUNG ZUM HANDEL UND HANDELSREGELN
Listing(s) Yes
Notierung(en) Ja
x Luxembourg Stock Exchange
x Regulated Market "Bourse de Luxembourg"
Geregelter Markt "Bourse de Luxembourg"
o Euro MTF Euro MTF o Other (insert details)
Sonstige (Einzelheiten einfügen)
Date of admission 20 January 2009
Termin der Zulassung 20. Januar 2009
Estimate of the total expenses related to admission to trading Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel
Regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading.
Angabe geregelter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind
o Luxembourg (Regulated Market "Bourse de Luxembourg") o Frankfurt am Main (regulated market)
o Other (insert details)
Sonstige (Einzelheiten einfügen)
F. ADDITIONAL INFORMATION F. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
Rating A- (Fitch) / Baa1 (Moody's) / BBB+ (S&P)
Rating A- (Fitch) / Baa1 (Moody's) / BBB+ (S&P)
Other relevant terms and conditions (specify) not applicable Andere relevante Bestimmungen (einfügen) nicht anwendbar
Information from a third party None
Informationen von Seiten Dritter Keine
Listing:
Notierung:
The above Final Terms comprise the details required to list this issue of Notes pursuant to the Euro25,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Telekom AG and Deutsche Telekom International Finance B.V. (as from 20 January 2009).
Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung dieser Emission von Schuldverschreibungen gemäß des Euro 25.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Telekom AG und der Deutsche Telekom International Finance B.V. (ab dem 20. Januar 2009) erforderlich sind.
Responsibility:
Verantwortlichkeit:
The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms as set out in the section Responsibility Statement on page 4 of the Prospectus.
Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen wie im Abschnitt Responsibility Statement auf Seite 4 des Prospekts bestimmt.
Deutsche Telekom International Finance B.V.
__________________ __________________
Emissionsbedingungen
Diese Serie von Schuldverschreibungen wird gemäß einem geänderten und neugefaßten Agency Agreement vom 24. April 2008 (das "Agency Agreement") zwischen Deutsche Telekom AG ("Deutsche Telekom"), Deutsche Telekom International Finance B.V. ("Finance"), Deutsche Bank Aktiengesellschaft, als Fiscal Agent und Zahlstelle (der "Fiscal Agent", wobei dieser Begriff auch Nachfolger des Fiscal Agent einschließt) sowie den weiteren darin genannten Zahlstellen (gemeinsam mit dem Fiscal Agent die "Zahlstellen" genannt, wobei dieser Begriff auch Nachfolger dieser Zahlstellen oder weitere Zahlstellen einschließt) begeben. Die Schuldverschreibungen sind mit einer unbedingten und unwiderruflichen Garantie (die "Garantie") der Deutsche Telekom (die "Garantin") ausgestattet.
§ 1
Währung, Nennbetrag, Form und Eigentumsrecht Definitionen
(1) Währung und Nennbetrag. Diese Serie der Schuldverschreibungen der Deutsche Telekom International Finance B.V. (die "Emittentin") wird in Euro ("EUR") (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000.000 begeben und ist eingeteilt in 2.000.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1.000 (die "festgelegten Nennbeträge").
(2) Form und Eigentumsrecht. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jede eine "Globalurkunde"). Die Übertragung des Eigentumsrechts an den Schuldverschreibungen erfolgt nach den Vorschriften des jeweils anwendbaren Rechts. Weder die Emittentin noch die Garantin noch der Fiscal Agent oder die Zahlstellen sind verpflichtet, das Eigentumsrecht desjenigen, der Schuldverschreibungen vorlegt, zu überprüfen.
(3) Vorläufige Globalurkunde - Austausch.
((a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich in einer vorläufigen Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird, wie nachstehend bestimmt, gegen Schuldverschreibungen in den festgelegten Nennbeträgen, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht.
(b) Die vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag") durch eine Dauerglobalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen ausgetauscht, der mindestens 40 Tage und nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegt, und zwar nach Vorlage von Bescheinigungen durch den jeweiligen Kontoinhaber bei dem Clearing-System sowie durch das Clearing-System bei der Emissionsstelle, in der Form von für diese Zwecke bei dem Fiscal Agent erhältlichen Formularen. Darin wird bescheinigt, dass der bzw. die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind, ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten.
Dauerglobalurkunden, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, werden ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 5 Absatz 1 definiert) ausgeliefert.
(4) Bei Austausch von Globalurkunden zahlbare Gebühren. Der Austausch einer Globalurkunde gemäß diesem § 1 erfolgt für die Inhaber der Schuldverschreibungen kostenfrei.
(5) Unterzeichnung der Schuldverschreibungen. Die Globalurkunden sind namens der Emittentin durch zwei vertretungsberechtigte Personen der Emittentin zu unterschreiben. Sie tragen die Kontrollunterschrift des Fiscal Agent oder seines Beauftragten.
(6) Definitionen. In diesen Emissionsbedingungen bedeutet:
"Clearing-System" sowohl Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF") als auch Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") sowie jeder Funktionsnachfolger.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer classical global note ("CGN") ausgegeben und von CBF verwahrt.
"Globalurkunde" die vorläufige Globalurkunde oder die Dauerglobalurkunde.
"Gläubiger" in Bezug auf die bei einem Clearing-System oder einem sonstigen zentralen Wertpapierverwahrer hinterlegten Schuldverschreibungen der Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen, und andernfalls der Inhaber einer Schuldverschreibung.
"Zahlstelle" den Fiscal Agent in seiner Eigenschaft als Zahlstelle handelnd durch ihre nachstehend in
§ 7 bezeichnete Geschäftsstelle, die in § 7 genannte(n) Zahlstelle(n) oder eine gemäß § 7 ernannte Ersatz- oder weitere Zahlstelle.
Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf die "Schuldverschreibungen" beziehen sich auf die Schuldverschreibungen dieser Serie und schließen, wenn der Zusammenhang dies erfordert, Globalurkunden ein.
Bezugnahmen auf die "festgelegte Währung" schließen jede Nachfolge-Währung ein, die entweder durch Gesetz in dem Hoheitsgebiet, in dem die festgelegte Währung ausgegeben wird, oder durch eine zwischen-staatliche Vereinbarung eingeführt wird (die "Nachfolgewährung"), sofern Zahlungen in der ursprünglichen Währung nicht mehr als zulässiges Zahlungsmittel für Zahlungen der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen bzw. für Zahlungen der Garantin hinsichtlich der Garantie gelten.
§ 2 Status
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind.
§ 3
Negativverpflichtung der Emittentin, Garantie und Negativverpflichtung der Garantin
(1) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind, weder ihr gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögen ganz oder teilweise in irgendeiner Weise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeit, die von der Emittentin oder einer anderen Person eingegangen oder gewährleistet ist, zu belasten oder eine solche Belastung zu diesem Zweck bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang und gleichen Verhältnis teilnehmen zu lassen. "Kapitalmarktverbindlichkeit" ist jede Verbindlichkeit zur Zahlung aufgenommener Gelder, die durch Schuldscheine verbrieft, verkörpert oder dokumentiert ist oder durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können. Um etwaige Zweifel bezüglich von asset-backed financings der Emittentin zu vermeiden, schließt das in diesem
§ 3 benutzte Wort "Vermögen" nicht solche Vermögensgegenstände der Emittentin ein, die nach dem jeweils auf die Transaktion anwendbaren Zivilrecht ohne Rückgriffsmöglichkeiten veräussert sind.
(2) Garantie und Negativverpflichtung der Garantin. Die Garantin hat die unbedingte und unwiderrufliche Garantie (die "Garantie") für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung von Kapital und Zinsen und sonstiger auf die Schuldverschreibungen zahlbarer Beträge übernommen. Die Garantin hat sich außerdem in einer Negativverpflichtung (die "Negativverpflichtung") verpflichtet, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind, weder ihr gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögen ganz oder teilweise in irgendeiner Weise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeit (wie vorstehend definiert), die von der Garantin oder einen anderen Person eingegangen oder gewährleistet ist, zu belasten oder eine solche Belastung zu diesem Zweck bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang und gleichem Verhältnis teilnehmen zu lassen. Die Garantie und die Negativverpflichtung stellen einen Vertrag zugunsten jedes Gläubigers als begünstigtem Dritten gemäß § 328 BGB dar, welcher das Recht jedes Gläubigers begründet, Erfüllung aus der Garantie und der Negativverpflichtung unmittelbar von der Garantin zu verlangen und die Garantie und die
Negativverpflichtung unmittelbar gegen die Garantin durchzusetzen. Um etwaige Zweifel bezüglich von asset-backed financings der Garantin zu vermeiden, schließt das in diesem § 3 benutzte Wort
"Vermögen" nicht solche Vermögensgegenstände der Garantin ein, die nach dem jeweils auf die Transaktion anwendbaren Zivilrecht ohne Rückgriffsmöglichkeiten veräussert sind. Kopien der Garantie und Negativverpflichtung werden bei den bezeichneten Geschäftsstellen der Zahlstellen zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
§ 4 Zinsen
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages verzinst, und zwar vom 20. Januar 2009 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) mit jährlich 6,00%. Die Zinsen sind nachträglich am 20. Januar eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein
"Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 20. Januar 2010.
(2) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit bis zu dem Tag, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht, in Höhe des gesetzlich festgelegten Satzes für Verzugszinsen.1 (3) Berechnung der Zinsen für gebrochene Zeiträume. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der
"Zinsberechnungszeitraum"): die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.
§ 5 Zahlungen
(1) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf durch eine Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes 3 an das Clearing- System oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing- Systems gegen Vorlage und Einreichung der Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle einer der Zahlstellen außerhalb der Vereinigten Staaten.
Für die Zwecke des § 1 Absatz 3 und dieses § 5 bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(2) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes 3 an das Clearing- System oder dessen Order zur Gutschrift für die betreffenden Kontoinhaber des Clearing-Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz 3 (b) gegen Vorlage der vorläufigen Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle einer der Zahlstellen außerhalb der Vereinigten Staaten.
(3) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf Schuldverschreibungen in der frei handelbaren und konvertierbaren Währung, die am entsprechenden Fälligkeitstag die Währung des Staates der festgelegten Währung ist.
(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing-System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
1 Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 BGB.
(5) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tage (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) ("TARGET") betriebsbereit sind, um die betreffenden Zahlungen weiterzuleiten.
(6) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen, den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Zinsen auf Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 8 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.
(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.
§ 6 Rückzahlung
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 20. Januar 2017 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag dieser Serie von Schuldverschreibungen beträgt 100% des Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung beträgt EUR 1.000.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber dem Fiscal Agent und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin oder die Garantin, die aus von ihr nicht zu verantwortenden Gründen die Leistung der Zahlung durch die Emittentin nicht bewirken kann, als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Niederlande oder der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem 20. Januar 2009 wirksam) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 8 dieser Bedingungen, bzw. in der Garantie definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen der Emittentin oder der Garantin zur Verfügung stehender und ihr zumutbarer Maßnahmen vermieden werden kann.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin oder die Garantin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, und (ii) zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, muss die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen noch wirksam sein.
Vor der Veröffentlichung einer Kündigung gemäß dieser Bestimmung muss die Emittentin dem Fiscal Agent eine Bescheinigung vorlegen, die von einem Vorstandsmitglied der Garantin unterschrieben ist und welche darlegt, dass die Voraussetzungen dieses Kündigungsrechts vorliegen und außerdem eine Stellungnahme eines unabhängigen und anerkannten Rechtsberaters enthält, in der festgestellt wird, dass die Emittentin oder die Garantin verpflichtet ist oder sein wird, solche zusätzlichen Beträge aufgrund einer solchen Rechts- oder Auslegungsänderung zu zahlen.
Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die Umstände darlegt, die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründen.
(3) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Für die Zwecke des § 6 Absatz 2 und § 10 entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag dem Rückzahlungsbetrag.
§ 7
Der Fiscal Agent und die Zahlstellen
(1) Ernennung; bezeichnete Geschäftsstellen. Der anfänglich bestellte Fiscal Agent und die anfänglich bestellten Zahlstellen und deren bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Securities Services (TSS) Grosse Gallusstrasse 10-14 Fiscal Agent
und Hauptzahlstelle:
60272 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland BGL Société Anonyme Listing & Agency Services 50, avenue J. F. Kennedy Zahlstelle:
2951 Luxembourg Luxembourg
Der Fiscal Agent und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweiligen bezeichneten Geschäftsstellen durch andere bezeichnete Geschäftsstellen in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agent oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird jedoch zu jedem Zeitpunkt (i) einen Fiscal Agent unterhalten, (ii) zusätzlich zu dem Fiscal Agent eine Zahlstelle mit einer bezeichneten Geschäftsstelle in einer kontinentaleuropäischen Stadt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und (iii) solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Wertpapierbörse notiert sind, eine Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein kann) mit bezeichneter Geschäftsstelle in Luxemburg und/oder an einem anderen gemäß den Vorschriften einer anderen Börse hierfür vorgeschriebenen Ort. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird (außer im Insolvenzfall, wo eine solche Änderung sofort wirksam wird) nur wirksam, sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45 Tagen informiert wurden.
(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
§ 8 Steuern
Kapital und Zinsen werden von der Emittentin ohne Abzug oder Einbehalt wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art gezahlt, die von oder in den Niederlanden oder der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde auferlegt, erhoben oder eingezogen werden (nachstehend zusammen "Quellensteuern" genannt), es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem letzteren Fall wird die Emittentin die zusätzlichen Beträge an Kapital und Zinsen zahlen, die erforderlich sind, damit der dem Gläubiger nach diesem Abzug oder Einbehalt zufließende Nettobetrag jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entspricht, die ihm zustehen würden, wenn der Abzug oder Einbehalt nicht erforderlich wäre. Solche zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren, die
(a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder (b) wegen gegenwärtiger oder früherer persönlicher oder geschäftlicher Beziehungen des Gläubigers
zu den Niederlanden oder der Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in den Niederlanden oder der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder
(c) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland, die Niederlande oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder
(d) aufgrund einer Rechtsänderung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß den Bedingungen wirksam wird.
§ 9 Vorlegungsfrist
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.
§ 10 Kündigung
(1) Kündigungsrecht. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie in § 6 Absatz 3 beschrieben), zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe ("Kündigungsgründe") vorliegt:
(a) die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag; oder
(b) die Emittentin unterläßt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen oder die Garantin unterläßt die Erfüllung einer Verpflichtung aus der Garantie, auf die in § 3 Bezug genommen wird, und diese Unterlassung, falls sie geheilt werden kann, länger als 60 Tage fortdauert, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger erhalten hat; oder
(c) eine Kapitalmarktverbindlichkeit (wie in § 3 Absatz 1 definiert) der Emittentin oder der Garantin vorzeitig zahlbar wird aufgrund einer Nicht- oder Schlechterfüllung des dieser Kapitalmarktverbindlichkeit zugrundeliegenden Vertrages, oder die Emittentin oder die Garantin einer Zahlungsverpflichtung in Höhe oder im Gegenwert von mehr als Euro 25.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für eine Kapitalmarktverbindlichkeit Dritter gegeben wurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie nachkommt, es sei denn die Emittentin oder die Garantin bestreitet in gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fällig ist bzw. diese Bürgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine für solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit für die oder von den daraus berechtigten Gläubiger(n) in Anspruch genommen wird, oder
(d) die Emittentin oder die Garantin ihre Zahlungsunfähigkeit bekanntgibt oder ihre Zahlungen einstellt, oder
(e) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder die Garantin eröffnet, oder die Emittentin oder die Garantin ein solches Verfahren einleitet oder beantragt, oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder die Emittentin ein
"surseance van betaling" (Schuldenmoratorium im Sinne des niederländischen Insolvenzrechts) beantragt, oder
(f) die Emittentin oder die Garantin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und diese Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin oder die Garantin im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen eingegangen ist, oder
(g) in den Niederlanden oder in der Bundesrepublik Deutschland irgendein Gesetz, eine Verordnung oder behördliche Anordnung erlassen wird oder ergeht, aufgrund derer die Emittentin oder die Garantin daran gehindert wird, die von ihr gemäß diesen Bedingungen bzw. der Garantie übernommenen Verpflichtungen in vollem Umfang zu beachten und zu erfüllen und diese Lage nicht binnen 90 Tagen behoben ist, oder
(h) die Garantie aus irgendeinem Grund nicht mehr gilt.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2) Quorum. In den Fällen des § 10 Absatz 1 (b) oder 1 (c) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in § 10 Absatz 1(a), 1(d), 1(e), 1(f), 1(g) oder 1(h) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei dem Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 1/10 der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3) Form der Erklärung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz 1 ist schriftlich gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln.
§ 11
Ersetzung der Emittentin
(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger, entweder die Garantin oder eine Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert) der Garantin an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dieser Emission einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;
(b) die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erlangt hat und berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat, erhobene Steuern oder sonstige Abgaben jeder Art, abzuziehen oder einzubehalten;
(c) die Garantin, sofern sie nicht selbst die Nachfolgeschuldnerin ist, unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert, wobei diese Garantie im wesentlichen die Form der "Garantie" hat;
(d) dem Fiscal Agent ein oder mehrere Rechtsgutachten von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt wurden, die bestätigen, dass die Bestimmungen in vorstehenden Unterabsätzen (a), (b) und (c) erfüllt wurden.
Im Sinne dieser Bedingungen bedeutet "Tochtergesellschaft" eine Kapital- oder Personengesellschaft, an der die Deutsche Telekom direkt oder indirekt insgesamt nicht weniger als 90% des Kapitals jeder Klasse oder der Stimmrechte hält.
(2) Bekanntmachung. Jede solche Ersetzung wird gemäß § 13 bekanntgegeben.
(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Falle einer solchen Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Emissionsbedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin, und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat.
§ 12
Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf und Entwertung
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder beim Fiscal Agent zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
§ 13 Mitteilungen
(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.
(2) Mitteilungen an das Clearing System. Die Emittentin kann eine Veröffentlichung nach Absatz 1 durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt. Solange Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz (1) Anwendung. Soweit die Mitteilung den Zinssatz von variabel verzinslichen Schuldverschreibungen betrifft oder die Regeln der Luxemburger Börse dies sonst zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen schriftlich erfolgen und zusammen mit der oder den betreffenden Schuldverschreibungen an die Emissionsstelle geleitet werden. Solange Schuldverschreibungen durch eine Globalurkunde verbrieft sind, kann eine solche Mitteilung von einem Gläubiger an die Emissionsstelle über das Clearing System in der von der Emissionsstelle und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.
§ 14
Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand und gerichtliche Geltendmachung (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Erfüllungsort. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main.
(3) Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main. Die Gläubiger können ihre Ansprüche jedoch auch vor anderen zuständigen Gerichten geltend machen. Die deutschen Gerichte sind ausschließlich zuständig für die Kraftloserklärung abhandengekommener oder vernichteter Schuldverschreibungen.
Die Emittentin unterwirft sich hiermit der Gerichtsbarkeit der nach diesem Absatz zuständigen Gerichte.
(4) Ernennung von Zustellungsbevollmächtigten. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten oder sonstige Verfahren vor deutschen Gerichten bestellt die Emittentin die Deutsche Telekom zu ihrem Zustellungsbevollmächtigten in Deutschland.
(5) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen, der diese über ein Clearing-System hält, darf in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage schützen oder geltend machen: (i) Er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der betreffenden Schuldverschreibungen als Global- oder Einzelurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing-Systems oder der Verwahrstelle des Clearing- Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der Globalurkunde oder der Einzelurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist. Im Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Kreditinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrgeschäft zu betreiben und bei dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing-Systems.
§ 15 Sprache
Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefaßt und mit einer Übersetzung in die englische Sprache versehen. Der deutsche Text soll bindend und maßgeblich sein. Die englische Übersetzung ist unverbindlich.
Terms and Conditions
This Series of Notes is issued pursuant to an Amended and Restated Agency Agreement, dated 24 April 2008 (the "Agency Agreement") between Deutsche Telekom AG ("Deutsche Telekom"), Deutsche Telekom International Finance B.V. ("Finance"), Deutsche Bank Aktiengesellschaft, as fiscal agent and paying agent (the "Fiscal Agent" which expression shall include any successor fiscal agent) and the other paying agents named therein (together with the Fiscal Agent, the "Paying Agents", which expression shall include any successor or additional paying agents). The Notes have the benefit of an unconditional and irrevocable guarantee (the "Guarantee") by Deutsche Telekom (the "Guarantor").
§ 1
Currency, Denomination, Form and Title, Certain Definitions
(1) Currency and Denomination. This Series of Notes of Deutsche Telekom International Finance B.V.
(the "Issuer") is issued in euro ("EUR") (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount of EUR 2,000,000,000 and is divided into 2,000,000 Notes in the principal amount of EUR 1,000 (the
"Specified Denominations").
(2) Form and Title. The Notes are in bearer form and represented by one or more global notes (each a
"Global Note"). Title to the Notes shall pass in accordance with the rules of applicable law. Neither the Issuer nor the Guarantor nor the Fiscal Agent nor any Paying Agent is obliged to examine the title of any person presenting Notes.
(3) Temporary Global Note - Exchange.
(a) The Notes are initially represented by a temporary global Note (the "Temporary Global Note") without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable, as provided below, for Notes in Specified Denominations represented by a permanent global Note (the "Permanent Global Note") without coupons.
(b) The Temporary Global Note shall be exchanged for Notes represented by the Permanent Global Note on a date (the "Exchange Date") not earlier than 40 days and not later than 180 days after the date of issue of the Temporary Global Note, upon delivery by the relevant account holder to the Clearing System, and by the Clearing System to the Fiscal Agent, of certificates in the form available from the Fiscal Agent for such purpose, to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person other than certain financial institutions or certain persons holding through such financial institutions. Any Permanent Global Note delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in subparagraph (1) of § 5).
(4) Fees Payable on Exchange of Global Notes. Any exchange of a Global Note pursuant to this § 1 shall be made free of charge to the Holders of the Notes.
(5) Execution of Notes. Global Notes shall be executed manually on behalf of the Issuer by two authorised representatives of the Issuer and shall be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent.
(6) Certain Definitions. For purposes of the Terms and Conditions:
"Clearing System" means each of Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF"), Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("CBL") and Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") and any successor in such capacity.
The Notes are issued in classical global note ("CGN") form and are kept in custody by CBF.
"Global Note" means the Temporary Global Note or the Permanent Global Note.
"Holder" means, in respect of Notes deposited with any Clearing System or other central securities depositary, any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes so deposited, and otherwise the bearer of a Note.
"Paying Agent" means the Fiscal Agent in its capacity as paying agent, acting through its office specified in § 7, the Paying Agent(s) specified in § 7, or any substitute or additional paying agent appointed under § 7.
