Inhaltsverzeichnis
V o rw o rt... 5
Musterverzeichnis... 17
Abkürzungsverzeichnis... 23
Literaturverzeichnis... 27
§ 1 E in z e lk a u fm ä n n isc h e s U n te r n e h m e n ... 31
A. Allgem eines... 31
I. Merkmal und B egriff... 31
II. Wahl zur Handelsregistereintragung... 31
III. Erforderliche Handelsregistereintragung... 32
IV. Freiberufler... 32
B. E rrichtung... 34
I. Motive für die Wahl der Rechtsform... 34
II. Anmeldeinhalte und Form ... 35
III. Vollmacht zur Gründung... 35
IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Neueintragung des einzelkaufmännischen U nternehm ens... 36
V. Eintragungsfahigkeitsprüfung des Notars gern. § 378 Abs. 3 FamFG . . 37
VI. Erlaubnispflichtige Gegenstände... 38
C. P ro k u ra... I. Prokura im Allgemeinen... II. Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura... 45
III. Muster Handelsregisteranmeldung - Bestellung der Prokura... 46
IV. Erlöschen der P ro k u ra ... 48
V. Muster Handelsregisteranmeldung - Erlöschen der P rokura... 48
D. Veräußerung des einzelkaufmännischen U nternehm ens... 49
I. Allgemeines... 49
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Inhaberwechsel... 50
E. Aufnahme von Gesellschaftern... 51
I. Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters... 51
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters... 52
III. Eintritt eines Teilhafters (Kommanditisten)... 53
IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt eines Kommanditisten . . . 54
F. Tod des Inhabers des einzelkaufmännischen Untemehmens/Eintritt des Erben mit Firmenfortfiihrung... 55
I. Tod des Inhabers des einzelkaufmännischen Unternehmens... 55 II. Muster Handelsregisteranmeldung - Inhaberwechsel von Todes wegen 56
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G. E rlö sch en ... 57
I. Erlöschen des einzelkaufmännischen U nternehm ens... 57
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Erlöschen des einzelkaufmännischen Unternehmens... 58
H. Umwandlung des einzelkaufmännischen U nternehm ens... 59
I. Allgemein... 59
II. Muster des zu beurkundenden Ausgliederungsplans... 59
III. Muster Registeranmeldung - Ausgliederung beim e.K... 67
IV. Muster Anmeldung der Neugründung der GmbH §§152 ff. UmwG . . 68
§ 2 Ü berb lick d e r U n te rn e h m e n s- u n d E rs c h e in u n g s f o rm e n ... 71
A. Einteilung in Personen- und Kapitalgesellschaften... 71
B. Einteilung in Innen- und Außengesellschaften... 71
C. Personengesellschaften... 73
D. Kapitalgesellschaften... 73
§ 3 G e s e lls c h a ft b ü rg e rlic h e n R e c h t s ... 75
A. A llgem ein... 75
I. Begriff... 75
II. F o rm ... 75
III. G esam thand... 76
B. Errichtung... 76
I. Motive für die Wahl der Rechtsform... 76
II. Beispielsfall einer GbR-Errichtung... 78
III. Muster eines kurzen GbR-Gesellschaftsvertrages zum Zweck der Grundstücksverwaltung... 78
C. Haftung ausscheidender Gesellschafter und Veräußerung von Gesellschaftsanteilen... 81
I. Nachhaftung eines ausgeschiedenen GbR-Gesellschafters... 81
II. Anscheinshaftung des ausgeschiedenen G esellschafters... .. . 83
III. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Gesellschafterwechsel... 83
IV. Muster Kaufvertrag über einen G bR-A nteil... 84
D. GbR als Eigentümerin von Grundstücken... 89
E. GbR als Kommanditistin und Komplementärin... 91
F. GbR als Gesellschafterin einer G m bH ... 92
G. Anwachsung im E rb fa ll... 93
H. Auflösung, Abwicklung, B eendigung... 93
I. Gesetzlich geregelte Auflösungsgründe... 93
II. Auflösung, Beendigung... 94
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§ 4 O ffen e H a n d e ls g e s e lls c h a ft (o H G )... 97
Begriff... 97
E rrichtung... 97
I. Motive für die Wahl der Rechtsform ... 97
II. F o r m ... 98
III. G rü n d u n g ... 99
IV. Muster Handelsregisteranmeldung einer o H G ... 99
V. Eintragungsfähigkeitsprüfung des Notars gern. § 378 Abs. 3 FamFG . . 101
VI. N otarhinw eis... 101
VII. Muster Gesellschaftsvertrag der oHG... 102
C. P ro k u ra... 107
I. A llgem ein... 107
II. Einzelprokura, Gesamtprokura, Niederlassungsprokura... 107
III. Muster Handelsregisteranmeldung der Erteilung einer Prokura... 107
IV. Erlöschen der P ro k u ra ... 109
V. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der P rokura... 109
D. Ausscheiden eines Gesellschafters aus der o H G ... 110
I. A llgem ein... 110
II. Muster Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens eines Gesell schafters (in der oHG verbleiben mindestens zwei Gesellschafter). . . . 111
III. Muster Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens eines Gesell schafters. Der verbleibende Gesellschafter übernimmt die Aktiva/Passiva und führt ein einzelkaufmännisches Unternehmen fort... 112
E. Eintritt eines weiteren G esellschafters... 113
I. Eintritt eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters... 113
II. Muster Handelsregisteranmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters... 113
F. Auflösung/Abwicklung (Liquidation)ZBeendigung... 114
I. Auflösung, Abwicklung/Liquidation, Vollbeendigung... 114
II. Muster Handelsregisteranmeldung der Auflösung... 115
III. Muster Handelsregisteranmeldung der Vollbeendigung... 116
IV. Fortsetzung der Abwicklungsgesellschaft... 117
V. Muster Handelsregisteranmeldung der Fortsetzung einer Liquidations- bzw. Abwicklungsgesellschaft... 117
VI. Vollbeendigung der oHG ohne Liquidation... 118
VII. Muster Handelsregisteranmeldung der Beendigung ohne Liquidation . . 119
VIII. Formwechsel oHG in G m b H ... 119
IX. Formwechselbeschluss... 120
X. Muster GmbH-Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 zum
Formwechselbeschluss... 123
XI. Handelsregisteranmeldung Formwechsel bei der o H G ... 130
§ 5 K o m m a n d itg e s e lls c h a f t... 133
A. A llgem ein... 133
I. Begriff, Komplementär, Kommanditist... 133
II. Komplementär nicht gleichzeitig Komm anditist... 134
III. Inländische Geschäftsanschrift... 134
B. Errichtung... 135
I. Motive für die Wahl der Rechtsform... 135
II. F o rm ... 136
III. Gründung... 137
IV. Vorsicht bei Geschäften der in der Gründungsphase tätigen KG und GmbH & Co. K G ... 138
V. Muster Handelsregistemeuanmeldung einer K G ... 141
VI. Eintragungsfähigkeitsprüfung des Notars gern. § 378 Abs. 3 Fam FG. . 142
VII. Notarhinweis... 143
VIII. Muster Gesellschaftsvertrag einer K G ... 144
C. Beitritt eines neuen Kommanditisten... 147
I. Aufnahme eines K om m anditisten... 147
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten 148 III. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten durch den Inhaber eines einzelkaufmännischen Unternehmens, das sodann als KG fortgeführt w ird ... 149
IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Aufnahme eines Kommanditisten durch die Gesellschafter einer oHG bei Fortführung als KG... 151
D. Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters... 153
I. Übertragung des Gesellschaftsanteils eines Komplementärs auf einen neuen Komplementär (Austausch des persönlich haftenden Gesellschafters)... 153
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Eintritt des Komplementärs bei Austritt des derzeitigen K om plem entärs... 154
III. Wechsel der Stellung des Komplementärs in die eines Kommanditisten und Wechsel der Stellung des Kommanditisten in die des Komplementärs 155 IV. Muster Handelsregisteranmeldung - Wechsel zwischen Kommanditist und Komplementär... 156
E. Erhöhung und Herabsetzung Kommanditeinlage... 157
I. Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage... 157
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Erhöhung/Herabsetzung der Kommanditeinlage... 158
F. Übertragung/Abtretung der Kommanditeinlage... 159
I. Übertragung der Kommanditeinlage... 159
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung einer Kommanditeinlage auf einen neu eintretenden K om m anditisten... 161
III. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung und Übertragung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen anderen Kommanditisten . . . . 163
IV. Übertragung der Kommanditeinlage auf den persönlich haftenden Gesellschafter... 164
V. Muster Handelsregisteranmeldung - Veräußerung eines Teils einer Kommanditeinlage an einen persönlich haftenden Gesellschafter... 165
G. Tod eines Kommanditisten, Testamentsvollstreckung... 166
I. Tod eines Komm anditisten... 166
II. Muster Handelsregisteranmeldung - Tod eines Kommanditisten, Anmeldung der E r b e n ... 167
III. Testamentsvollstreckung am Komm anditanteil... 169
H. Auflösung der K G ... 169
I. GmbH & Co. KG - Begriff der GmbH & Co. K G ... 169
J. Errichtung der GmbH & Co. K G ... 170
I. Motive für die Rechtsform wahl... 170
II. F o r m ... 170
III. Muster Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. K G ... 171
K. Veräußerung Geschäftsanteil der Komplementär-GmbH mit Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. K G ... 180
I. Übertragung eines Geschäftsanteils an einer Komplementär-GmbH und Übertragung einer Kommanditeinlage bei der GmbH & Co. K G ... 180
II. Muster eines Kaufvertrages über eine GmbH & Co. KG sowie deren persönlich haftende Gesellschafterin... 181
§ 6 P a r tn e r s c h a f ts g e s e lls c h a ft ( P a r tn e r s c h a f t) ... 193
A. A llg e m ein ... 193
I. B e g riff... 193
II. Freiberufler... 193
III. Geschäftsführung und Vertretung... 195
IV. Prokura... 195
B. E rrichtung... 195
I. Motive für die Rechtsform wahl... 195
II. Errichtung der Partnerschaft... 196
III. Führung des Partnerschaftsregisters... 197
IV. Muster Neuanmeldung einer Partnerschaftsgesellschaft... 198
C. Wechsel der P artn er... 201
I. Veränderungen im Partnerbestand. ... 201
II. Muster Anmeldung des Eintritts eines neuen Partners... 201
III. Muster Anmeldung der Übertragung einer Beteiligung auf einen neuen Partner... 203
IV. Muster Anmeldung des Ausscheidens eines Partners (es verbleiben mindestens zwei P artn e r)... 205
V. Muster Anmeldung des Ausscheidens des vorletzten P a rtn e rs... 206
D. Auflösung der P artnerschaft... ... 207
I. Auflösung... 207
II. Muster Anmeldung der Auflösung zum Partnerschaftsregister... 208
III. Muster Handelsregisteranmeldung der Vollbeendigung nach Abwicklung 209 E. Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung... 209
I. Neuanmeldung PartG m bB ... 210
II. Muster Anmeldung der Änderung einer Partnerschaft in PartGmB . . . 210
III. Muster eines Partnerschaftsvertrages für eine PartGmbB... 211
§ 7 Gesellschaft mit beschränkter Haftung/Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
. . . . 215A. Allgem ein... 215
I. Begriff... 215
II. Kapitalüberführung in die errichtete GmbH in G ründung... 215
III. Gesellschaftsvermögen der GmbH (Rückzahlungsverbot)... 217
IV. GmbH-Varianten... 218
V. Regeln der Untemehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)... 219
B. Errichtung... 220
I. Motive für die Wahl der Rechtsform... 220
II. F o rm ... 221
III. Bedürfnis der Beurkundung... 222
IV. Mitteilungspflichten des N otars... 224
V. Beurkundungen im A usland... 225
VI. Vertretung eines Gesellschafters bei der G ründung... 227
VII. Muster einer Gründungsvollmacht... 227
VIII. Prüfliste zur GmbH-Errichtung/Fragen/Erläuterungen/Kosten... 228
IX. Vereinfachte Gründung unter Verwendung eines gesetzlichen M usterprotokolls... 235
X. Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Einpersonengesellschaft - GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) . . . . 238
XI. Muster Handelsregisteranmeldung für die Ein-Personen-GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) 241 XII. Musterprotokoll des Gesetzgebers zur Gründung einer Mehrpersonengesellschaft - GmbH/UG (haftungsbeschränkt)... 245
XIII. Muster Handelsregisteranmeldung für die Mehr-Personen-GmbH/UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls (mit
Vollmacht des Gesellschafters zur Änderung auch des Musterprotokolls) 248 XIV. Muster Gründungsprotokoll für eine Zwei-Personen-GmbH/UG
(haftungsbeschränkt) mit individuellem Gesellschaftsvertrag... 252
XV. Muster Handelsregisteranmeldung einer GmbH-Errichtung/Errichtung UG (haftungsbeschränkt)... 265
XVI. Gesellschafterliste und Transparenzregister... 268
XVII. Gesellschafterlistenverordnung (G esL V )... 280
XVIII. Muster Gesellschafterliste bei GmbH-Errichtung... 284
XIX. Muster Gesellschafterliste bei Anteilsabtretung... 287
XX. Gründungsaufwand... 288
C. Geschäftsführung/Prokura... 290
I. Geschäftsführer/Vertretung, B estellung... 290
II. Muster Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung - Bestellung eines Geschäftsführers... 292
III. Geschäftsführerversicherung... 293
IV. Muster Handelsregisteranmeldung der Neubestellung eines Geschäftsführers... 294
V. Abberufung eines Geschäftsführers... 298
VI. Muster Niederschrift einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Abberufung eines Geschäftsführers. . . 298
VII. Muster Handelsregisteranmeldung der Abberufung eines Geschäftsführers... 299
VIII. Geschäftsführerbestellung bei Tod des einzigen Gesellschafter-Geschäftsführers... 300
IX. Amtsniederlegung eines Geschäftsführers... 301
X. Muster Handelsregisteranmeldung der Amtsniederlegung eines Geschäftsführers... 304
XI. Prokurabestellung... 305
XII. Muster Handelsregisteranmeldung der Eintragung einer Prokura... 305
XIII. Erlöschen der P ro k u ra ... 307
XIV. Muster Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der P rokura... 307
D. Geschäftsanteilsübertragung (Wechsel von Gesellschaftern)... 308
I. Geschäftsanteilsübertragung allg e m e in ... 308
II. Muster eines Geschäftsanteilskaufvertrages... 310
III. Gesellschafterliste bei Geschäftsanteilsübertragung... 316
IV. Muster Gesellschafterliste nach Geschäftsanteilsübertragung... 319
V. Treuhandverträge, allgem ein... 320
VI. Erwerbs-, Übertragungs- und Vereinbarungstreuhand... 321
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VII. Beurkundungsbedürftigkeit, Beendigung der Treuhand... 321
VIII. G eheim haltung... 323
IX. Insolvenz- und Vollstreckungsfestigkeit... 324
X. Muster eines Treuhandvertrages... 325
XI. Aufhebung eines Treuhandverhältnisses... 329
XII. Mantelkauf, V orratskauf... 331
E. Kapitalerhöhung... 332
I. Allgemein/Checkliste... 332
II. Mitteilungspflicht des N o ta r s ... 334
III. Muster eines Kapitalerhöhungsbeschlusses... 334
IV. Muster Handelsregisteranmeldung einer Bar-Kapitalerhöhung... 337
V. Muster Liste der Übernehm er... 338
VI. Muster Gesellschafterliste (nach Eintragung Kapitalerhöhung)... 339
VII. UG (haftungsbeschränkt) - Wandlung in die GmbH durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln... 340
VIII. Genehmigtes Kapital... 345
IX. Muster Gesellschafterversammlung zur Schaffung eines genehmigten K apitals... 346
X. Muster Handelsregisteranmeldung des nachträglich geschaffenen genehmigten K apitals... 349
XI. Muster Beschluss der Geschäftsführung zur Ausnutzung des genehmigten K apitals... 350
XII. Muster Satzungsänderungsbeschluss durch die Geschäftsführung . . . . 350
XIII. Muster Handelsregisteranmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung... 351
XIV. Übernahmeerklärung - Kapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten K ap itals... 353
XV. Muster Übemahmeerklärung... 353
XVI. G esellschafterliste... 354
F. Verpfandung eines GmbH-Geschäftsanteils... 354
I. Allgemeines zur Verpfandung... 354
II. F o rm ... 355
III. Muster eines GmbH-Verpfandungsvertrages... 356
Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen... 360
L iquidation... 362
I. Auflösung/Liquidation... 362
II. Liquidatoren... 364
III. Veröffentlichung... 365
IV. Mitteilungspflicht... 365
V. Beendigung ohne Liquidation... 366
1. Gesetzlicher Regelablauf der Liquidation... 366
2. Ausnahmefall Auflösung ohne S p e n ja h r... 367
VI. Muster Niederschrift über einen Liquidationsbeschluss... 369
VII. Muster Handelsregisteranmeldung einer Liquidation... 369
VIII. Muster Handelsregisteranmeldung einer Liquidation ohne Sperrjahr. . . 371
IX. Fortsetzung einer Liquidationsgesellschaft... 374
X. Muster Fortsetzungsbeschluss einer Liquidationsgesellschaft... 374
XI. Muster Handelsregisteranmeldung einer Fortsetzung der G m b H ... 376
XII. Muster Handelsregisteranmeldung einer Beendigung der Liquidation und des E rlöschens... 378
XIII. Nachtragsliquidation... 379
XIV. Muster Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators... 380
§8 Aktiengesellschaft
... 381A. A llg e m ein ... 381
I. B e g riff... 381
II. Satzungsstrenge... 381
III. Zwingende Satzungsinhalte... 381
B. E rrichtung... 382
I. Motive für die Wahl der Rechtsform... 382
II. Form, Mitteilungspflicht, Gründungsvollmacht... 383
III. Muster einer Gründungsvollmacht... 384
IV. Mindesthöhe des G rundkapitals... 385
V. Checkliste des Ablaufs einer AG-Errichtung (Bargründung)... 385
VI. Muster eines Errichtungsprotokolls mit Satzung einer „kleinen“ AG (Bargründung)... 386
VII. Muster Handelsregisteranmeldung einer neu errichteten A G ... 395
VIII. Muster Berechnung des Gründungsaufwands... 398
IX. Muster Gründungsbericht der Gründer... 399
X. Muster Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats 401 XI. Muster der Sitzung zur Konstituierung des Aufsichtsrats mit Vorstandsbestellung... 402
XII. Gründungsprüfungsbericht durch den gerichtlich bestellten Gründungsprüfer/Notar/Kosten des N o ta rs... 403
XIII. Muster Gründungsprüfungsbericht des N o tars... 403
XIV. Liste der Aufsichtsratsmitglieder... 405
C. H auptversam m lung... 405
I. A llgem ein... 405
II. Einberufung der Hauptversammlung... 406
III. F o r m ... 406
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IV. Muster außerordentliche Hauptversammlung mit Beschluss über eine
Satzungsänderung (kleine A G ) ... 407
V. Bescheinigung des neuen Satzungswortlauts (§181 A k tG )... 410
VI. Muster Handelsregisteranmeldung einer Satzungsänderung... 410
VII. Eintragungsfähigkeitsprüfung des Notars gern. § 378 Abs. 3 FamFG. . 411
VIII. Notarhinweis... 412
D. Genehmigtes K apital... 412
E. Abwicklung... 412
F. Formwechsel der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der G m b H ... 413
I. Voraussetzungen... 413
II. Formwechselbeschluss... 415
III. Registeranmeldung... 420
§ 9 Geldwäschegesetz, Transparenzregister und Gesellschafterliste
... 423Zum neuen Geldwäschegesetz... 423
Das Transparenzregister... 433
Gesellschafterliste - Handlungsempfehlung unter Berücksichtigung der Gesellschafterlistenverordnung... 435
I. Teilung von G eschäftsanteilen... 435
II. Zusammenlegung von Geschäftsanteilen... 435
III. Einziehung von Geschäftsanteilen... 436
IV. Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer A n te ile ... 436
V. Kapitalerhöhung mit Aufstockung bestehender Anteile... 436
VI. Kapitalherabsetzung... 436
VII. Anteilsübertragung zu Lebzeiten und Anteilsübergang von Todes w e g e n ... 437
VIIII. Veränderung in der Person eines Gesellschafters... 437
Stichwortverzeichnis... 439
