Verhandelt
zu Frankenberg am
Vor mir, dem unterzeichnenden Notar
imBezirk des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main
Guido Seidel
mit dem Amtssitz in Frankenberg (Eder) erschien heute
für den Landkreis Waldeck-Frankenberg - vertreten durch den Kreisausschuss Südring 2, 34497 Korbach:
a) der Landrat, Herr Dr. Reinhard Kubat,
b) der 1. Kreisbeigeordnete, Herr Karl-Friedrich Frese, beide dienstansässig Südring 2, 34497 Korbach
Die Erschienenen sind dem Notar von Person bekannt.
Der Notar fragte die Erschienenen, ob er in einer Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notaramts tätig war oder ist. Dies wurde verneint.
... 2
Gründung der
Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH.
Die Erschienenen erklärten:
Der Landkreis Waldeck-Frankenberg errichtet hiermit eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung unter der FirmaGesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH mit Sitz in Korbach.
Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in Südring 2, 34497 Korbach.
Dies ist auch die inländische Geschäftsanschrift i.S.v. § 10 Abs. 1 Satz 1 GmbHG.
Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird gemäß der in der An l ag e 1
bei-
gefügten Fassung festgestellt.Das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 wird in voller Höhe von dem Landkreis Waldeck-Frankenberg, Korbach, mit einem Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe von EUR 25.000,00 übernommen.
Die Einlage ist sofort in voller Höhe auf das Gesellschaftskonto in Geld zu leisten.
Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestellt:
Frau Katharina Wilke, geb. am 10.03.1986, wohnhaft: in 32791 Lage.
Die Geschäftsführerin, Frau Katharina Wilke, ist stets einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
... 3
Die rnit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten (Notar, Registergericht, Veröffentlichung, Rechts- und Steuerberatung) trägt die Geselischaft bis zu einem Betrag von EUR 2.500,00.
I.
Vollmacht
Die Erschienenen erteilen dem amtierenden Notar bzw. dessen amtlich bestellten Vertreter Vollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, in Form einer Eigenurkunde ergänzende, abändernde und berichtigende Erklärungen abzugeben, die zur Durchführung dieser Urkunde erforderlich oder zweckmäßig sind.
Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass
ein Gesellschafter und die Personen, für deren Rechnung er Geschäftsanteile übernommen hat, der Gesellschaft als Gesamtschuldner haften, falls zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht worden sind oder die
Gesellschaft durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder grob
fahrlässig geschädigt worden ist,- ein Gesellschafter, der zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft falsche
Angaben gemacht hat, mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft werden kann,- bei Eintragung der Gesellschaft irn Handelsregister der Wert des Gesell-
schaftsvermögens (zuzüglich des Gründungsaufwandes) nicht niedriger sein dad als das Stammkapital und der Gesellschafter für einen insoweit bestehenden Fehlbetrag haftet,- die Gesellschaft vor ihrer Eintragung in das Handelsregister nicht als Gesellschaft
mit beschränkter Haftung besteht und dass die Geschäftsführer, die
vorEintragung im Namen der Gesellschaft handeln, möglicherweise persönlich
haften.Diese Niederschrift nebstAnlagen wurde den Erschienenen vom beurkundenden Notar vorgelesen, von den Erschienenen genehmigt und von ihnen und von dem beurkundenden Notar wie folgt eigenhändig unterschrieben:
GESELLSCHAFTSVERTRAG der
Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH mit Sitz in Korbach
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Korbach.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Errichtung von lmmobilien, insbesondere von Ärzte- und Gesundheitszentren sowie die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der Gesundheitszentrum Frankenberger Land GmbH & Co. KG.
(2) Die Gesellschaft darf alle Rechtsgeschäfte und Maßnahrnen
durchführen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft im
weitesten Sinne zu f ördern. Sie d a d Beteiligungen an ander en Unternehm en im In- und Ausland gründen und erwerben und Unternehmensverträge aller Art abschließen.
3 Stammkapital und Stammeinlagen (1)Das Stamrnkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro
(in Worten: Fünfundzwanzigtausend Euro).
Das Stammkapital der Gesellschaft ist in einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von 25.000,00 Euro.
(3)
(2) Hiervon hat übernommen:
Der Landkreis Waldeck-Frankenberg, Korbach, den Geschäftsanteil Nr. 1 gegen Bareinlage in Höhe des Nennbetrages.
Die Stamrneinlagen sind in bar zu leisten. Die Hälfte jeder Stammeinlage ist sofort fällig, der Rest nach Anforderung durch die Geschäftsführung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.
4 Beginn und Dauer der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.
(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember.
(3) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung und endet am 31.
Dezember diesen Jahres.
§5
Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. lst nur ein
Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder einem Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft, der Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH, und der Gesundheitszentrum Frankenberger Land GmbH & Co. KG sind die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(2) Durch Beschluss der Gesellschafterversarnmlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
(3) Durch Beschluss der Geseilschafterversammlung kann jeder
Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit werden.(4) Die Geschäftsführer sind an diejenigen Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis gebunden, die sich aus diesem Gesellschaftsvertrag oder aus einer von der GesellschafterversamrnIung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ergeben.
(5) Die Geschäftsführer unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Sie dürfen keine Geschäfte tätigen, die zum Geschäftsgegenstand der Gesellschaft gehören. Sie dürfen sich weder unmittelbar noch mittelbar an solchen Geschäften oder an Unternehmen beteiligen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen, inwieweit und unter welchen Bedingungen ein Geschäftsführer vorn Wettbewerbsverbot befreit wird.
(6) Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die darüber durch Beschluss zu entscheiden hat. Beschränkungen, welche einen vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschluss erforderlich machen, sind insbesondere für folgende Geschäfte und Maßnahmen anzunehmen:
a) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;
b) Die Begründung und Beendigung der Arbeitsverhältnisse der Chefärzte;
c) Aufnahme von langfristigen Darlehn überEUR 10.000,00;
d) Übemahme von Bürgschaften, Abschluss von Garantieverträgen, Schuldbeitritten;
e) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Betriebsführungs-,
Betriebspacht- und anderen Betriebsüberlassungsverträgen.§6
Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal im Jahr zusammen. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist spätestens bis zum 30. April des Folgejahres durchzuführen. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Landkreis, vertreten durch den Kreisausschuss einberufen.
Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Landrat (§ 125 HGO). Er kann sich durch ein von ihm zu bestimmendes Mitglied des Kreisausschusses vertreten lessen.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird unabhängig von der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer einberufen.
(3) Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen 4 Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen 2 Wochen und beginnt mit der Aufgabe der Einfadung zur Post, wobei der
Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Mit der Ladung sind die Tagesordnung und die zu stellenden Anträge bekannt zu geben.
(4) Jeder Gesellschafter kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt.
(5) Die Kosten der Gesellschafterversammlung (auch einer außerordentlichen) trägt die Gesellschaft.
(6) Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen Versammlungsleiter mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmgleichheit entscheidet das Los.
Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Verlauf der
Versammlung von einem Protokollführer eine Niederschrift angefertigt wird, in welcher Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche lnhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafteranzugeben sind.
(7) Die Niederschrift ist vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen.
Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.
(8) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie
ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 75 Prozent des
Stammkapitals vertreten ist. 1st diese Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von 4 Wochen gem. § 6 Abs. 2 dieses Vertrages zu einer neuen Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese ist unabhängig vonder Höhe des vertretenen
Kapitals beschlussfähig. Die erneute Einladung muss einen besonderen Hinweis hierauf enthalten.(9) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversamrnlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versarnm!ung erhoben wird.
§7
Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit das Gesetz und
dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.(2) Je 1 Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gilt als Ablehnung.
(3) Beschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der Gesellschaft zum Gegenstand haben, bedürfen der
Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen.(4) Der Beschluss muss notariell beurkundet werden.
(5) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist
nur innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach Empfang des
Beschlussprotokolls zulässig.(6) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der
Gesellschafterversammlung durch einen an deren Gesellschafter oder durch eine zur berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- ,steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen.1m Falle einer Bevollmächtigung ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Gesellschafters zu übergeben.
(7) Die Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax
oder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Voraussetzung ist, dass sich die Gesellschafter
ausdrücklich für den konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form einverstanden erklären, wobei für die Einverständniserklärung ebenfalls diese Form ausreicht.§ 8
Verfügung über Geschäftsanteile
Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb einer Frist von 8 Wochen nach
BeschlussfassungGebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die
verbliebenen Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.Die Gesellschafter können auch die Einziehung der Geschäftsanteile
beschließen. Hierfür ist ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.Der Kaufpreis für einen Geschäftsanteil bemisst sich nach § 11.
§ 9
Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des
betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustirnmung ist zulässig, wenn:
in der Person des Gesefischafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt.
(3) Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat.
(4) Die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den
vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den gepfändeten Anteil
einziehen. Der betroffene Gesellschafter kann der Befriedigung nicht widersprechen. Die Aufwendungen zur Befriedigung des von-streckenden Gläubigers werden auf die Abfindung des betroffenen
Gesellschafters angerechnet.(5) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil gegen Übernahme der Abfindelast auf einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.
(6) Für die Bemessung der Abfindung gilt § 11.
(7) Die Einziehung oder Abtretung von Geschäftsanteilen kann von der Gesellschafterversammlung
nur mit einer Mehrheit von 3/4 der
abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.
§ 10 Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 6 Monaten zum
Kalenderjahres- oder Halbjahresende durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen.
(2) Für den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Regelungen der §§ 9 und 11.
(3) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
(4) lst der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht spätestens mit Ablauf von ... Monaten nach dem Tag, auf den die Kündigung erfolgt ist, von der Gesellschaft oder einem Dritten übemommen oder eingezogen worden, tritt die Gesellschaft in Liquidation.
§ 11
Abfindung I Vergütung
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass es zu einer Liquidation der Gesellschaft kommt oder wird sein Gesellschaftsanteil eingezogen, erhält er eine Abfindung.
(2) Die Abfindung bemisst sich nach dem für den Geschäftsanteil zu
ermittelndem Wert.(3) Die Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen.
Die erste Rate ist 6 Monate nach der Feststellung der Abfindung fällig.
Die zweite und dritte Rate ist jeweils am 30.03 eines Kalenderjahres fällig.
(4) Das restliche Abfindungsguthaben ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit zwei Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB zu verzinsen.
Die Zinsen sind jeweils nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres zu berechnen und zahlungsfällig.
(5) Gerät die Gesellschaft mit der Zahlung einer Rate mehr als 2 Monate in
Verzug, wird das gesamte noch offene Abfindungsguthaben zur
Auszahlung fällig.(6) Die Gesellschafter können eine vorzeitige Auszahlung des Auszahlungsguthabens beschließen.
(7) Können sich die Parteien über die Höhe der Abfindungssumme nicht
einigen, wird diese durch Schiedsgutachten nach § 317 ff. BGB
verbindlich festgelegt.§ 12
Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) und, soweit gesetzlich erforderlich, der Lagebericht ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
(2) Der aufgestellte Jahresabschluss sowie der ggf. zu erstellende Lagebericht sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.
(3) Über die Ergebnisverwendung beschließt jeweils die Gesellschafterversammlung.
§ 13
Beendigung der Gesellschaft
(1) Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf der
Zustimmung von mindestens 75 Prozent der Stimmen des gesamtenStammkapitals.
(2) Wird die Gesellschaft aufgelöst, bestimmt die Gesellschafterversammlung die Art der Durchführung und wählt die
Liquidatoren. Sie bestimmt auch deren Vergütung.§ 14
Wettbewerbsverbot
(1)Jedem Gesellschafter ist es untersagt, sich unmittelbar oder mittelbar gewerbsmäßig oder gelegentlich für eigene oder fremde Rechnung im Geschäftszweig der Gesellschaft zu betätigen, ein Unternehmen, das Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen; ausgenommen ist die Tätigkeit für Untemehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist.
(2) Das
Wettbewerbsverbotendet mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.
(3) Durch Beschluss der Gesellschafter kann ein Gesellschafter vom
Wettbewerbsverbot befreit werden. Der betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.§ 15
Salvatorische Klausel
(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die
gesetzlichen Vorschriften.(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im
Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soil eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist.Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der
Eintragung im Handelsregister sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden bis zum Betrag von 2.500,00 Euro von der Gesellschaftgetragen.
Entwurf
Kommanditgesellschaftsvertrag Der
Landkreis Waldeck-Frankenberg, vertreten durch den Kreisausschuss a) Landrat Dr. Reinhard Kubat
b) 1. Kreisbeigeordneter Karl-Friedrich Frese die
Stadt Frankenau,
vertreten durch den Bürgemieister Björn Brede und den 1. Stadtrat Norbert Geisler
u n d die
Stadt Battenberg (Eder)
vertreten durch den Bürgermeister Christian Klein und den 1. Stadtrat Georg Röse
errichten hiermit eine Kommanditgesellschaft mit folgendem Gesellschaftsvertrag:
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Gesundheitszentrum Frankenberger Land GmbH & Co. KG.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Korbach. Der Gesellschaftssitz ändert sich automa- tisch ohne dass es einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf, wenn sich der tatsächliche Gesellschaftssitz ändert.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit, spätestens mit Eintragung im Handels- register, und endet an dem hierauf folgenden 31. Dezember.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben eines Gesundheitszentrumes in Battenberg und Frankenau im Landkreis Waldeck-Frankenberg und alle mit der Füh- , rung des Betriebes notwendige Maßnahmen durchzuführen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzuneh- men, die zur Erreichung des Geselischaftszwecks dienlich sind oder das Unterneh- men zu fördern geeignet erscheinen.
3
ten.
§ 3 Gesellschaftskapital, Gesellschafter, Einlagen
(1) Das Festkapital der Gesellschaft setzt sich aus der Haft- und Pflichteinlage zu- sammen und beträgt insgesamtEUR 39.500,00.
(2) Komplementärin ist die Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH mit Sitz in Korbach. Die Komplementärin ist am Vermögen und am Liquidationserlös der Gesellschaft nicht beteiligt. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil.
(3)Kommanditist ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung in das Handelsregister Landkreis Waldeck-Frankenberg, Korbach
mit einer Haft- und Pflichteinlage in Höhe von Stadt Frankenau
mit einerHaft- undPflichteinlage in Höhe von Stadt Battenberg (Eder)
mit einer Haft- und Pflichteinlage in Höhe von
EUR 37.500,00
EUR 1.000,00
EUR 1.000,00
Festkapital EUR 39.500,00.
Die Kapitalanteile sind fest. Sie können nur durch Änderung dieses Gesellschaftsver- trages geändert werden.
(4) Die Hafteinlage der Kommanditisten ist als dessen Haftsumme in das Handelsre- gister einzutragen.
(5) Die Kommanditisten erbringen ihre Einlage in folgenderWeise:
Der Landkreis Waldeck-Frankenberg erbringt seine Hafteinlage in Höhe von EUR 37.500,00 durch Barzahlung;
Die Stadt Frankenau erbringt ihre Einlage in Höhe von 1.000,00 EUR durch Barzah- lung;
Die Stadt Battenberg (Eder) erbringt ihre Einlage in Höhe von 1.000,00 EUR durch Barzahlung.
(6) Die persönliche Haftung der Kommanditisten ist auf ihre Kommanditeinlagen be- schränkt. Zu einer Erhöhung der Einlage oder Nachschüssen, gleich aus welchen Gründen, können die Kommanditisten nicht verpflichtet werden.
§ 4 Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter wird je ein Kapitalkonto, ein Sonderrücklagekonto, ein Rücklagekonto, ein Verlustvortragskonto und ein Verrechnungskonto geführt.
gebenen Stimmen bedarf, die Kapitalanteile der Gesellschafter um einen für alle Ge- sellschafter gleichen Prozentsatz zu Lasten ihrer Guthaben auf ihren Rücklagekon- ten erhöhen.
(3) Auf dem Sonderrücklagekonto wird die Rücklage für eigene Anteile an der Komplementär-GmbH nach § 264c Abs. 4 HGB gutgeschrieben (Ausgreichsposten für aktivierte eigene Anteile nach § 272 Abs. 4 HGB). Entnahmen zu Lasten des Sonderrücklagekontos sind unzulässig. Das Guthaben wird nicht verzinst.
(4) Auf dem Rücklagekonto werden die dem Gesellschafter zustehenden, jedoch nicht entnahmefähigen Gewinnanteile gebucht. Die Gesellschafter können durch Be- schluss, welcher der Mehrheit von 66 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, Gutha- ben auf den Rücklagekonten um einen für alle Gesellschafter einheitlichen Prozent- satz auf die Verrechnungskonten umbuchen, soweit keine Verlustvorträge bestehen.
(5) Auf dem Verlustvortragskonto werden die einen Gesellschafter betreffend Ver- lustanteile gebucht. Wenn und soweit die Rücklagekonten Guthaben ausweisen, können die Gesellschafter durch Beschluss, welcher der Mehrheit von 66 % aller ab- gegebenen Stimmen bedarf, die Verlustvortragskonten um einen für alle Gesellschaf- ter einheitlichen Prozentsatz zu Lasten ihrer Rücklagekonten ausgleichen.
(6) Auf dem Verrechnungskonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile, Ent- nahmen, Tätigkeitsvergütungen, Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwi- schen der Gesellschaft und dem Gesellschafter gebucht.
(7) Die Kapital-, Rücklage- und Verlustvortragskonten sind unverzinslich. Die Ver- rechnungskonten sind im Soli und Haben mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen. Der Zinssatz kann durch Beschluss der Gesellschafter geändert werden und zwar auch rückwirkend für ein Geschäftsjahr, dessen Jahresabschluss noch nicht festgestellt ist. Die Zinsen gelten im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand bzw. Ertrag.
§ 5 Geschäftsführung
(1) Zur Geschäftsführung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(2)Bei Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, steht den Kommanditisten ein Widerspruchsrecht zu.
Als derartige außergewöhnliche Geschäfte gelten insbesondere
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten
sowie Rechten an Grundstücken und an grundstücksgleichen Rechten;
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Eingehen von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall einen Betrag von 10.000100 € übersteigen.
A
(3) Bei Geschäften, die das Gesundheitszentrum in Battenberg betreffen, haben im lnnenverhältnis vorrangig die Komplementärin und der Kommanditist, die Stadt Bat- tenberg, mitzuwirken bzw. zu entscheiden.
Bei Geschäften, die das Gesundheitszentrum in Frankenau betreffen, haben im ln- nenverhältnis vorrangig die Kornplementärin und der Kommanditist, die Stadt Fran- kenau, mitzuwirken bzw. zu entscheiden.
(4) Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin erstreckt sich auf alle Hand- lungen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehrnens der Gesellschaft mit sich bringt. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis können sich aus diesem Gesellschaftsvertrag, der Satzung der Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH und einem etwaigen Geschäftsführungsvertrag zwischen der Kommanditge- sellschaft und der Gesundheitszentrum Waldeck-Frankenberg GmbH ergeben.
§ 6 Vertretung
(1) Die Gesellschaft wird durch die Komplementärin vertreten. Sollte die Gesellschaft mehrere Komplementäre haben, so ist jede von ihnen zur Einzelvertretung berech- tigt.
(2) Die Korriplementärin und ihre Geschäftsführer sind für Rechtsgeschäfte zwischen • der Komplementärin und der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Darüber hinaus kann die Gesellschafterversamrnlung die Komplernentärin selbst oder ihre Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
§ 7 Vergütung der Komplementärin
(1)Die Komplementärin hat Anspruch auf Erstattung aller ihr durch die Geschäftsfüh- rung entstehenden Aufwendungen und Auslagen, zu denen unter anderem die Ver- gütung ihrer Geschäftsführer gehört, ggf. zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Geschäftsführervergütung kann von der Gesellschaft unmittelbar an den Ge- schäftsführer unter Verrechnung mit dem Aufwendungsersatzanspruch ausgezahlt werden.
(2) Die Komplementärin erhält eine Haftungsvergütung in Höhe von 10 % ihres Stammkapitals. Diese ist zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahrs fällig.
(3) Der Auslagen- und Aufwendungsersatz nach Absatz 1 sowie die Haftungsvergü- tung nach Absatz 2 werden unabhängig eines erwirtschafteten Überschusses der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlt und stellen im Verhältnis der Gesell- schafter zueinander Aufwand dar.
(1) In jedem Kalenderjahr findet mindestens eine ordentliche Gesellschafterver- sammlung der Kommanditgesellschaft statt. Außerordentliche Gesellschafterver- sammlungen werden, abgesehen von den gesetzlichen Fällen, nach Bedarf abgehal- ten.
(2)Die Gesellschafterversammlung ist durch die Komplementärin einzuberufen.
(3) Die Frist zur Einberufung beträgt zwei Wochen. Mit der Ladung zur Gesellschaf- terversammlung soil den Gesellschaftern eine Tagesordnung über die Punkte, die zur Beschlussfassung anstehen, bekannt gegeben warden. lst der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder kann aus anderen Gründen nicht geladen werden, so ruht die Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn,dass ein Vertreter vorhanden und der Gesellschaft bekannt ist.
(4) Versammlungsleiter ist der älteste Gesellschafter. Der Versammlungsleiter be- stimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Worterteilung und die Art der Abstimmung.
(5) Das Abhalten einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn alle Ge- sellschafter mit der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren per Post, Telefax, E- Mail oder fernmündlich einverstanden sind. Eine Niederschrift entsprechend Abs. 5 ist anzufertigen.
(6) Der Versammlungsleiter sorgt für die Anfertigung der Niederschrift der Gesell- schafterversammlung, aus dem der Ort und Tag der Versammlung hervorgeht und die erschienenen Gesellschafter und etwaige Vertreter, die Tagesordnungspunkte, der wesentliche Gang der Verhandlungen und der Wortlaut der gefassten Beschlüs- se mit den jeweiligen Abstimmungsergebnissen hervorgeht. Die Niederschrift ist vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und alien Gesellschaftern unverzüglich zuzu- leiten.
§ 9 Beschlussfassung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die erschienenen Ge- sellschafter mindestens in Mehrheit vertreten sind. Kommt eine beschlussfähige Ver- sammlung nicht zustande, so ist eine neue Versarnmlung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Gesellschafter beschlussfähig ist.
(2) Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreibt. Jeder Kommanditist und Komplementär hat eine Stimme.
(3) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der stimmberechtigten abgegebe- nen Stimmen gefasst, soweit nicht eine zwingende gesetzliche Vorschrift oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorsehen.
(4) Die folgenden Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 66 % aller abgegebenen Stimmen:
bb) Umbuchungen auf den Gesellschafterkonten;
cc) Aufnahme eines neuen Gesellschafters;
dd) Ausschließung eines Gesellschafters;
b) Liquidation;
c) Verfügungen über Kommanditanteile;
d) Abfindung;
e) Ergebnisverwendung.
(5) Die folgenden Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 66 % der Stimmen aller Gesellschafter
a) die Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung der Gesellschaft;
b) Einbringung von Gesellschaftsvermögen oder wesentlicher Teile in ein ande- res Untemehmen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten;
c) Veräußerung des Untemehmens im Ganzen.
(6) Ein Kommanditist hat kein Stimmrecht — soweit die Gesellschaft nicht lediglich aus einem Kommanditisten besteht — wenn:
a) dieser von einer Verbindlichkeit befreit werden soll;
b) dieser ganz oder teilweise vom Wettbewerbsverbot befreit werden soil;
c) ein Rechtsgeschäft mit diesem oder einem Angehörigen i. S. d. § 15 AO vor- genommen oder ein Rechtsstreit eingeleitet oder beendet werden soli;
d) dieser als Geschäftsführer der Komplementärin entlastet oder abberufen wer- den soil;
e) dieser oder dessen Privatgläubiger die Gesellschaft gekündigt hat;
f) dieser aus der Gesellschaft nach § 17 Abs. 2 dieses Vertrages ausgeschlos- sen werden soli.
(7)Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Beschlusses ist durch Klage gegen die Ge- sellschaft geltend zu machen. Ein fehlerhafter Gesellschaftsbeschluss, der nicht ge- gen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur innerhalb einer Frist von einem Monat seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht oder nicht fristgerecht Klage erhoben oder erledigt sich die Klage ohne Sachentscheidung, gilt der Mangel als geheilt.
§ 10 Jahresabschluss
(1) Die Komplementärin hat den Jahresabschluss innerhalb der gesetzlichen Fristen im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang aufzustellen.
(2)Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen.
(1) Für die Ergebnisverteilung ist der festgestellte Jahresabschluss maßgeblich.
(2) An dem Ergebnis nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihres Anteils am Fest- kapital (Kapitalanteile) teil.
(3) Die Komplementärin nimmt an einem Verlust nicht teil. Ein Anspruch der Kom- plementärin gegen die Komrnanditisten auf eine Haftungsbeschränkung im lnnen- verhältnis, auf Freistellung von der lnanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlich- keiten oder Erstattung gezahlter Gesellschafterschulden über das Gesellschaftsver- mögen hinaus, besteht nicht.
(4) Der im Jahresabschluss festgestellte Gewinn wird zuerst zum Ausgleich eines auf den Verlustvortragskonten verbuchten Verlustes verwendet.
(5) Sofern die Gesellschafter nicht durch Beschluss, der der Mehrheit von 66 % der abgegebenen Stimmen bedarf, etwas anders bestimmen, wird 50 % der danach ver- bleibenden Gewinnanteile der Gesellschafter ihren Verrechnungskonten zugeschrie- ben; die restlichen 50 % sind ihren Rücklagekonten zuzuführen.
§ 12 Entnahmen
(1) Jeder Gesellschafter kann sein Guthaben auf seinem Verrechnungskonto ent- nehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur mit Zustimmung eines Be- schlusses der Geselischafter, der einer Mehrheit von 66 % aller abgegebenen Stim- men bedarf, zulässig.
(2) Zur Zahlung der persönlichen Steuern und öffentlichen Abgaben auf seine Betei- ligung an der Gesellschaft und seiner Einkünfte einschließlich Steuervorauszahlun- gen, sind Entnahmen dem Gesellschafter auch dann gestattet, wenn diesen Ver- rechnungskonto negativ ist. Bei der Berechnung der Steuern ist davon auszugehen, dass der Gesellschafter auf seine Einkünfte aus der Gesellschaft den höchsten Steuersatz zu zahlen hat. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, Steuererstattungen, die er wegen überhöhter gesellschaftsbezogener Steuervorauszahlungen erhält, un- verzüglich zum Ausgleich seines negativen Verrechnungskontos zu verwenden.
(3) Soweit es einem Nachfolger in den Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters nicht zugemutet werden kann, die durch den Erwerb des Gesellschaftsantells oder eines Teils eines solchen ausgelöste Erbschaft- oder Schenkungssteuer aus seinen Einkünften und/oder seinem Vermögen außerhalb der Gesellschaft zu zahlen, hat die Gesellschaft eine außerordentliche Entnahme zu Lasten des Verrechnungskontos zu gestatten, soweit ihr eine solche Entnahme bei der jeweiligen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zumutbar ist. Ob und in welchem Umfang eine Entnahme danach zuzulassen ist, entscheidet die Gesellschafterversammlung durch Beschluss, der eine Mehrheit von 66 % aller abgegebenen Stirnmen bedarf.
Jede Verfügung (Abtretung, Verpfändung, Nießbrauchbestellung, etc.) über den Kommanditanteil oder Teilen davon bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zu- stimmung der Gesellschafterversammlung durch Gesellschafterbeschluss. Der Be- schluss ist mit 66 % der abgegebenen Stimmen zu fassen.
(2) Keine Zustimmung bedarf die Verfügung über den Kommanditanteil oder Teile davon, soweit diese zugunsten von Mitgesellschaftern und/oder Blutsverwandten erfolgte. Eine Verpfändung eines Kommanditanteils oder Teile davon ist nur zur Fi- nanzierung des Erwerbs von Geschäftsanteilen an dieser Gesellschaft zulässig.
(3) Die Übertragung von Kornmanditanteilen auf Dritte, welche nicht bereits ohne Zu- stimmung nach Abs. 2 übertragen werden können, ist außerdem nur wirksam, sofern die Mitgesellschafter auf ihr Ankaufs- und Vorkaufsrecht gem. § 14 dieses Vertrages verzichtet haben oder die für jeden Gesellschafter geltende Ankaufs- und Vor- kaufsfrist gem. § 15 dieses Vertrages abgelaufen ist, ohne dass ein Gesellschafter sein Ankaufs- und Vorkaufsrecht ausgeübt hat.
§ 14 Ankaufs- und Vorkaufsrecht
(1) Ein Gesellschafter, der seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise an Dritte veräußern will, hat den Anteil zunächst den übrigen Gesellschaftern zur Übernahme schriftlich anzubieten (Ankaufsrecht). Jeder Gesellschafter, der seine Erwerbsbereit- schaft erklärt, hat das Recht, den angebotenen Gesellschaftsanteil käuflich zu erwer- ben. Erklären mehrere Gesellschafter ihre Erwerbsbereitschaft, sind sie nach dem Verhältnis ihrer Festkapitalanteile ankaufsberechtigt, wobei ein unteilbarer Spitzenbe- trag dem am höchsten beteiligten Gesellschafter zuzuschlagen ist.
(2)Das Ankaufsrecht kann nur im Ganzen ausgeübt werden.
(3) Die Frist für die Ausübung des Ankaufsrechts beträgt zwei Monate und beginnt, mit Kenntnis des Angebots durch die übrigen Gesellschafter zu laufen.
(4) Sofern die Beteiligten keine anderen Vereinbarungen treffen, ist als Kaufpreis grundsätzlich der nach § 18 dieses Vertrages zu ermittelnde Wert des Gesellschafts- anteils zu bezahlen.
(5)Neben dem Ankaufsrecht gern. Absatz 1 besteht ein Vorkaufsrecht der Mitgesell- schafter für den Fall, dass ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise an einen Dritten, der nicht Gesellschafter ist, verkaufen will, wenn der Ge- sellschafter seinen Gesellschaftsanteil oder Teile davon zu einem niedrigeren Preis oder zu anderen Bedingungen verkaufen will als in dem schriftlichen Angebot ge- genüber den übrigen Gesellschaftern nach Absatz 1 angegeben. Die Gesellschafter haben dann innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei Monaten gegenüber dem ver- äußernden Gesellschafter zu erklären, ob sie das Vorkaufsrecht ausüben.
Die Erklärungsfrist beginnt mit Kenntnis der übrigen Gesellschafter über den Verkauf, den Kaufpreis und/oder die abweichenden Bedingungen zu laufen. Nach Fristablauf ist die Annahme des Angebots ausgeschlossen.
Spitzenbeträge übernimmt der Gesellschafter mit der größten Beteiligung.
(6)Der Verzicht eines Gesellschafters auf die Annahme des Verkaufsangebots gem.
Absatz 1 oder die Ausübung des Vorkaufsrechts gern. Absatz 5 kommt den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am Festkapital zugute.
§ 15 Güterstandsvereinbarung
(1)Gesellschafter, die natürliche Personen sind, rnüssen, wenn Sie verheiratet sind oder die Ehe eingehen, Gütertrennung vereinbaren oder durch ehevertragliche Be- stimmung sicherstellen, dass bel der Berechnung vermögensrechtlicher Ansprüche aufgrund der Beendigung der Ehe ihre Beteiligung an dieser Gesellschaft einschließ- lich etwaiger Gewinnansprüche außer Ansatz bleibt. Diese Regelung gilt entspre- chend für eingetragene Lebenspartnerschaften und ausländische Güterstände.
(2) Der Gesellschafter muss mit seinem Ehegatten formwirksam vereinbaren, dass bei der Berechnung des Pflichtteils des Ehegatten die Beteiligung an dieser Kom- manditgesellschaft und etwaigen Guthaben auf den Gesellschafterkonten außer An- satz zu bleiben hat.
(3) Die Erfüllung dieser Verpflichtung ist binnen 6 Monaten nach Eheschließung bzw.
nach Erwerb einer Beteiligung durch Vorlage einer beglaubigten Abschrift des Ehe- vertrages zur Kenntnis der Gesellschaft nachzuweisen. Diese Verpflichtung besteht während der gesamten Dauer der Mitgliedschaft in der Gesellschaft, und ihre Einhal- tung ist der Gesellschaft jederzeit auf Verlangen emeut nachzuweisen. Ein Verstoß gegen diese Bestimmung gilt als wichtiger Grund i.S.d. § 17 Absatz. 3 dieses Vertra- ges.
§ 16 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
(1) Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Vorher dad die Gesellschaft nicht verpflichtet oder tätig werden. Die Gesellschaft wird auf unbe- stimmte Dauer errichtet.
(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 12 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2019 kündigen. Die Kündigung erfolgt schriftliche gegenüber der Komplementärin.
§ 17 Ausscheiden aus der Gesellschaft
(1) Ein Gesellschafter, der gekündigt hat, scheidet auf den Tag des Wirksamwerdens der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Der ausscheidende Gesellschafter willigt in die Firmenfortführung ein.
wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB in der Person des Gesellschafters vorliegt. Statt der Ausschließung kann die Übertragung des Gesellschaftsanteils des betroffenen Gesellschafters auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übemahme bereite Person bzw. Gesellschaft beschlossen werden.
(3) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:
a) In den Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters die Zwangsvollstreckung be- trieben und nicht binnen eines Monats nach Aufforderung nach den betroffe- nen Gesellschafter, spätestens bis zur Verwertung des Anteils, aufgehoben wird;
b) Ein Gesellschafter gegen eine sich aus dem Gesellschaftsverhältnis ergeben- de Verpflichtung verstößt und diesen Verstoß trotz Abmahnung nicht unver- züglich abstellt;
c) Ober den Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung verfügt wird;
d) Der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters ganz oder teilweise unter Ver- stoß gegen das Andienungsrecht oder das Vorkaufsrecht an einen Dritten übertragen wird.
Der Ausschluss wird mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses bei dem betroffe- ,
nen Gesellschafter wirksam. Im Fall eines Rechtsstreits über den Ausschluss ruht das Stimmrecht des ausgeschlossenen Gesellschafters bis zur rechtskräftigen Ent- , scheidung des Gerichts.
(4) In alien Fällen, in denen ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages ausscheidet, wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern mit dem Recht zur unveränderten Fortführung der bisherigen Firma fortgesetzt.
§ 18 Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens
(1) Ein ausscheidender Kommanditist erhält als Abfindung denjenigen Betrag, den er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst werden würde. Für die Berechnung der Abfindungssumme ist der Wert des Unternehmens nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen unter An- wendung der Ertragswertmethode nach den jeweils geltenden Regeln des Haupt- fachausschusses des lnstituts der Wirtschaftsprüfer Deutschland e.V., Düsseldorf, zu ermitteln und davon ein Abschlag von 20 % vorzunehmen, um zukünftige wirtschaftli- che Ungewissheiten und Risiken bei der Fortführung des Unternehmens auszuglei- chen.
Der Untemehmenswert wird von dem Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, der den letz- ten Jahresabschluss aufgestellt hat als Schiedsgutachter festgestellt.
menswertes durch einen von ihm bzw. ihnen selbst zu beauftragenden Wirtschafts- prüfer verlangen.
Weichen die Feststellungen des Unternehmenswertes voneinander ab und können sich auch die Wirtschaftsprüfer nicht binnen eines Monats einigen, so entscheidet ein weiterer Wirtschaftsprüfer als Oberschiedsgutachter. Dieser wird auf Antrag einer Partei vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf bestimmt. Die Kosten des Oberschiedsgutachters tragen die Parteien im Verhältnis lhres Obsiegens bzw. Un- terliegens.
(2) Im Fa Ile des Ausscheidens des Gesellschafters durch Ausschließung nach § 17 dieses Vertrages erhält er iediglich 50 % des Abfindungsbetrages nach Abs. 1, min- destens jedoch den Buchwert.
(3) An dem Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende Gesellschaf- ter nicht mehr teil. Die Berücksichtigung schwebender Geschäfte bei der Unterneh- mensbewertung wird dadurch nicht ausgeschlossen.
(4) Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten, von denen die erste 12 Monate nach dem Tag des Ausscheides fällig ist, auszuzahlen. Steht der Unternehmenswert bis dahin noch nicht fest, so ist jeweils zum Auszahlungszeitpunkt eine angemessene Abschlagszahlung zu leisten.
(5) Die Abfindung ist mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind mit den Raten fällig.
(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung oder die jeweils noch ausstehenden Teile der Abfindung jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. Vorzeitig ausgezahlte Beträge werden auf die nächste fällig werdende Rate angerechnet.
(7) Der ausgeschiedene Gesellschafter hat neben seinem Anspruch auf Abfindung Anspruch auf Auszahlung seines Guthabens auf dem Verrechnungsskonto. Ein ne- gativer Saldo auf dem Verrechnungskonto ist vom Gesellschafter umgehend auszu- gleichen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den negativen Saldo auf dem Verrech- nungskonto des Gesellschafters mit seiner Abfindungsforderung aufzurechnen.
(8) Sicherheit wegen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger oder Befreiung von Gesellschaftsverbindlichkeiten kann der ausscheidende Gesellschafter nicht ver- langen.
(9) Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter aus dem Gesell- schaftsverhältnis nicht zu.
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Kommanditisten dürfen weder mittelbar noch unmittelbar, unter eigenem oder fremdem Namen, für eigene oder fremde Rechnung der Gesellschaft Konkurrenz machen oder sich an einem Konkur- renzuntemehmen beteiligen.
(2) Das Wettbewerbsverbot gem. Abs. 1 gilt während ihrer Zugehörigkeit zur Gesell- schaft sowie während dem auf ihr Ausscheiden folgenden Jahr innerhalb des Ge- schäftszweiges der Gesellschaft.
(3)Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 66 % aller abgege- benen Stimmen einem oder mehreren Geselischaftern oder Geschäftsführem auf Antrag Befreiung vom Verbot einer Konkurrenztätigkeit erteilen.
(4) Der Antrag soli alle Tatsachen und Umstände darlegen, die der Gesellschaft eine Entscheidung darüber ermöglicht, ob die beabsichtigte Konkurrenztätigkeit auch für die Gesellschaft in Betracht kommen könnte. Die Entscheidung der Gesellschafter- versammlung ist mit den sie tragenden Gründen zu protokollieren. Gegebenenfalls ist mit den betroffenen Gesellschaftern oder Geschäftsführern ein besonderer Vertrag a bzusch ließen.
§ 20 Handelsregistervollmacht
Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Komplementärin eine in öffentlich beglaubig- ter Form und nur aus wichtigem Grund widerrufliche Vollmacht zur Anmeldung ein- tragungspflichtiger Tatsachen ins Handelsregister zu erteilen. Soweit nicht das Aus- scheiden eines Kommanditisten anzumelden ist, darf die Komplementärin von der Befugnis nur Gebrauch machen, wenn der Beschluss unanfechtbar oder rechtskräftig von einem Gericht entschieden ist.
§ 21 Auflösung
lm Fa lie der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, soweit nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung be- sondere Liquidatoren bestellt werden.
§ 22 Schlussbestimmungen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur in elektronischen Bundesan- zeiger.
(2)Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.
(3)Weitere mündliche Nebenabreden bestehen zwischen den Parteien nicht.
berührt. Der Gesellschaftsvertrag ist dann nach Möglichkeit durch Beschluss der Ge- sellschafter so zu ergänzen oder zu ersetzen, dass der beabsichtigte Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn sich bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine er- gänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.
(5)Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag keine Regelung getroffen wird, gelten für die Gesellschafter die gesetzlichen Vorschriften.
(6)Die Kosten der Gründung und der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsre- gister trägt die Gesellschaft.
Frankenberg (Eder), den
(Stadt Frankenau) (Stadt Battenberg)
(Landkreis Waldeck-Frankenberg)
