OFFENTLICHE URKUNDE
Notarielles Protokoll zur ausserordentlichen Generalversammiung der Roche Holding AG, in Basel, vom 26. November 2021
Der unterzeichnete Dr. Benedikt A. Suter, öffentlicher Notar zu Basel, hat heute ab 10:30 Uhr am Sftz der Gesellschaft an der Grenzacherstrasse 124 in Basel an der ausserordentlichen General- versammiung der
Roche Holding AG
Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, teilgenommen und über die gefassten Beschlüsse das vor liegende Protokoll in öffentlicher Urkunde aufgenommen.
Der Präsident des Verwaltungsrats, Herr Dr. Christoph Franz, von Zurich, in Zug, dem Notar persönlich bekannt, übernimmt den Vorsitz.
I. Einleitende Feststellungen und Anordnungen
Der Vorsitzende steilt fest,
(1) dass die Generalversammiung ordnunqsqemäss einberufen worden ist durch Publikation der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt Nr. 216 vom 5. November 2021 (Seite 198) und Nr. 217 vom 8. November 2021 (Seite 124). Zusàtzlich wurden gleichlautende Einla dungsinserate in der Tages- und Finanzpresse vom 8. und 9. November 2021 veroffentlicht;
(2) dass die ausserordentliche Generalversammiung aufgrund der anhaltend angespannten Lage in der Bekàmpfung des Coronavirus und zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre nicht als Präsenzversammlung durchgeführt werden könne und dass der Verwaltungsrat ge stützt auf Artikel 8 des Bundesgesetzes über die gesetzlichen Grundlagen für Verordnungen des Bundesrates zur Bewältigung der COVID-19-Epidemie (COVID-19-Gesetz) bzw. Arti kel 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19-
Verordnung 3) beschlossen habe, dass die Aktionäre nicht persönlich an der ausserordentli chen Generalversammiung teilnehmen und infolgedessen ihre Rechte ausschliesslich durch schriftlich oder elektronisch abgeqebene Weisunqen an die unabhängiqe Stimmrechtsvertre term, Testaris AG, ausüben können, nämlich bis 24. November 2021, und zwar eintreffend an diesem Datum für brieflich Instruierende bzw. bis 20:00 Uhr an diesem Datum für elektro nisch Instruierende;
(3) dass die ausserordentliche Generalversammiung deshaib nur mit den ciesetzlich und statuta risch notwendiqen Personen durchgeführt wird;
(4) dass den Aktionären für die Versammiung ab dem 5. November 2021 folgende UnterIacier durch Auflage am Sitz der Gesellschaft und zusãtzlich auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gesteilt wurden:
- Informationsbroschüre an Aktionäre, bestehend aus:
. einem Informationsschreiben des Verwaltungsratspräsidenten,
. dem Revisionsbericht der KPMG AG, Basel, mit dem Zwischenabschluss der Ge- sellschaft per 31. Oktober 2021 sowie
. dem Prufungsbericht gemäss Artikel 732 Abs. 2 OR der KPMG AG, Basel, yam 3•
November 2021,
und dass diese Unterlagen den Aktionâren, die das Material für die Stimmrechtsausübung bestellt haben, zusammen mit den folgenden Dokumenten und Informationen auch posta lisch zugestellt wurden:
- Beiblatt: Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin,
- persönliche Login-Daten (inklusive geschütztes Passwort) für elektronische Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin,
- Rückantwortumschlag.
Der Vorsitzende ernennt
— als Protokollführer und Stimmenzähler Dr. Benedikt Suter, Notar, und begrüsst
— als Vertreter der unabhänqigen Stimmrechtsvertreterin, Testaris AG, in Basel, Herrn Andrea Bianchi und
— als Vertreter der Revisionsstelle bzw. des staatlich beaufsichticiten Revisionsunternehmens, KPMG AG, Basel, Herrn Marc Ziegler.
Der Vorsitzende halt fest, dass das Protokoll der heutigen ausserordentlichen Generalversamm lung im Internet publiziert und eine Tonbandaufnahme der Versammlung angefertigt wird.
II. Beschlussfassung
Zur Beschlussfassung erlãutert der Vorsitzende Folgendes:
— Als ,,vertreten” werden ausschliesslich die Aktien erlasst, für welche die Testaris AG als un abhängige Stimmrechtsvertreterin mit der Vertretung beauftragt worden ist.
— Gemäss Gesetz (Art. 703 OR) und
§
15 Abs. 2 der Statuten gilt für die in vorliegendem Pro- tokoll behandelten Traktanden bzw. Beschlüsse je das Beschlussciuorum der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstim men.— Für die heutige Versammlung gilt gemäss
§
1 3 Abs. 1 der Statuten kein PräsenzQuorum.— Die Vertretungsverhältnisse und die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Traktanden ent sprechen dem von der unabhãngigen Stimmrechtsvertreterin bekanntgegebenen und vom Stimmenzähler bestätigten Stimmenprofil und werden dementsprechend im Protokoll festge halten.
Hierauf erklärt der Vorsitzende, die Generalversammlung sei unter Berücksichtigung der Beson derheiten der erwähnten COVID-19-Verordnung 3 entsprechend den gesetzlichen und statutari schen Vorschriften form- und fristgerecht einberufen worden und konstituiert. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung für die vorgesehenen Traktanden beschlussfãhig ist.
Ill. Präsenz
Gemäss Stimmenprofil der unabhänqiqen Stimmrechtsvertreterin ist die Versammlung wie folgt zusammengesetzt:
— Total vertretene Inhaberaktien zu CHF 1.— nominal
bzw. Stimmen: 136814008
— vertretene Aktienstimmen in Prozent des gesamten Aktienkapitals: 85.51 %
— absolutes Mehr der vertretenen Stimmen: 68407005 Stimmen
Der Vorsitzende halt fest, dass an der Versammiung keine Aktien verireten sind, die der Gesell schaft selber oder ihren Tochtergesellschaften gehören.
Iv. Traktanden
Traktandum I : Genehmigung des qeprUften statutarischen Zwischenabschlusses (Em zelabschluss) der Gesellschaft per 31. Oktober 2021 (mmt Revisionsbericht der KPMG AG, Basel)
Antraq des Verwaltunqsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt, den gepruften statutarischen Zwischenabschluss (Einzelab schiuss) der Gesellschaft per 31. Oktober 2021 zu genehmigen.
Gestützt auf das von der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin zu diesem Traktandum I mitge teilte und vom Stimmenzähler bestätigte Stimmenprofil stelit der Vorsitzende das Abstimmungs ergebnis zur vom Verwaltungsrat beantragten Genehmigung des Zwischenabschlusses per 31. Oktober 2021 wie folgt fest:
- zum Traktandum 1 vertretene Stimmen: 136814008
- absolutes Mehr der vertretenen Stimmen: 68’407’005
- 1 36809’587 Ja-Stimmen
350 Nein-Stimmen
4071 Enthaltungen
Der Vorsitzende steilt fest, dass die vom Verwaltungsrat zu Traktandum 1 beantragte Genehmi gung des geprüffen statutarischen Zwischenabschlusses (Einzelabschluss) der Gesellschaft per 31. Oktober 2021 gutgeheissen worden ist.
Traktandum 2: Genehmigunq der Kapitalherabsetzunq durch Vernichtung von 53 309 000 Inhaberaktien mit elnem Nennwert von je CHF I
Antrag des Verwaltunqsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt
(A) die Herabsetzung des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF 160 000 000 urn CHF 53 309 000 auf CHF 106 691 000 durch Vernichtung von 53 309 000 Inhaberaktien rnit einern Nennwert von je CHF 1, die durch die Gesellschaft von Novartis Holding AG gernäss dem Rückkaufvertrag vorn 3. Novernber 2021 zurückgekauft werden, und Verbuchung des Differenzbetrags zwischen dern Anschaffungswert und dern Nennwert der zu vernichtenden lnhaberaktien zulasten der freiwilligen Gewinnreserven;
(B) die Feststellung des Ergebnisses des den Aktionären zur Verlugung gesteilten und an der ausserordentlichen Generalversarnrnlung vorliegenden Prüfungsberichts gernäss Art. 732 Abs. 2 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) des staatlich beaufsichtigen Revisi onsunternehrnens KPMG AG, Basel, wonach die Forderungen der Gläubiger trotz Herabset zung des Aktienkapitals you gedeckt sind;
(C)
§
3 Abs. 1 und Abs. 2 der Statuten der Gesellschaft wie folgt zu ändern:“1 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 106 691 000, eingeteilt in 106 691 000 voll liberierte Inhaberaktien irn Norninaiwert von je CHF I.
2 Die Aktien tragen die ihnen von der Gesellschaft zugeteilten Nurnrnern.”
und
(D) die Beauftragung des Verwaltungsrats rnit der Durchführung der Kapitalherabsetzung, em- schliesslich der Schuldenrufe und der Handelsregisteranrneldung.
Gestützt auf das von der unabhängigen Stirnrnrechtsvertreterin zu diesern Traktandurn 2 rnitge temite und vorn Stirnrnenzähler bestãtigte Stirnrnenprofil steilt der Vorsitzende das Abstirnrnungs ergebnis zur vorn Verwaltungsrat beantragten Genehrnigung der Kapitalherabsetzung wie folgt fest:
- zum Traktandum 2 vertretene Stimmen:
-
absolutes Mehr der vertretenen Stim men:-
136’611’586 Ja-Stimmen-
200229 Nein-Stimmen136814008
68407005
2193 Enthaltungen
Der Vorsitzende steilt fest, dass die vom Verwaltungsrat zu Traktandum 2 beantragte, vorste hend im Wortlaut zitierte Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von 53 309 000 lnhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 genehmigt worden st.
Der Vorsitzende erklärt, dass zu diesem Beschluss nun gemäss Gesetz em dreimaliger Schul denruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt ergehe und dass die Anmeldung beim Handeisre gister nach Ablauf der vorgeschriebenen Frist von zwei Monaten erfolge.
Der Vorsitzende schliesst die Generalversammiung um 1 0:45 Uhr.
U r k u n d I i c h d e s s e n ist dieses Protokoll nach erlolgter Lesung und Genehmigung vom
Vorsitzenden und von mir, dem Notar, unter Beisetzung meines amtlichen Siegels hiernach un terzeichnet worden.
B a s e I, den 26. (sechsundzwanzigsten) November 2021 (zweitausendeinundzwanzig).
Akt. Prot. 2021/93
c.;1
Dr. Christoph Franz, Vorsitzender
I_w_ /1k,
Dr. Benedikt A. Suter, Notar und Stimmenzähler
