Rechtsformen von Unternehmen (WORD)

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RAAbits Wirtschaft | September 2018 | 1

Welche ist die richtige? –

Rechtsformen von Unternehmen

Von Tobias Maier, Aalen

Eine zündende Idee für ein neues Produkt oder Geschäftsmodell macht noch kein Un- ternehmen. Denn vor der Gründung steht eine schwierige Entscheidung an: Welche Rechtsform passt zu den Vorstellungen und Wünschen der Gründer ebenso wie zu den finanziellen und materiellen Rahmenbedingungen?

Themen

Finanzierung Firma

Firmenbezeichnung Geschäftsführung Grundkapital Haftung Handelsregister Kosten

Nutzwertanalyse Rechtsformen

Vertretung

Wahl der Rechtsform

Aufbau der Unterrichtseinheit

2 M 6 1 M 1 1 M 1 M 5 2

M 4 2 2 M 3 1 M 1 2

M 3 M 6

1 M 2 M 3

2 M 5 2 M 3–M 6

2 M 1–M 8

MODUL h KOMPETENZEN MATERIALIEN

1 Von AG bis OHG – Grundwissen Rechtsformen in Deutschland

2 • Den Fachbegriff „Firma“ mithilfe von Gesetzen erklä- ren und Firmierungsvorschläge beurteilen.

• Den Aufbau und die Wirkung des Handelsregisterein- trags beurteilen.

• Die Rechtsformen von Unternehmen anhand der Rechtsformzusätze unterscheiden.

M 1 – M 3

2 Die Qual der Wahl – welche Rechtsform für Lukas und Lena?

3 Die Rechtsformen von Unternehmen

• mithilfe der Kriterien „Haftung“, „Grundkapital“,

„Geschäftsführung & Vertretung“, sowie „Kosten &

Finanzierung“ systematisieren und vergleichen,

• mit ihren typischen Kriterien auf einer Informationsbro- schüre darstellen,

• aus der Sicht eines Gründers mithilfe einer Nutzwert- analyse bewerten.

• Eine Entscheidung für eine Rechtsform empfehlen und begründen.

• Fallbeispiele zu Personen- und Kapitalgesellschaften beurteilen.

M 1 – M 8 ZM1 – ZM2

METHODE

Nutzwertanalyse Entscheidungskriterien gewichten und als gute oder schlechte Werte kategorisieren. Die sich ergebenden Nutzwerte vergleichen und auf dieser Basis eine Ent- scheidung treffen.

ME

Die Dauer ist in Unterrichtsstunden à 45 Minuten angegeben. Die Angaben sind als Richtwert zu betrachten.

ME

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Von AG bis OHG – Grundwissen Rechtsformen in Deutschland

Fachliche Hinweise

Unter dem Begriff „Firma“ versteht man zum einen die Firmenbezeichnung (Firmenkern), die

• aus dem Gegenstand des Unternehmens (Sachfirma), z. B. Apps & Zubehör,

• aus dem Namen des Kaufmanns (Personenfirma), z. B. Schmied,

• aus einer Fantasiebezeichnung (Fanatasiefirma), z.B. SilverApps, oder

• einer Mischung aus Gegenstand, Name und Fantasiebezeichnung (gemischte Firma), z. B.

Schmied Apps,

bestehen kann. Zum anderen gehört zum korrekten Firmenbegriff der Firmenzusatz, der Auskunft über die gewählte Rechtsform gibt (Rechtsformzusatz). Voraussetzung hierfür ist allerdings die Ein- tragung des Kaufmanns oder des Unternehmens ins Handelsregister. Der Eintrag ins Handelsre- gister ist für einen Kaufmann Pflicht. Ein Einzelunternehmer, der beispielsweise einen kaufmännisch eingerichteten Gewerbebetrieb mit einem Umsatz von mehr als 600.000 Euro führt und hierfür eine Buchhaltung benötigt, ist im Handelsregister eingetragen (Istkaufmann). Er führt dann das Kürzel „e.K.“. Ein Kleingewerbe führt ein Einzelunternehmer dann, wenn er laut Handelsgesetz- buch (HGB) keine kaufmännische Organisation benötigt (Kannkaufmann). Wenn er sich freiwillig ins Handelsregister eintragen lässt, gilt auch er als eingetragener Kaufmann. Formkaufleute, wie die AG oder die GmbH, existieren erst in der jeweiligen Rechtsform, sobald sie ins Handelsregister eingetragen sind (konstitutive Wirkung der Eintragung).

Didaktisch-methodische Überlegungen

Der Einstieg ins Unterrichtsmodul gelingt über exemplarische Fallbeispiele, auf die die Schülerin- nen und Schüler* ihr neu erworbenes Wissen aus den Gesetzesauszügen anwenden. Eine Recher- cheaufgabe leitet zur Auseinandersetzung mit den Rechtsformen über. Eine Schätzaufgabe aktiviert die Jugendlichen zunächst und motiviert sie gleichzeitig, sich näher mit den statistischen Größen zur Zahl und Umsatzstärke einzelner Rechtsformen in Deutschland zu beschäftigen. Aktiv werden die Jugendlichen auch bei einer Strukturlegeübung, mithilfe derer die Eigenschaften verschiedener Rechtsformen systematisiert werden.

* Zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend „Schüler“ verwendet, wenn „Schülerinnen und Schüler“ gemeint sind.

Modul 1: Von AG bis OHG – Grundwissen Rechtsformen in Deutschland

Lernziel: Die Schüler wissen, was in einem Handelsregister auf welche Weise eingetragen wird, und können verschiedene Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland voneinander unterscheiden.

Methoden: Analyse von Statistiken (M 1), Fallbeispiele (M 2), Schätzaufgabe (M 2), Strukturlegeübung (M 3)

MODULPHASE ABLAUF MEDIEN

Erarbeitung I Anhand von Gesetzesauszügen und eines Informationstextes erarbeiten sich die Schüler grundlegendes Wissen über die Firmierung von Unterneh- men sowie den Aufbau und den Informationsgehalt des Handelsregisters.

Mithilfe von Fallbeispielen überprüfen die Schüler Firmierungen auf Kor- rektheit und formulieren selbst Firmenbezeichnungen.

M 1 Kopien im Klassensatz

Erarbeitung II/

Sicherung

In einer Schätzaufgabe legen die Lernenden ihr Vorwissen zu deutschen Unternehmen mit verschiedenen Rechtsformen offen. Anschließend vergleichen sie ihre Schätzwerte mit einer Statistik. Ausgehend von einem In- formationstext strukturieren die Jugendlichen die wichtigsten Eigenschaften der drei Rechtsformen Einzelunternehmen, Personen- und Kapitalgesell- schaft in einer Strukturlegeübung. Weitere Zuordnungsaufgaben folgen.

M 2 Kopien im Klassensatz, Schere, Klebestift, leeres Blatt

–M 3

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Was bin ich? – Rechts-

M 2

formen in Deutschland

Die Rechtsform regelt die rechtlichen Be- ziehungen innerhalb eines Unternehmens, z. B. zwischen den Gesellschaftern, und zwischen einem Unternehmen und seiner Umwelt, z. B. die Vertretung der Firma nach außen. Man unterscheidet zwischen Einzel- unternehmen, Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.

RECHTSFORM ANZAHL DURCHSCHNITTL. JAHRESUMSATZ

PRO UNTERNEHMEN Einzelunternehmen inkl. Land- und Forst-

wirte, Freiberufler, Kleingewerbetreibende 2.176.944 268.987,06 ¤

PERSONENGESELLSCHAFTEN

Offene Handelsgesellschaften 14.847 2.961.716,85 ¤

Kommanditgesellschaften 15.744 7.237.514,10 ¤

KAPITALGESELLSCHAFTEN

Gesellschaft mit beschränkter Haftung 529.970 4.415.795,91 ¤

Aktiengesellschaft 7.862 109.360.779,57 ¤

HÄUFIGKEIT AUSGEWÄHLTER RECHTSFORMEN IN DEUTSCHLAND (STAND: 2016)

Quelle: Statistisches Bundesamt (2016): Umsatzsteuerstatistik, eigene Berechnungen

Das Einzelunternehmen wird von Gründungsportalen als die beliebteste Rechtsform für Gründer be- schrieben – dies liegt natürlich auch daran, dass man automatisch Einzelunternehmer ist, wenn man sich alleine in die Selbstständigkeit wagt. Der Einzelunternehmer führt die Geschäfte, schließt Verträge, stellt Mitarbeiter ein oder kündigt ihnen. Allerdings hat seine „alleinige Herrschaft“ einen Preis: Auf- grund der engen Bindung zwischen Unternehmen und Inhaber haftet er für alle Verbindlichkeiten der Unternehmung persönlich und unbeschränkt, das heißt mit seinem betrieblichen und privaten Vermö- gen. Ist der Einzelunternehmer Kaufmann, führt er das Kürzel „e.K.“ in der Firmenbezeichnung.

Eine Personengesellschaft kommt immer dann in Frage, wenn mindestens zwei Personen gemeinsam ein Unternehmen gründen und beide über ein Mitspracherecht verfügen wollen. Bei der „Offenen Han- delsgesellschaft“ (OHG) teilen sich mindestens zwei Gesellschafter als Eigentümer die Geschäftsführung und die Vertretung der Firma. Sie haften beide persönlich und unbeschränkt. Bei der zweiten Personen- geselllschaft, der „Kommanditgesellschaft“ (KG), unterscheidet man zwei Gesellschafter: Mindestens einen Komplementär, der dem OHG-Gesellschafter entspricht, und mindestens einen Kommanditist, dessen Haftung beschränkt ist und der von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen ist.

Bei den Kapitalgesellschaften wird die enge Bindung zwischen Gesellschaftern und Unternehmen ge- trennt. Erstere sind nicht mehr zwangsläufig auch Geschäftsführer. Dies wird deutlich, wenn man z.

B. an die Aktionäre (= Gesellschafter) einer Aktiengesellschaft denkt. In aller Regel hat zwar ein Ge- schäftsführer (Vorstand) einige Aktien und ist somit auch ein Aktionär. Doch die meisten Aktionäre legen lediglich ihr Geld an und haben mit der Unternehmensführung nichts zu tun. Gleichzeitig ist die Haftung der Gesellschafter bei einer Kapitalgesellschaft auf das betriebliche Vermögen beschränkt, d. h. im Zweifelsfall wird das angelegte Geld berührt, nicht aber das Privatvermögen.

Autorentext nach: https://www.selbststaendig.de/wissen/einzelunternehmen; https://www.fuer-gruender.de/wissen/existenzgruendung- planen/recht-und-steuern/rechtsform/einzelunternehmen/

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Die Qual der Wahl – welche Rechtsform für Lukas und Lena?

Fachliche Hinweise

Die Wahl der Rechtsform wird meistens im Rahmen der Existenzgründung virulent. Um sich auf eine Rechtsform festzulegen, ist es für Existenzgründer sinnvoll, sich eingehend mit Haftungsum- fang, Geschäftsführung und Vertretung, Grundkapital sowie Formalitäten zu beschäftigen, die je nach Rechtsform unterschiedlich ausfallen. So reicht beispielsweise der Haftungsumfang von der unbeschränkten und persönlichen Haftung der Gesellschafter beim Einzelunternehmen und der OHG hin zur Haftungsbeschränkung bei Kapitalgesellschaften. „Unbeschränkt und persönlich“

bedeutet hierbei, dass die Gesellschafter persönlich mit betrieblichem und privatem Vermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haften. Bei den Kapitalgesellschaften haftet dagegen nur das betriebliche Vermögen. Die Kommanditgesellschaft bietet die Möglichkeit, diese beiden Haftungsmöglichkeiten miteinander zu kombinieren. Für Gesellschafter, die sogenannten Kom- manditisten, kann die Haftung auf das eingebrachte Betriebsvermögen beschränkt werden. Vor- aussetzung ist allerdings, dass der Kommanditist sein Kapital bereits vollständig in die KG einge- bracht hat und die Eintragung der KG ins Handelsregister schon erfolgt ist (vgl. §§171 (1), 176 (1) HGB). Im Gegensatz zum Kommanditisten haftet der Komplementär wie ein Gesellschafter bei der OHG: unbeschränkt und persönlich. Bei der Geschäftsführung und Vertretung kann zwischen In- nen- und Außenverhältnis unterschieden werden. Das Innenverhältnis beschreibt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Dieses wird in betriebsinternen Regelungen im Gesellschaftsvertrag festgelegt und ist somit Dritten, d. h. Kunden, Lieferanten usw., nicht bekannt. Sobald jedoch ein Vertrag mit einem Außenstehenden geschlossen wird, ist das Außenverhältnis betroffen. Weitere rechtsformabhängige Kriterien sind das gesetzlich vorgeschriebene Grundkapital und gewisse For- malitäten, wie z. B. die notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages.

Didaktisch-methodische Überlegungen

In Modul 2 beschäftigen sich die Schülerinnen und Schüler* exemplarisch mit fünf typischen Rechts- formen: dem Einzelunternehmen als häufigster Rechtsform in Deutschland, den beiden Personen- gesellschaften, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als häufigster Kapitalgesellschaft und der Aktiengesellschaft als Rechtsform für große Kapitalgesellschaften. Auf die Behandlung von Sonderfällen (z. B. KGaA) und Mischformen (z. B. GmbH & Co KG) sowie auf die Behandlung der GbR wird aus Gründen der didaktischen Reduzierung verzichtet. Im Zentrum des Moduls steht ein handlungsorientiertes Fallbeispiel, das die Frage nach der Wahl der Rechtsform bei einer Unter- nehmensgründung aufwirft. Um diese Frage als Experten beantworten zu können, erstellen die Ju- gendlichen arbeitsteilig für jede der fünf Rechtsformen eine vorstrukturierte Informationsbroschüre und führen für jede Rechtsform eine Nutzwertanalyse durch. Auf dieser Grundlage entscheiden sie sich für eine Rechtsform und begründen dies.

Modul 2: Die Qual der Wahl – welche Rechtsform für Lukas und Lena?

Lernziel: Die Schüler vergleichen Rechtsformen und bewerten diese aus der Sicht eines Gründers.

Methoden: Gruppenpuzzle (M 1–M 7), Nutzwertanalyse (M 7, M 8)

MODULPHASE ABLAUF MEDIEN

Einstieg

Die Schüler werden mit dem Einstiegsfall konfrontiert, der die Frage nach der richtigen Rechtsform für die neue Firma von Lukas und Lena aufwirft (Problematisierung). Das Ziel der folgenden Gruppenarbeit ist es, eine begründete Empfehlung für Lukas und Lena zu formulieren. Die Lehrkraft erklärt mithilfe des Ablaufplans die Methode „Gruppenpuzzle“.

M 1 Beamer/

OHP

M 2 Beamer/

OHP, als Plakat

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Endlich selbständig – das Projekt App Fernwärts

M 1

Wer träumt nicht davon, sein eigener Chef zu sein, und beruflich seine eigenen Ziele umzusetzen? Doch vor der Unternehmensgründung stellt sich eine entscheidende Frage: Welche Rechtsform passt zu meinen Vorstellungen und den Rahmenbedingungen?

Der 23-jährige Lukas Schmied plant seine Selbstständigkeit. Nach der Schule hat Lukas Informatik studiert und will nun sein Hobby zum Beruf machen: Die Entwicklung von Apps fürs Smartphone.

Seine beliebte Reise-App „Fernwärts“ hat schon mehrere Preise und tausende Top-Bewertungen von Kunden bekommen. Mit Bürokratie und Verwaltung hat es Lukas jedoch nie so genau genommen.

Als er kürzlich an einer Sendung für Gründer teilgenommen hat, wurde ihm dies zum Verhängnis:

Er konnte weder exakte Zahlen präsentieren noch mit einem Businessplan glänzen.

Seine Freundin Lena, die gerade ihren Bachelorabschluss im Fach Wirtschaftsinformatik gemacht hat, überzeugte er deshalb davon, mit in die Firma einzusteigen. Große Sorgen bereitet den beiden die Entscheidung für eine Rechtsform. Lukas kann mit rechtlichen Themen ohnehin nicht viel anfangen. Und beide müssen noch die Beta-Version ihrer neuen App fertig programmieren, um damit in Verkaufsverhandlungen mit einem großen Reiseportal zu gehen.

Lukas bittet daher seine Schwester, die das Thema gerade im Unterricht behandelt: „Könntest du für uns nicht zusammenfassen, was ihr gerade im Unterricht über die Rechtsformen lernt? Und uns eventuell kurz erklären, welche Rechtsform am besten zu unseren Vorstellungen passt? Dann wären wir für unser nächstes Beratungsgespräch zumindest etwas besser vorbereitet – das wäre wirklich eine große Hilfe!“ Lukas‘ kleine Schwester ist begeistert von der Idee: „Ich frage mal meinen Wirt- schaftslehrer. Daraus können wir bestimmt ein Projekt machen. Dann nehmen wir einfach dich als Beispiel und suchen für deine neue Firma die passende Rechtsform.“

Schau mal, wir haben die Reise-App mit weiteren Funktionen ausgestattet, damit sie noch besser bei unseren Kunden ankommt und wir mit der neuen Firma voll durchstarten können. Uns fehlt nur

noch die richtige Rechtsform: Da habe ich einfach überhaupt keinen Durchblick. Macht ihr das nicht gerade im Wirtschaftsunterricht?

1. Nennen Sie zunächst Rechtsformen, die Lukas und Lena für ihre neue Firma wählen könnten.

2. Zählen Sie in Ihrer Klasse von 1 bis 4 durch. Bearbeiten Sie für Ihren Text , , oder die Aufträge mithilfe des Ablaufplans ^{M 2}. Jeder Schüler erhält:

1) eines der Materialien ^{M 3} bis ^{M 6} und 2) jeweils fünf Mal die Broschüre ^{M 7}.

3. Schreiben Sie abschließend eine Empfehlung für Lena und Lukas, welche Rechtsform sie wählen sollten, und begründen Sie diese.

1 2 3 4

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Broschüre zur Rechtsform ____________________________

M 7

KURZPORTRÄT _______________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

HAFTUNG

Wer haftet mit welchem Vermögen? ______________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

GRÜNDUNGSKAPITAL

Erforderlich? _________________________________________________________________________

GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG

____________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG

Im Innenverhältnis? ___________________________________________________________________

Im Außenverhältnis? ___________________________________________________________________

GRÜNDUNGSKOSTEN

Nein  Ja, für __________________________________________________________________

FINANZIERUNG

Eigenfinanzierung durch _______________________________________________________________

Fremdfinanzierung durch ______________________________________________________________

NUTZWERTANALYSE GEWICHTUNG g AUSPRÄGUNG a g x a HAFTUNG

GRÜNDUNGSKAPITAL GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG GESCHÄFTSFÜHRUNG

UND VERTRETUNG GRÜNDUNGSKOSTEN EIGENFINANZIERUNG FREMDFINANZIERUNG

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Fachbegriffe

Aktiengesellschaft Eine Kapitalgesellschaft, deren Gesellschaftsvermögen auf mehrere Gesellschafter (Aktionäre) verteilt ist, wobei die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Die Aktiengesellschaft (AG) hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro (§7 AktG).

Außenverhältnis Wenn einzelne Gesellschafter z. B. Verträge mit Dritten (bspw. Kun- den oder Lieferanten) abschließen, spricht man vom Außenverhältnis.

Einschränkungen der Vertretungsbefugnisse nach außen können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, haben aber in der Regel keine Wirkung gegenüber Dritten.

Einzelunternehmen Einzelunternehmen werden vom Eigentümer (Inhaber) geführt. Die Haftung ist persönlich und unbeschränkt. Handelt es sich beim Inha- ber um einen Kaufmann oder ist er ins Handelsregister eingetragen, enthält seine Firma das Kürzel e.K. (eingetragener Kaufmann).

Firma Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Ge- schäfte betreibt und die Unterschrift abgibt (§17 (1) HGB).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung auf das betriebliche Vermögen beschränkt ist. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie schließt, vertreten durch die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer, also selbst Verträge ab und kann auch verklagt werden. Hingegen besitzen das Einzelunter- nehmen, die OHG und die KG keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Summe aller Stammeinlagen, d. h. die Einlagen aller Gesellschafter, bildet das Stammkapital und beträgt mindestens 25.000 Euro (§5 (1) GmbHG).

Handelsgewerbe Jeder Gewerbebetrieb, der eine kaufmännische Einrichtung erfordert.

Ein Gewerbebetrieb zeichnet sich dadurch aus, dass er nicht nur Ver- mögen verwaltet, sondern auf die Gewinnerzielung ausgerichtet ist.

Handelsregister Das Handelsregister ist ein amtliches Verzeichnis, in dem Kaufleute mit für den Geschäftsverkehr relevanten Unternehmensdaten in Abteilung A (Einzelkaufleute, Personengesellschaften) bzw. B (Kapitalgesellschaf- ten) geführt werden. Geschäftspartner können sich auf Eintragungen im Handelsregister verlassen (§15 (2) HGB).

Innenverhältnis Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern, das durch einen Ge- sellschaftsvertrag geregelt werden kann.

Kommanditgesell- schaft

Eine Personengesellschaft mit mindestens einem vollhaftenden Ge- sellschafter (Komplementär) und einem haftungsbeschränkten Gesell- schafter (Kommanditist), der nur mit seiner Einlage bzw. seinem Anteil am Betriebsvermögen haftet.

Offenen Handelsge- sellschaft

Eine Personengesellschaft mit mindestens zwei vollhaftenden Gesell- schaftern, die mit privatem und betrieblichem Vermögen haften und gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben.

Vertretung Siehe Außenverhältnis.