s OR. Handelsregisterrecht

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15.034 - 22

15.034 s OR. Handelsregisterrecht

Obligationenrecht (Handelsregisterrecht) Änderung vom …

Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 15. April 2015¹, beschliesst:

1 BBl 2015 3617

Beschluss des Ständerates

vom 22. September 2016 Zustimmung zum Entwurf, wo nichts vermerkt ist Entwurf des Bundesrates

vom 15. April 2015

Beschluss des Nationalrates

vom 14. Dezember 2016 Zustimmung zum Beschluss des Ständerates, wo nichts vermerkt ist

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Bundesrat Ständerat Nationalrat I

1. Der dreissigste Titel des

Obligationenrechts² erhält folgende Fassung:

Dreissigster Titel: Das Handelsregister Art. 927

A. Begriff und Zweck

1 Das Handelsregister ist ein Verbund staatlich geführter Datenbanken. Es bezweckt namentlich die Erfassung und die Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen über Rechtseinheiten und dient der Rechtssicherheit sowie dem Schutz Dritter.

2 Als Rechtseinheiten gelten:

1. Einzelunternehmen;

2. Kollektivgesellschaften;

3. Kommanditgesellschaften;

4. Aktiengesellschaften;

5. Kommanditaktiengesellschaften;

6. Gesellschaften mit beschränkter Haftung;

7. Genossenschaften;

8. Vereine;

9. Stiftungen;

10. Kommanditgesellschaften für kollek- tive Kapitalanlagen;

11. Investmentgesellschaften mit festem Kapital;

12. Investmentgesellschaften mit vari- ablem Kapital;

13. Institute des öffentlichen Rechts;

14. Zweigniederlassungen.

2 SR 220

I 1. ...

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Art. 928 B. Organisation

I. Handelsregisterbehörden

1 Die Führung der Handelsregisterämter obliegt den Kantonen. Es steht ihnen frei, das Handelsregister kantonsübergreifend zu führen.

2 Der Bund übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus.

Art. 928a

II. Zusammen arbeit zwischen den Behörden

1 Die Handelsregisterbehörden arbeiten zur Erfüllung ihrer Aufgaben zusammen.

Sie erteilen einander diejenigen Auskünfte und übermitteln einander diejenigen Unterlagen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen.

2 Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, teilen Gerichte und Verwaltungsbehörden des Bundes und der Kantone den Handels register ämtern Tatsachen mit, die eine Eintragungs-, Änderungs- oder Löschungspflicht im Handelsregister begründen.

3 Auskünfte und Mitteilungen erfolgen gebührenfrei.

Art. 928b

C. Zentrale Datenbanken

1 Die Oberaufsichtsbehörde des Bundes betreibt die zentralen Datenbanken über die Rechtseinheiten und die Personen, die in den kantonalen Registern eingetragen sind. Die zentralen Datenbanken dienen der Verknüpfung, der

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Bundesrat Ständerat Nationalrat Unterscheidung und dem Auffinden der

eingetragenen Rechtseinheiten und Personen.

2 Die Datenerfassung für die zentrale Datenbank Rechtseinheiten obliegt der Oberaufsichtsbehörde des Bundes.

Diese macht die öffentlichen Daten der Rechtseinheiten für Einzelabfragen im Internet gebührenfrei zugänglich.

3 Die Datenerfassung für die zentrale Datenbank Personen obliegt den Handelsregisterämtern.

4 Der Bund ist für die Sicherheit der Informationssysteme und die Rechtmässigkeit der Datenbearbeitung verantwortlich.

Art. 928c

D. AHV-Versichertennummer und Personennummer

1 Die Handelsregisterbehörden verwen- den zur Identifizierung von natürlichen Personen systematisch die AHV- Versichertennummer.

2 Sie geben die AHV-Versichertennummer nur anderen Stellen und Institutionen bekannt, die sie zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben im Zusammenhang mit dem Handelsregister benötigen und zur systematischen Verwendung dieser Nummer berechtigt sind.

3 Den in der zentralen Datenbank Personen erfassten natürlichen Personen wird zusätzlich eine nicht sprechende Personennummer zugeteilt.

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Art. 929

E. Eintragung, Änderung und Löschung I. Grundsätze

1 Einträge im Handelsregister müs- sen wahr sein und dürfen weder zu Täuschungen Anlass geben noch einem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen.

2 Die Eintragung ins Handelsregister beruht auf einer Anmeldung. Die einzutra- genden Tatsachen sind zu belegen.

3 Eintragungen können auch aufgrund eines Urteils oder einer Ver fügung eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde oder von Amtes wegen erfolgen.

Art. 930

II. Unternehmens-Identifi kationsnummer Die im Handelsregister eingetragenen Rechtseinheiten erhalten eine Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) nach dem Bundesgesetz vom 18. Juni 20103 über die Unternehmens- Identifikationsnummer.

Art. 931

III. Eintragungs pflicht und freiwillige Eintragung

1. Einzelunternehmen und Zweignieder- lassungen

1 Eine natürliche Person, die ein Gewerbe betreibt, das im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens 100 000 Franken erzielt hat, muss ihr Einzelunternehmen am Ort der Niederlassung ins Handelsregister eintragen lassen.

3 SR 431.03

Art. 931

1 Eine natürliche Person, die ein (nach kaufmännischer Art geführtes) Gewerbe betreibt, das im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens 100 000 Franken erzielt hat, muss ihr Einzelunternehmen am Ort der Niederlas- sung eintragen lassen. Von dieser Pflicht ausgenommen sind, falls sie kein (nach

Art. 931

1 Eine natürliche Person, die ein Gewerbe betreibt, das im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens 500 000 Franken erzielt hat, muss ihr Einzelunternehmen am Ort der Niederlassung ins Handelsregister eintragen lassen. Von dieser Pflicht ausgenommen sind die Angehörigen der freien

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Bundesrat Ständerat Nationalrat

2 Zweigniederlassungen sind ins Handelsregister des Ortes, an dem sie sich befinden, einzutragen.

3 Einzelunternehmen und

Zweigniederlassungen, die nicht zur Eintragung verpflichtet sind, haben das Recht, sich eintragen zu lassen.

Art. 932

2. Institute des öffentlichen Rechts

1 Institute des öffentlichen Rechts müs- sen sich ins Handelsregister eintragen lassen, wenn sie überwiegend eine privatwirtschaftliche Erwerbstätigkeit aufweisen oder wenn das Recht des Bundes, des Kantons oder der Gemeinde eine Eintragung vorsieht. Sie lassen sich am Ort eintragen, an dem sie ihren Sitz haben.

2 Institute des öffentlichen Rechts, die nicht zur Eintragung verpflichtet sind, haben das Recht, sich eintragen zu lassen.

Art. 933

IV. Änderung von Tatsachen

Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden.

kaufmännischer Art geführtes) Gewerbe betreiben:

a. Angehörige der freien Berufe;

b. Landwirte.

Art. 933

1 Ist ...

2 Eine ausgeschiedene Person hat das Recht, ihre eigene Löschung beim Han- delsregisteramt anzumelden; die Verord- nung regelt die Einzelheiten.

Berufe sowie die Landwirte, falls sie kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben.

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Art. 934

V. Löschung von Amtes wegen 1. Bei Rechtseinheiten ohne Geschäftstätigkeit und ohne Aktiven

1 Weist eine Rechtseinheit keine Geschäftstätigkeit mehr auf und hat sie keine verwertbaren Aktiven mehr, so löscht sie das Handels registeramt aus dem Handelsregister.

2 Dazu fordert es sie auf, ein Interesse an der Aufrechterhaltung des Eintrags mitzuteilen. Bleibt diese Aufforderung ergebnislos, so fordert es weitere Betroffene durch dreimalige Publikation im SHAB auf, ein solches Interesse mitzuteilen. Bleibt auch diese Aufforderung ergebnislos, so wird die Rechtseinheit gelöscht.

3 Machen weitere Betroffene ein Interesse an der Aufrechterhaltung des Eintrags geltend, so überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht zum Entscheid.

Art. 934a

2. Bei fehlendem Rechtsdomizil von Einzelunternehmen und Zweignieder- lassungen

1 Hat ein Einzelunternehmen kein Rechtsdomizil mehr, so löscht es das Handelsregisteramt nach dreima- liger ergebnisloser Aufforderung im Schweizerischen Handelsamtsblatt aus dem Handelsregister.

2 Hat eine Zweigniederlassung mit Hauptniederlassung in der Schweiz kein Rechtsdomizil mehr, so löscht sie das

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Bundesrat Ständerat Nationalrat Handelsregisteramt nach ergebnisloser

Aufforderung der Hauptniederlassung aus dem Handelsregister.

Art. 935

VI. Wiederein tragung

1 Wer ein schutzwürdiges Interesse glaub- haft macht, kann dem Gericht beantragen, eine gelöschte Rechtseinheit wieder ins Handelsregister eintragen zu lassen.

2 Ein schutzwürdiges Interesse besteht insbesondere, wenn:

1. nach Abschluss der Liquidation der gelöschten Rechtseinheit nicht alle Aktiven verwertet oder verteilt worden sind;

2. die gelöschte Rechtseinheit in einem Gerichtsverfahren als Partei teilnimmt;

3. die Wiedereintragung der gelöschten Rechtseinheit für die Bereinigung eines öffentlichen Registers erforderlich ist;

oder4. die Wiedereintragung für die

Beendigung des Konkurs verfahrens der gelöschten Rechtseinheit erforderlich ist.

3 Bestehen Mängel in der vorgeschriebenen Organisation der Rechtseinheit, so ergreift das Gericht zusammen mit der Anordnung der Wiedereintragung die erforderlichen Massnahmen.

Art. 936

F. Öffentlichkeit und Wirksamkeit I. Öffentlichkeit und Veröffent lichung im Internet

1 Das Handelsregister ist öffen- tlich. Die Öffentlichkeit umfasst die Einträge, die Anmeldungen und die

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Belege. Nicht öffentlich ist die AHV- Versichertennummer.

2 Die Einträge, Statuten und

Stiftungsurkunden werden im Internet gebührenfrei zugänglich gemacht.

Weitere Belege sowie Anmel dungen sind beim jeweiligen Handelsregisteramt einsehbar oder können von diesem auf Anfrage über das Internet zugänglich gemacht werden.

3 In den im Internet zugänglich gemachten Einträgen des Handels regis ters ist eine Suche nach bestimmten Kriterien zu er- möglichen.

4 Änderungen im Handelsregister müssen chronologisch nachvoll ziehbar bleiben.

Art. 936a

II. Veröffentli chung im Schweizeri- schen Handelsamts blatt und Beginn der Wirksamkeit

1 Die Einträge ins Handelsregister werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt elektronisch veröffentlicht. Sie werden mit der Veröffentlichung wirksam.

2 Ebenso erfolgen alle gesetzlich vorge- sehenen Veröffentlichungen elektronisch im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

Art. 936b III. Wirkungen

1 Wurde eine Tatsache ins Handels- register eingetragen, so kann niemand einwenden, sie hätten sie nicht gekannt.

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Bundesrat Ständerat Nationalrat

2 Wurde eine Tatsache, deren Eintragung vorgeschrieben ist, ins Handelsregister nicht eingetragen, so kann sie einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn bewiesen wird, dass sie diesem bekannt war.

3 Wer sich gutgläubig auf eine eingetra- gene Tatsache verlassen hat, obwohl sie unrichtig war, ist in seinem guten Glauben zu schützen, wenn dem keine überwieg- enden Interessen entgegenstehen.

Art. 937 G. Pflichten I. Prüfungspflicht

Die Handelsregisterbehörden prüfen, ob die rechtlichen Voraussetzun gen für eine Eintragung ins Handelsregister erfüllt sind, insbesondere ob die Anmeldung und die Belege keinen zwingenden Vorschriften widersprechen und den rechtlich vorgeschriebenen Inhalt aufweisen.

Art. 938

II. Aufforderung und Eintragung von Amtes wegen

1 Das Handelsregisteramt fordert die Beteiligten zur Erfüllung der Eintragungspflicht auf und setzt ihnen dazu eine Frist.

2 Kommen die Beteiligten der Aufforderung innerhalb der gesetzten Frist nicht nach, so nimmt es die vorgeschriebenen Eintragungen von Amtes wegen vor.

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Art. 939

III. Mängel in der Organisation

1 Stellt das Handelsregisteramt Mängel fest in der gesetzlich als zwingend vorgeschriebenen Organisation von im Handelsregister eingetragenen Handels- gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, nicht der Aufsicht unterstellten Stiftungen oder Zweigniederlassungen mit Hauptniederlassung im Ausland, so fordert es die betreffende Rechtseinheit auf, den Mangel zu beheben, und setzt ihr dazu eine Frist.

2 Wird der Mangel nicht innerhalb der Frist behoben, so überweist es die Angelegenheit dem Gericht. Dieses ergreift die erforderlichen Massnahmen.

3 Bei Stiftungen und Rechtseinheiten, die gemäss Kollektiv anlagen gesetz vom 23. Juni 2006⁴ der Aufsicht unter- stellt sind, wird die Angelegenheit der Aufsichtsbehörde überwiesen.

Art. 940

H. Ordnungs bussen

Wer vom Handelsregisteramt unter Hinweis auf die Strafdrohung dieses Artikels aufgefordert wird, seine Eintragungspflicht zu erfüllen, und dieser Pflicht nicht innerhalb der gesetzten Frist nachkommt, kann vom Handelsregisteramt mit einer Ordnungsbusse bis zu 5000 Fran ken bestraft werden.

4 SR 951.31

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Bundesrat Ständerat Nationalrat Art. 941

I. Gebühren

1 Wer eine Verfügung einer Handelsregisterbehörde veranlasst oder von dieser eine Dienstleistung beansprucht, hat eine Gebühr zu be- zahlen.

2 Der Bundesrat regelt die Erhebung der Gebühren im Einzelnen, insbesondere:

a. die Bemessungsgrundlage der Gebühren;

b. den Verzicht auf die Gebührenerhebung;

c. die Haftung im Fall einer Mehrheit von Gebührenpflichtigen;

d. die Fälligkeit, Rechnungsstellung und Bevorschussung von Gebühren;

e. die Verjährung von Gebührenforderungen;

f. den Anteil des Bundes an den Gebühreneinnahmen der Kantone.

3 Er beachtet bei der Regelung der Gebühren das Äquivalenzprinzip und das Kostendeckungsprinzip.

Art. 942 J. Rechtsschutz

1 Verfügungen der Handelsregisterämter können angefochten werden.

2 Jeder Kanton bezeichnet ein oberes Gericht als einzige Beschwerdeinstanz.

3 Beschwerden gegen Entscheide der Handelsregisterämter sind innert 30 Tagen nach deren Eröffnung zu erheben.

4 Die kantonalen Gerichte teilen ihre Entscheide unverzüglich dem

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Handelsregisteramt mit und eröffnen sie der Oberaufsichtsbehörde des Bundes.

Art. 943 K. Verordnung

1 Der Bundesrat erlässt die

Ausführungsbestimmungen zu diesem Titel.

2 Er erlässt Vorschriften über:

1. die Führung des Handelsregisters und die Oberaufsicht;

2. die Anmeldung, Eintragung, Änderung, Löschung und Wiedereintragung;

3. den Inhalt der Einträge;

4. die Belege und deren Prüfung;

5. die Öffentlichkeit und Wirksamkeit;

6. die Organisation des Schweizerischen Handelsamtsblatts und dessen

Veröffentlichung;

7. die Zusammenarbeit und Auskunftspflicht;

8. die Verwendung der AHV- Versichertennummer sowie der Personennummer;

9. die zentralen Datenbanken über die Rechtseinheiten und über die Personen;

10. die Modalitäten der elektronischen Übermittlung;

11. die Verfahren.

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Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat 2. Folgende Bestimmungen des

Obligationenrechts werden wie folgt geändert:

Das Wort «Richter» wird durch «Gericht»

ersetzt in den Artikeln 545 Absatz 1 Ziffer 7, 565 Absatz 2, 574 Absatz 3, 577 Randtitel und Text, 579 Absatz 2, 580 Absatz 2, 583 Absatz 2, 585 Absatz 3, 601 Absatz 2, 643 Absatz 3, 685b Absatz 5, 697a Absatz 2, 697b Absatz 1, 697c, 677d Absatz 2, 697e Absätze 1 und 2, 697g Absatz 1, 699 Absatz 4, 706 Absatz 1, 706a Absatz 2, 716a Absatz 1 Ziffer 7, 725 Absatz 2, 725a Absätze 1 und 2, 731b Absätze 1−3, 736 Ziffer 4, 740 Absatz 4, 741 Absatz 2, 743 Absatz 2, 759 Absätze 2 und 3, 846 Absatz 3, 875 Absatz 3, 881 Absatz 3, 890 Absatz 2, 891 Absatz 1, 903 Absätze 2, 4 und 5, 904 Absatz 3, 918 Absatz 2 und 924 Absatz 2. Die nötigen gramma- tikalischen Anpassungen sind vorzuneh- men.

Art. 581a

D. Mängel in der Organisation der Gesellschaft

Bei Mängeln in der vorgeschriebenen Organisation der Kollektivgesellschaft sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4

2. ... 2. ...

Art. 629 F. Gründung I. Errichtungsakt 1. Inhalt

1 Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde er- klären, eine Aktiengesellschaft zu grün-

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2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen fest:

4. dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und be-

absichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder be- sonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

Art. 641 Aufgehoben

Art. 652g Abs. 1 Ziff. 4

1 Liegen der Kapitalerhöhungsbericht und, sofern erforderlich, die Prüfungsbestäti- gung vor, so ändert der Verwaltungsrat die Statuten und stellt dabei fest:

den, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen.

2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen fest:

1. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;

2. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

3. dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind.

Art. 641

II. Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen sind ins Handels- register des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden.

Art. 652g

h. Statutenänderung und Feststellungen

1 Liegen der Kapitalerhöhungsbericht und, sofern erforderlich, die Prüfungsbestäti- gung vor, so ändert der Verwaltungsrat die Statuten und stellt dabei fest:

1. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;

2. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

3. dass die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statu- ten oder des Generalversammlungsbe- schlusses geleistet wurden.

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Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat 4. dass keine anderen Sacheinlagen,

Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder be- sonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

Art. 731b Abs. 1 Einleitungssatz

1 Verfügt die Gesellschaft nicht über alle vorgeschriebenen Organe, ist eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammeng- esetzt oder hat sie kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz mehr, so kann ein Aktionär oder ein Gläubiger dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen. Das Gericht kann insbesondere:

Art. 731b

2 Beschluss und Feststellungen sind öffentlich zu beurkunden. Die Urkunds- person hat die Belege, die der Kapital- erhöhung zugrunde liegen, einzeln zu nennen und zu bestätigen, dass sie dem Verwaltungsrat vorgelegen haben.

3 Der öffentlichen Urkunde sind die geän- derten Statuten, der Kapitalerhöhungs- bericht, die Prüfungsbestätigung sowie die Sacheinlageverträge und die bereits vorliegenden Sachübernahmeverträge beizulegen.

Art. 731b

1 Fehlt der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe oder ist eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammenge- setzt, so kann ein Aktionär, ein Gläubiger oder der Handelsregisterführer dem Richter beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen. Der Richter kann insbesondere:

1. der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist;

2. das fehlende Organ oder einen Sach- walter ernennen;

3. die Gesellschaft auflösen und ihre Li- quidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.

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Art. 777 Abs. 2 Ziff. 5

2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Stammanteile und stellen fest:

4 Die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs eingesetzten Liquidatoren haben, sobald sie eine Überschuldung feststellen, den Richter zu benachrichtigen; dieser hat die Eröffnung des Konkurses auszusprechen.

2 Ernennt der Richter das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt er die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Er verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.

3 Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Richter die Abberu- fung von Personen verlangen, die dieser eingesetzt hat.

Art. 777 G. Gründung I. Errichtungsakt

1 Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklä- ren, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen.

2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Stammanteile und stellen fest, dass:

1. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind;

2. die Einlagen dem gesamten Ausgabe- betrag entsprechen;

3. die gesetzlichen und statutarischen An- forderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind;

4. sie die statutarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten überneh- men.

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Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat 5. dass keine anderen Sacheinlagen,

Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder be- sonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

Art. 778a Aufgehoben Art. 778a

II. Zweigniederlassungen

Art. 781

L. Erhöhung des Stammkapitals

1 Die Gesellschafterversammlung kann die Erhöhung des Stammkapitals be- schliessen.

2 Die Ausführung des Beschlusses obliegt den Geschäftsführern.

3 Die Zeichnung und die Einlagen rich- ten sich nach den Vorschriften über die Gründung. Für den Zeichnungsschein sind zudem die Vorschriften über die Er- höhung des Aktienkapitals entsprechend anwendbar. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausge- schlossen.

4 Die Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversamm- lung beim Handelsregister zur Eintra- gung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.

5 Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts über die ordentliche Kapital- erhöhung entsprechend anwendbar für:

Art. 781

3 ...

... die

Gründung. Der Hinweis auf die statutarischen Bestimmungen gemäss Artikel 777a Absatz 2 ist nicht erforderlich, wenn der Zeichner bereits Gesellschafter ist.

Für den Zeichnungsschein ...

Art. 781

3 ...

... die Gründung. Der Hinweis auf statutarische Rechte und Pflichten ist nicht erforderlich, wenn der Zeichner bereits Gesellschafter ist. Für den Zeichnungsschein ...

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Art. 785 Abs. 2

2 In den Abtretungsvertrag müssen die- selben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile, ausser wenn der Erwerber bereits Gesellschafter ist.

Art. 828 Abs. 1

1 Die Genossenschaft ist eine als Körperschaft organisierte Verbindung einer nicht geschlossenen Zahl von Personen oder Handelsgesell schaften, die in der Hauptsache die Förderung oder Sicherung wirtschaftlicher Interessen ihrer Mitglieder in gemeinsamer Selbsthilfe bezweckt oder die gemeinnützig aus- gerichtet ist.

1. die Form und den Inhalt des Beschlus- ses der Gesellschafterversammlung;

2. das Bezugsrecht der Gesellschafter;

3. die Erhöhung des Stammkapitals aus Eigenkapital;

4. den Kapitalerhöhungsbericht und die Prüfungsbestätigung;

5. die Statutenänderung und die Feststel- lungen der Geschäftsführer;

6. die Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals ins Handelsregister und die Nichtigkeit vorher ausgegebener Urkunden.

Art. 785 II. Übertragung 1. Abtretung a. Form

1 Die Abtretung von Stammanteilen sowie die Verpflichtung zur Abtretung bedürfen der schriftlichen Form.

2 In den Abtretungsvertrag müssen die- selben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile.

Art. 828

A. Genossenschaft des Obligationen- rechts

1 Die Genossenschaft ist eine als Körper- schaft organisierte Verbindung einer nicht geschlossenen Zahl von Personen oder Handelsgesellschaften, die in der Haupt- sache die Förderung oder Sicherung bestimmter wirtschaftlicher Interessen ihrer Mitglieder in gemeinsamer Selbsthil- fe bezweckt.

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Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat

2 Genossenschaften mit einem zum voraus festgesetzten Grundkapital sind unzulässig.

Art. 834

III. Konstituierende Versammlung

1 Die Statuten sind schriftlich abzufassen und einer von den Gründern einzuberu- fenden Versammlung zur Beratung und Genehmigung vorzulegen.

2 Überdies ist ein schriftlicher Bericht der Gründer über allfällige Sacheinlagen und zu übernehmenden Vermögenswerte der Versammlung bekanntzugeben und von ihr zu beraten.

3 Diese Versammlung bestellt auch die notwendigen Organe.

4 Bis zur Eintragung der Genossenschaft in das Handelsregister kann die Mitglied- schaft nur durch Unterzeichnung der Statuten begründet werden.

Art. 836

2. Zweigniederlassungen

Art. 834 Abs. 2 zweiter Satz

2 …

... Die Gründer haben zu bestätigen, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder be- sonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

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II

Die Änderung anderer Erlasse wird im Anhang geregelt.

III

Die Übergangsbestimmungen der Änderung vom … lauten wie folgt:

Art. 1

A. Allgemeine Regeln

1 Die Artikel 1–4 des Schlusstitels des Zivilgesetzbuches gelten für die Änderung vom … , soweit die folgenden Bestimmungen nichts anderes vorsehen.

2 Das neue Recht wird mit seinem Inkrafttreten auf bestehende Rechtseinheiten anwendbar.

Art. 2

B. Eintragungs pflicht von Instituten des öffentlichen Rechts

Institute des öffentlichen Rechts, die vor Inkrafttreten des neuen Rechts errichtet wurden und die eine überwiegend privatwirtschaft liche Erwerbstätigkeit aufweisen, müssen sich innert zwei Jahren ins Handelsregister eintragen lassen.

IV

1 Dieses Gesetz untersteht dem fakulta- tiven Referendum.

2 Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.

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Art. 69c

IV. Mängel in der Organisation

1 Fehlt dem Verein eines der vorgeschriebenen Organe, so kann ein Mitglied oder ein Gläubiger dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.

2 Das Gericht kann dem Verein insbesondere eine Frist zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustandes ansetzen und, wenn nötig, einen Sachwalter ernennen.

3 Der Verein trägt die Kosten der Mass- nahmen. Das Gericht kann den Verein verpflichten, den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.

4 Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann der Verein vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.

Art. 83d

IV. Mängel in der Organisation

1 Ist die vorgesehene Organisation nicht genügend, fehlt der Stiftung eines der vorgeschriebenen Organe oder ist eines

Anhang

(Ziff. II)

Änderung anderer Erlasse

Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert:

1. Zivilgesetzbuch⁵ Art. 69c Abs. 1

1 Fehlt dem Verein eines der vorgeschriebenen Organe oder verfügt er über kein Rechtsdomizil an seinem Sitz mehr, so kann ein Mitglied oder ein Gläubiger dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.

Art. 83d Abs. 1 Einleitungssatz

1 Ist die vorgesehene Organisation nicht genügend, fehlt der Stiftung eines der vorgeschriebenen Organe oder ist eines

5 SR 210

Anhang (Ziff. II) Änderung anderer Erlasse

Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert:

1. ...

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dieser Organe nicht rechtmässig zusam- mengesetzt, so muss die Aufsichtsbe- hörde die erforderlichen Massnahmen ergreifen. Sie kann insbesondere:

1.der Stiftung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist; oder

2. das fehlende Organ oder einen Sach- walter ernennen.

2 Kann eine zweckdienliche Organisation nicht gewährleistet werden, so hat die Aufsichtsbehörde das Vermögen einer anderen Stiftung mit möglichst gleichartigem Zweck zuzuwenden.

3 Die Stiftung trägt die Kosten der Mass- nahmen. Die Aufsichtsbehörde kann die Stiftung verpflichten, den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.

4 Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Stiftung von der Aufsichtsbehörde die Abberufung von Personen verlangen, die diese eingesetzt hat.

Art. 336

B. Gemeinderschaften I. Begründung 1. Befugnis

Ein Vermögen kann mit einer Familie dadurch verbunden werden, dass Ver- wandte entweder eine Erbschaft ganz oder zum Teil als Gemeinderschaftsgut fortbestehen lassen, oder dass sie Ver- mögen zu einer Gemeinderschaft zusam- menlegen.

dieser Organe nicht rechtmässig zusam- mengesetzt oder verfügt die Stiftung über kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz mehr, so muss die Aufsichtsbehörde die erforderlichen Massnahmen ergreifen. Sie kann insbesondere:

Art. 336

Gemäss geltendem Recht

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Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat Art. 337

2. Form

Der Vertrag über die Begründung einer Gemeinderschaft bedarf zu seiner Gültig- keit der öffentlichen Beurkundung und der Unterschrift aller Gemeinder oder ihrer Vertreter.

Art. 338 II. Dauer

1 Die Gemeinderschaft kann auf bestimm- te oder unbestimmte Zeit geschlossen werden.

2 Ist sie auf unbestimmte Zeit geschlossen, so kann sie jeder Gemeinder auf sechs Monate kündigen.

3 Bei landwirtschaftlichem Betriebe des Gesamtgutes ist eine Kündigung nur auf einen dem Ortsgebrauch entsprechenden Frühjahrs- oder Herbsttermin zulässig.

Art. 339 III. Wirkung

1. Art der Gemeinderschaft

1 Die Gemeinderschaft verbindet die Ge- meinder zu gemeinsamer wirt-schaftlicher Tätigkeit.

2 Sie sind mangels anderer Anordnung zu gleichen Rechten an der Gemeinder- schaft beteiligt.

3 Sie können während der Gemeinder- schaft weder eine Teilung bean-spruchen noch über ihre Gemeinschaftsanteile verfügen.

Art. 337

Art. 338

Art. 339

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Art. 340

2. Leitung und Vertretung a. Im Allgemeinen

1 Die Angelegenheiten der Gemeinder- schaft werden von allen Gemeindern gemeinsam geordnet.

2 Jeder von ihnen kann ohne Mitwirkung der übrigen gewöhnliche Verwaltungs- handlungen vornehmen.

Art. 341

b. Befugnis des Hauptes

1 Die Gemeinder können eines der Glieder als Haupt der Gemeinderschaft bezeichnen.

2 Das Haupt der Gemeinderschaft hat die Vertretung im Umfang ihrer Angele- genheiten und leitet deren wirtschaftliche Tätigkeit.

3 Die Ausschliessung der andern von der Vertretung ist jedoch gutgläubigen Dritten gegenüber nur dann wirksam, wenn der Vertreter im Handelsregister eingetragen ist.

Art. 342

3. Gemeinschaftsgut und persönliches Vermögen

1 Die Vermögenswerte der Gemeinder- schaft stehen im Gesamteigentum aller Gemeinder.

2 Für die Schulden haften die Gemeinder solidarisch.

Art. 340

Art. 341

Art. 342

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3 Was ein einzelner Gemeinder neben dem Gemeinschaftsgut an Ver-mögen besitzt oder während der Gemeinschaft durch Erbgang oder auf andere Weise unentgeltlich für sich allein erwirbt, ist, wenn es nicht anders verabredet wird, sein persönliches Vermögen.

Art. 343 IV. Aufhebung 1. Gründe

Die Aufhebung der Gemeinderschaft erfolgt:

1. nach Vereinbarung oder Kündigung;

2. mit Ablauf der Zeit, für die eine Ge- meinderschaft begründet worden ist, insofern sie nicht stillschweigend fortge- setzt wird;

3. wenn der gepfändete Anteil eines Gemeinders am Gemeinschaftsgute zur Verwertung gelangt ist;

4. wenn ein Gemeinder in Konkurs geraten ist;

5. auf Verlangen eines Gemeinders aus wichtigen Gründen.

Art. 344

2. Kündigung, Zahlungsunfähigkeit, Heirat

1 Kündigt ein Gemeinder die Gemein- derschaft, oder ist einer der Gemeinder in Konkurs geraten, oder gelangt der gepfändete Anteil eines Gemeinders zur Verwertung, so können die übrigen die Gemeinder-schaft miteinander fortsetzen, indem sie den Ausscheidenden oder seine Gläubiger abfinden.

2 Verheiratet sich ein Gemeinder, so kann er ohne Kündigung die Abfindung beanspruchen.

Art. 343

Art. 344

(27)

Art. 345

3. Tod eines Gemeinders

1 Stirbt ein Gemeinder, so können die Erben, die nicht in der Gemeinderschaft stehen, nur die Abfindung beanspruchen.

2 Hinterlässt er erbberechtigte Nachkom- men, so können diese mit Zustimmung der übrigen Gemeinder an Stelle des Erb- lassers in die Gemeinderschaft eintreten.

Art. 346 4. Teilungsregel

1 Die Teilung des Gemeinschaftsgutes oder die Abfindung eines ausscheidenden Gemeinders findet nach der Vermö- genslage statt, wie sie beim Eintritt des Aufhebungsgrundes vorhanden ist.

2 Ihre Durchführung darf nicht zur Unzeit verlangt werden.

Art. 347

V. Ertragsgemeinderschaft 1. Inhalt

1 Die Gemeinder können die Bewirtschaf- tung des Gemeinschaftsgutes und die Vertretung einem einzigen unter ihnen übertragen, mit der Bestimmung, dass dieser jedem der Gemeinder jährlich einen Anteil vom Reingewinn zu entrich- ten hat.

2 Dieser Anteil ist, wenn keine andere Abrede getroffen wird, nach dem Durch- schnittsertrage des Gemeinschaftsgutes für eine angemessene längere Periode in

Art. 345

Art. 346

Art. 347

(28)

Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat billiger Weise festzusetzen, unter Berück-

sichtigung der Leistungen des Überneh- mers.

Art. 348

2. Besondere Aufhebungsgründe

1 Wird das Gemeinschaftsgut von dem Übernehmer nicht ordentlich bewirtschaf- tet, oder kommt dieser seinen Verpflich- tungen gegenüber den Gemeindern nicht nach, so kann die Gemeinderschaft aufgehoben werden.

2 Auf Verlangen eines Gemeinders kann das Gericht aus wichtigen Gründen dessen Eintritt in die Wirtschaft des Überneh- mers verfügen, unter Berücksichtigung der Vorschriften über die erbrechtliche Teilung.

3 Im Übrigen steht die Ertragsgemeinder- schaft unter den Regeln der Gemeinder- schaft mit gemeinsamer Wirtschaft.

Schlusstitel: Anwendungs- und Einführungsbestimmungen

1. Abschnitt: Die Anwendung bisheri- gen und neuen Rechts

Art. 13e

IV^quater. Gemein derschaften

Vor dem Inkrafttreten der Änderung vom

… begründete Gemeinder schaften unter- stehen dem bisherigen Recht.

Art. 348

Art. 13e Streichen

(29)

Art. 40

Gesellschaftsrecht

Für Klagen aus gesellschaftsrechtlicher Verantwortlichkeit ist das Gericht am Wohnsitz oder Sitz der beklagten Partei oder am Sitz der Gesellschaft zuständig.

Art. 107 Verteilung nach Ermessen

1 Das Gericht kann von den Verteilungs- grundsätzen abweichen und die Prozess- kosten nach Ermessen verteilen:

a. wenn die Klage zwar grundsätzlich, aber nicht in der Höhe der Forderung gutgeheissen wurde und diese Höhe vom gerichtlichen Ermessen abhängig oder die Bezifferung des Anspruchs schwierig war;

b. wenn eine Partei in guten Treuen zur Prozessführung veranlasst war;

c. in familienrechtlichen Verfahren;

d. in Verfahren bei eingetragener Partner- schaft;

e. wenn das Verfahren als gegenstands- los abgeschrieben wird und das Gesetz nichts anderes vorsieht;

f. wenn andere besondere Umstände vorliegen, die eine Verteilung nach dem Ausgang des Verfahrens als unbillig erscheinen lassen.

2. Zivilprozessordnung⁶

Art. 40 Sachüberschrift und Abs. 2 Gesellschaftsrecht und Handelsregister

2 Für die Wiedereintragung einer gelöscht- en Rechtseinheit ins Handelsregister ist das Gericht am früheren Sitz der gelöschten Rechtseinheit zwingend zuständig.

6 SR 272

2. ...

Art. 107

1bis Das Gericht kann die Prozesskosten bei Abweisung gesellschaftsrechtlicher Klagen, die auf Leistung an die Gesell- schaft lauten, nach Ermessen verteilen,

(30)

2 Das Gericht kann Gerichtskosten, die weder eine Partei noch Dritte veranlasst haben, aus Billigkeitsgründen dem Kan- ton auferlegen.

Art. 250 Obligationenrecht

Das summarische Verfahren gilt insbesondere für folgende Angelegenheiten:

a. Allgemeiner Teil:

1.gerichtliche Hinterlegung einer erlo- schenen Vollmacht (Art. 36 Abs. 1 OR), 2. Ansetzung einer angemessenen Frist zur Sicherstellung (Art. 83 Abs. 2 OR), 3. Hinterlegung und Verkauf der geschul- deten Sache bei Gläubigerverzug (Art. 92 Abs. 2 und 93 Abs. 2 OR),

4. Ermächtigung zur Ersatzvornahme (Art.

98 OR),

5. Ansetzung einer Frist zur Vertragserfül- lung (Art. 107 Abs. 1 OR),

6. Hinterlegung eines streitigen Betrages (Art. 168 Abs. 1 OR);

b. Einzelne Vertragsverhältnisse:

1. Bezeichnung einer sachverständigen Person zur Nachprüfung des Geschäfts- ergebnisses oder der Provisionsabrech- nung (Art. 322a Abs. 2 und 322c Abs. 2 OR),2. Ansetzung einer Frist zur Sicherheits- leistung bei Lohngefährdung (Art. 337a OR),3. Ansetzung einer Frist bei vertragswid- riger Ausführung eines Werkes (Art. 366 Abs. 2 OR),

4. Bezeichnung einer sachverständigen Person zur Prüfung eines Werkes (Art.

367 OR),

5. Ansetzung einer Frist zur Herstellung der neuen Auflage eines literarischen

Art. 250 Bst. c Einleitungssatz und Ziff. 14 Das summarische Verfahren gilt insbesondere für folgende Angelegenheiten:

und zwar auf die Gesellschaft und die klagende Partei.

(31)

oder künstlerischen Werkes (Art. 383 Abs.

3 OR),

6. Herausgabe der beim Sequester hinter- legten Sache (Art. 480 OR),

7. Beurteilung der Pfanddeckung bei Soli- darbürgschaft (Art. 496 Abs. 2 OR), 8. Einstellung der Betreibung gegen den Bürgen bei Leistung von Realsicherheit (Art. 501 Abs. 2 OR),

9. Sicherstellung durch den Hauptschuld- ner und Befreiung von der Bürgschaft (Art. 506 OR);

c. Gesellschaftsrecht:

1. vorläufiger Entzug der Vertretungsbe- fugnis (Art. 565 Abs. 2, 603 und 767 Abs.

1 OR),

2. Bezeichnung der gemeinsamen Vertre- tung (Art. 690 Abs. 1, 764 Abs. 2, 792 Ziff.

1 und 847 Abs. 4 OR),

3. Bestimmung, Abberufung und Erset- zung von Liquidatoren (Art. 583 Abs. 2, 619, 740, 741, 770, 826 Abs. 2 und 913 OR),4. Verkauf zu einem Gesamtübernah- mepreis und Art der Veräusserung von Grundstücken (Art. 585 Abs. 3 und 619 OR),5. Bezeichnung der sachverständigen Person zur Prüfung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz der Kom- manditgesellschaft (Art. 600 Abs. 3 OR), 6. Ansetzung einer Frist bei ungenü- gender Anzahl von Mitgliedern oder bei Fehlen von notwendigen Organen (Art.

731b, 819 und 908 OR),

7. Anordnung der Auskunftserteilung an Aktionäre und Gläubiger einer Aktien- gesellschaft, an Mitglieder einer Gesell- schaft mit beschränkter Haftung und an Genossenschafter (Art. 697 Abs. 4, 697h Abs. 23, 802 Abs. 4 und 857 Abs. 3 OR), 8. Sonderprüfung bei der Aktiengesell- schaft (Art. 697a–697g OR),

c. Gesellschaftsrecht und Handels- register:

(32)

Geltendes Recht Bundesrat Ständerat Nationalrat 9. Einberufung der Generalversamm-

lung einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft, Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes und Einbe- rufung der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 699 Abs. 4, 805 Abs. 5 Ziff.

2 und 881 Abs. 3 OR),

10. Bezeichnung einer Vertretung der Gesellschaft oder der Genossenschaft bei Anfechtung von Generalversammlungs- beschlüssen durch die Verwaltung (Art.

706a Abs. 2, 808c und 891 Abs. 1 OR), 11. Ernennung und Abberufung der Revi- sionsstelle (Art. 731b OR),

12. Hinterlegung von Forderungsbeiträ- gen bei der Liquidation (Art. 744, 770, 826 Abs. 2 und 913 OR),

13. Abberufung der Verwaltung und Kon- trollstelle der Genossenschaft (Art. 890 Abs. 2 OR);

d. Wertpapierrecht

1. Kraftloserklärung von Wertpapieren (Art. 981 OR),

2. Verbot der Bezahlung eines Wechsels und Hinterlegung des Wechselbetrages (Art. 1072 OR),

3. Erlöschen einer Vollmacht, welche die Gläubigerversammlung bei Anleihensob- ligationen einer Vertretung erteilt hat (Art.

1162 Abs. 4 OR),

4. Einberufung einer Gläubigerversamm- lung auf Gesuch der Anleihensgläubiger (Art. 1165 Abs. 3 und 4 OR).

14. Wiedereintragung einer gelöschten Rechtseinheit ins Handelsregister (Art.

935 OR);