Gesellschafterversammlung bei der Ein-Personen-OOO

Der einzige Gesellschafter einer OOO fuhrt keine Gesellschafterversammlungen durch, sondern protokolliert seine Beschlusse schriftlich.¹⁴⁵

24.2. Aufsichtsrat

Durch die Statuten der Gesellschaft kann ein Aufsichtsrat eingefuhrt werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und die Kompetenzen des Aufsichtsrates werden durch die Statuten der Gesellschaft geregelt. Dabei sind jedoch die unuber-tragbaren Kompetenzen der Gesellschafterversammlung zu respektieren.¹⁴⁶ Die Mit-glieder des Aufsichtsrates mussen nicht unbedingt Gesellschafter sein. Es konnen wohl auch juristische Personen als Mitglieder des Aufsichtsrates gewahlt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates konnen Auslander sein und mussen ihren Wohnsitz nicht unbedingt in Russland haben.

Maximal ein Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates durfen gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Der Generaldirektor kann nicht gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrates sein.

142Art. 37, Abs. 10.

143Art. 38, Abs. 3.

144Art. 38.

145Art. 39.

146Art. 32, Abs. 2.

Russische Gesellschaft mit beschrankter Haftung - Daniel Marti, Fursprecher 32 Honorar und Auslagenersatz der Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Ge-sellschafterversammlung bestimmt.¹⁴⁷ Die rechtliche Qualifikation der Beziehungen zwischen einem Mitglied des Aufsichtsrates und der Gesellschaft (z. B.

Arbeitsvertrag, Auftrag) ist unklar.

Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Stimme nicht auf eine andere Person (ein-schliesslich ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates) ubertragen.¹⁴⁸ Im Weiteren wird die Beschlussfassung in den Statuten der Gesellschaft oder einem internen Reglement der Gesellschaft geregelt.

24.3. Generaldirektor

Der Generaldirektor wird von der Gesellschafterversammlung fur eine von den Statu-ten der Gesellschaft festgelegte Amtsdauer gewahlt. Der Vertrag zwischen dem Ge-neraldirektor und der Gesellschaft wird vom Vorsitzenden der Gesellschafterver-sammlung oder von einem von der GesellschafterverGesellschafterver-sammlung ermachtigten Vertre-ter im Namen der Gesellschaft unVertre-terzeichnet.¹⁴⁹

Die Statuten der Gesellschaft konnen bestimmen, dass die Wahl und Abberufung des Generaldirektors durch den Aufsichtsrat erfolgt.¹⁵⁰ Das Gesetz regelt nicht, wer in diesem Fall den Vertrag mit dem Generaldirektor unterzeichnet. Es ist anzunehmen, dass es der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist oder eine vom Aufsichtsrat beauftragte Person.

Der Generaldirektor muss eine naturliche Person, jedoch nicht unbedingt Gesellschaf-ter, sein.¹⁵¹ Grundsatzlich kann der Generaldirektor auch Auslander sein und muss seinen Wohnsitz nicht unbedingt in Russland haben.

Der Generaldirektor vertritt die Gesellschaft im Aussenverhaltnis ohne Vollmacht.¹⁵² 24.4. Geschaftsleitung

Die Statuten der Gesellschaft konnen eine Geschaftsleitung vorsehen. Die Mitglieder der Geschaftsleitung werden durch die Gesellschafterversammlung gewahlt, sofern nicht auf Grund der Statuten der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft dafur zustandig ist.

Die Geschaftsleitung besteht aus naturlichen Personen.¹⁵³ Die Mitglieder der Ge-schaftsleitung konnen auch Auslander sein und mussen ihren Wohnsitz nicht unbe-dingt in Russland haben. Die Satzung der Gesellschaft legt die Anzahl und die Amts-dauer der Mitglieder der Geschaftsleitung sowie die Kompetenzen der Geschaftslei-tung fest. Der Generaldirektor hat den Vorsitz in der GeschaftsleiGeschaftslei-tung.

147Art. 32, Abs. 2.

148Art. 32, Abs. 5.

149Art. 40, Abs. 1.

150Art. 32, Abs. 2.

151Art. 40, Abs. 2.

152Art. 40, Abs. 3.

153Art. 41, Abs. 1.

Russische Gesellschaft mit beschrankter Haftung - Daniel Marti, Fursprecher 33 Die Verfahrensordnung fur die Geschaftsleitung wird durch die Statuten der Gesell-schaft und ein internes Reglement geregelt.¹⁵⁴

Ein Mitglied der Geschaftsleitung kann seine Stimme nicht einer anderen Person ubertragen.¹⁵⁵ Im Weiteren wird die Beschlussfassung durch die Statuten der Gesell-schaft oder ein internes Reglement der GesellGesell-schaft geregelt.

24.5. Managementvertrag

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, kann die Funktion des Generaldi-rektors einer Managementgesellschaft oder einem Einzelunternehmer ubertragen werden, soweit die Statuten der Gesellschaft dies erlauben.¹⁵⁶

24.6. Revisionskommission

Eine Revisionskommission ist nur obligatorisch, wenn die Gesellschaft mehr als 15 Gesellschafter hat oder die Statuten der Gesellschaft eine Revisionskommission ver-langen.¹⁵⁷ Falls die Gesellschaft eine Revisionskommission hat, gelten die folgenden Regeln.

Die Mitglieder der Revisionskommission werden von der Gesellschafterversammlung fur eine von den Statuten der Gesellschaft festgelegte Amtsdauer gewahlt. Die Anzahl der Mitglieder der Revisionskommission wird von den Statuten der Gesellschaft fest-gelegt.¹⁵⁸Die Mitglieder der Revisionskommission mussen wohl nicht unbedingt Ge-sellschafter sein. Es konnen wohl auch juristische Personen Mitglieder der Revisions-kommission sein.

Mitglieder des Aufsichtrates und der Geschaftsleitung sowie der Generaldirektor kon-nen nicht Mitglieder der Revisionskommission sein.¹⁵⁹

Die Revisionskommission pruft die finanzwirtschaftliche Tatigkeit der Gesellschaft.

Sie hat jederzeit Zugang zu samtlichen Geschaftsunterlagen der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschaftsleitung sowie der Generaldirektor haben der Revisionskommission schriftlich oder mundlich Auskunft zu erteilen.¹⁶⁰ Die Arbeit der Revisionskommission wird durch die Statuten der Gesellschaft und ein internes Reglement der Gesellschaft geregelt.¹⁶¹

Die Jahresrechnung der Gesellschaft kann von der Gesellschafterversammlung nur genehmigt werden, wenn ein Prufungsbericht der Revisionskommission vorliegt (falls die Gesellschaft eine Revisionskommission hat).¹⁶²

154Art. 41.

155Art. 32, Abs. 5.

156Art. 42.

157Art. 32, Abs. 6.

158Art. 47, Abs. 1.

159Art. 32, Abs. 6.

160Art. 47, Abs. 2.

161Art. 47, Abs. 4.

162Art. 47, Abs. 3.

Russische Gesellschaft mit beschrankter Haftung - Daniel Marti, Fursprecher 34 Die Funktionen der Revisionskommission konnen vom unabhangigen Wirtschaftspru-fer der Gesellschaft erfullt werden, falls die Statuten der Gesellschaft dies erlauben.¹⁶³ 25. Anfechtung von Beschlussen der Gesellschafterversammlung

Das zustandige Gericht kann auf Klage eines Gesellschafters einen Beschluss der Gesellschafterversammlung fur nichtig erklaren, wenn der streitige Beschluss dem Gesetz oder den Statuten der Gesellschaft widerspricht oder die Rechte oder gesetz-lich geschutzten Interessen des Gesellschafters verletzt. Klageberechtigt ist nur ein Gesellschafter, welcher an der Gesellschafterversammlung nicht teilnahm oder gegen den angefochtenen Beschluss gestimmt hat. Der Gesellschafter hat die Klage innert 2 Monaten ab der Gesellschafterversammlung einzureichen. Falls der Gesellschafter nicht an der entsprechenden Gesellschafterversammlung teilnahm, betragt die Klage-frist 2 Monate seit dem Moment, wo der Gesellschafter vom Beschluss Kenntnis er-langte oder hatte erlangen sollen.¹⁶⁴

Das Gericht kann darauf verzichten, den streitigen Beschluss fur nichtig zu erklaren, wenn unter Berucksichtigung aller Umstande die Stimmen des klagenden Gesell-schafters den Beschluss nicht beeinflusst hatten, die Verletzung nicht wesentlich ist und den betroffenen Gesellschafter nicht geschadigt hat.¹⁶⁵

26. Anfechtung von Beschlussen des Aufsichtsrates, der Geschaftsleitung