Formwechsel (Umwandlung) einer Personengesellschaft in eine

Kapitalgesellschaft ... 796 11

I. Allgemeines... 11

II. Formen der Einbringung... 11

III. Bewertung der eingebrachten Wirtschaftsgüter... 12

IV. Veräußerung der Gesellschaftsanteile ... 13

V. Einlage der Gesellschaftsanteile in ein Betriebsvermögen... 14

VI. Einbringung in der Europäischen Union ... 14

E. Umwandlung einer Körperschaft in eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person ... 14

I. Allgemeines... 14

II. Steuerliche Rückwirkung ... 15

III. Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz ... 15

IV. Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Personengesellschaft oder natürlichen Person ... 16

V. Auswirkungen auf den Gewinn der Übernehmerin in Sonderfällen ... 16

VI. Gewerbesteuer bei der übernehmenden Personengesell-schaft oder natürlichen Person... 17

VII. Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten... 17

VIII. Ermittlung der Einkünfte von Anteilseignern, die nicht im Sinne des § 17 EStG beteiligt sind... 18

IX. Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft ohne Betriebsvermögen... 18

X. Körperschaftsteuerguthaben, Körperschaftsteuerschuld ... 19

F. Umwandlung einer Körperschaft in eine andere Körperschaft .. 19

I. Allgemeines... 19

II. Auswirkungen auf den Gewinn der übertragenden Körperschaft ... 19

III. Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft ... 20

IV. Besteuerung der Gesellschafter der übertragenden Körperschaft ... 20

G. Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ... 21

H. Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung (Teilübertragung) von Körperschaften... 21

I. Allgemeines... 21

II. Aufspaltung und Abspaltung auf andere Körperschaften.... 21

III. Aufspaltung und Abspaltung auf eine Personengesellschaft 22

025 Inhaltsübersicht

38f

Kennzahl Seite

I. Musterbeispiele ... 796 23 M. 1 Anmeldung der Umwandlung einer OHG in eine

Einzelfirma ... 23

M. 2 Anmeldung der Umwandlung einer OHG in eine Einzelfirma beim Finanzamt ... 24

M. 3 Anmeldung der Umwandlung einer OHG in eine KG ... 25

M. 4 Anmeldung der Verschmelzung zweier Personengesellschaften ... 26

M. 5 Beschluss über die Umwandlung einer OHG in eine GmbH... 29

M. 6 Beschluss über die Umwandlung einer GmbH in eine OHG ... 31

M. 7 Beschluss über die Umwandlung einer GmbH in eine AG 33 M. 8 Spaltungsbeschluss zur Abspaltung einer GmbH auf eine GmbH... 35

III. TEIL Aus der Praxis des bürgerlichen Rechts Einführung ... 800 1 I. Aus dem Recht der Schuldverhältnisse 1. Kauf, Tausch... 810 1 a) Allgemeines ... 1

b) Gewährleistung ... 2

aa) Nacherfüllung ... 2

bb) Rücktritt und Minderung ... 3

cc) Schadensersatz ... 3

c) Der Kauf unter Eigentumsvorbehalt ... 4

M. 1 Muster einer Eigentumsvorbehaltsklausel ... 5

M. 2 Mustervertrag über Ratenzahlungskauf mit Eigentumsvorbehalt ... 6

M. 3 Muster über Kaufvertrag mit verlängertem Eigentumsvorbehalt ... 7

d) Besondere Arten des Kaufs ... 8

aa) Der Kauf auf Probe ... 8

M. 4 Muster eines Kaufvertrags auf Probe ... 9

bb) Vorkauf... 10

M. 5 Muster über Einräumung eines Vorkaufsrechts ... 10

M. 6 Muster über die Aufforderung zur Ausübung

eines Vorkaufsrechts ... 11

FB /46. Erg.-Lfg. IX. 03

Inhaltsübersicht 025

39

Kennzahl Seite

2. Schenkung... 810 11

M. 7 Muster eines Schenkungsversprechens ... 12

3. Miete, Leasing, Pacht, Franchising ... 12

a) Mietverhältnisse ... 12

aa) Allgemeines ... 12

bb) Mietverhältnis über bewegliche Sachen... 13

M. 8 Muster eines Mietvertrags über eine bewegliche Sache ... 13

cc) Grundstücksmiete... 14

dd) Geschäftsraummietverhältnisse ... 14

M. 9 Muster eines Gewerbemietvertrages ... 14

ee) Wohnraummietverhältnis... 17

M. 10 Muster zum Mietvertrag über eine Wohnung ... 18

M. 11 Musterschreiben Mieterhöhungsverlangen ... 22

M. 12 Wortlaut der auf dem Briefdoppel aufzuführenden Zustimmungserklärung: ... 24

b) Leasing ... 24

M. 13 Muster Leasingantrag nach Restwertmodell ... 25

M. 14 Muster Allgemeine Leasingbedingungen... 26

c) Pachtverhältnis ... 32

M. 15 Muster Pachtvertrag über eine Werkstatt... 33

d) Franchising ... 35

M. 16 Muster zu einem Franchisingvertrag ... 36

4. Darlehensvertrag; Finanzierungshilfen und Ratenlieferungs-verträge zwischen einem Unternehmer und einem Verbraucher 42 a) „Kreditvertrag“ ... 42

aa) Darlehensvertrag ... 43

bb) Sachdarlehensvertrag ... 43

b) Finanzierungshilfen ... 43

c) Ratenlieferungsvertrag... 43

d) Verbraucherdarlehen ... 44

M. 17 Muster für Widerruf eines Verbraucherdarlehens-vertrages... 44

e) Haustürgeschäfte ... 45

M. 18 Muster Widerruf eines Haustürgeschäftes... 46

025 Inhaltsübersicht

40

Kennzahl Seite

5. Gelddarlehen ... 810 46

a) Allgemeines ... 46

b) Einzelheiten... 48

M. 19 Muster eines Darlehensvertrages ... 49

M. 20 Muster für Darlehensvertrag mit Sicherungs-übereignung ... 49

M. 21 Muster zu einem partiarischen Darlehen... 50

6. Sachdarlehensvertrag ... 52

7. Dienstvertrag ... 53

a) Allgemeines ... 53

b) Dienstvertrag ... 53

aa) Arbeitsvertrag ... 54

M. 22 Muster eines Arbeitsvertrages... 57

M. 23 Muster zur ordentlichen Kündigung durch den Arbeitgeber ... 60

M. 24 Muster für eine außerordentliche Kündigung durch den Arbeitgeber ... 61

M. 25 Muster für Kündigung durch den Arbeitnehmer ... 61

M. 26 Muster zu einem Aufhebungsvertrag ... 62

M. 27 Muster zu einem einfachen Zeugnis ... 64

M. 28 Muster für ein qualifiziertes Zeugnis ... 64

M. 29 Muster für eine Empfangsquittung ... 65

8. Werkvertrag... 65

M. 30 Werkvertrag über Erstellung einer Bilanz... 67

M. 31 Werkvertrag über Softwareerstellung ... 67

M. 32 Generalunternehmervertrag über Hausbau... 70

9. Auftrag, Geschäftsbesorgungsvertrag ... 74

a) Auftrag (§ 662 BGB) ... 74

b) Geschäftsbesorgungsvertrag (§ 675 BGB) ... 75

M. 33 Muster eines Hausverwaltervertrages... 76

M. 34 Muster eines Werbeagenturvertrages ... 81

10. Bürgschaft, Garantievertrag, Patronatserklärung ... 87

a) Bürgschaft ... 87

M. 35 Muster für einen einfachen Bürgschaftsvertrag ... 88

M. 36 Muster einer selbstschuldnerischen Bürgschaft ... 88

b) Garantievertrag ... 89

M. 37 Muster eines Garantievertrages ... 90

c) Patronatserklärung ... 91

M. 38 Muster für eine harte Patronatserklärung ... 91

M. 39 Muster für eine weiche Patronatserklärung ... 92

FB /46. Erg.-Lfg. IX. 03

Inhaltsübersicht 025

41

Kennzahl Seite

11. Vergleich... 810 92

a) Außergerichtlicher Vergleich ... 93

M. 40 Muster für einen außergerichtlichen Vergleich ... 93

b) Prozessvergleich ... 94

M. 41 Muster für einen Prozessvergleich ... 95

c) Anwaltsvergleich... 95

M. 42 Muster zu einem Anwaltsvergleich... 96

12. Schuldversprechen, Schuldanerkenntnis... 97

M. 43 Muster für ein Schuldversprechen... 98

M. 44 Muster für ein Schuldanerkenntnis ... 98

M. 45 Muster Vollstreckbares Schuldanerkenntnis... 98

13. Schiedsvertrag, Schiedsvergleich... 99

a) Schiedsvertrag, §§ 1025 ff. ZPO... 99

M. 46 Muster für eine Schiedsgerichtsvereinbarung ... 100

b) Schiedsvergleich... 101

M. 47 Muster über einen Schiedsvergleich ... 101

II. Aus dem Sachenrecht 1. Eigentumsvorbehalt... 830 1 2. Sicherungsübereignung... 1

a) Grundsätzliches ... 1

b) Vertragsgestaltung... 2

c) Verfügung und Verwertung ... 3

d) Nichtigkeit einer Sicherungsübereignung ... 4

e) Vertragsform der Sicherungsübereignung ... 5

M. 1 Muster eines Sicherungsübereignungsvertrags ... 5

f) Die Sicherungsabtretung (fiduziarische Forderungsabtretung) als Parallele im Schuldrecht ... 7

M. 2 Muster eines Sicherungsabtretungsvertrags... 9

3. Nießbrauch ... 11

a) Nießbrauch an beweglichen Sachen... 12

b) Nießbrauch an Grundstücken ... 12

c) Nießbrauch an Rechten ... 12

d) Nießbrauch an einem Vermögen ... 12

M. 3 Muster einer Bestellung des Nießbrauchs an einem

Grundstück ... 12

025 Inhaltsübersicht

42

Kennzahl Seite

4. Pfandrecht... 830 13

a) Rechtliche Unterscheidungsmerkmale... 13

b) Bestand und Umfang des Pfandrechts... 13

c) Bestellung des Pfandrechts ... 14

aa) Bewegliche Sachen... 14

bb) Rechte ... 15

d) Rangstellung und Schutz des guten Glaubens ... 15

e) Verwertung des Pfandrechts ... 16

f) Muster von Verpfändungsverträgen ... 16

M. 4 Verpfändung einer beweglichen Sache durch Mitverschluß... 16

M. 5 Verpfändung eines im Besitz eines Dritten befindlichen Gegenstandes ... 17

M. 6 Verpfändung einer Forderung ... 18

5. Grundpfandrechte... 18

a) Hypothek ... 18

aa) Briefhypothek ... 19

M. 7 Muster der Bestellung einer Briefhypothek... 19

bb) Buchhypothek ... 20

M. 8 Muster der Bestellung einer Buchhypothek ... 20

(Fortsetzung auf Seite 43)

Inhaltsübersicht 025

Kennzahl Seite

e) Abhängigkeit vom Hauptvertrag ... 810 64 f) Form des Schiedsvertrags. ... 64

g) Ausschließliche Zuständigkeit des Schiedsgerichts... 64

M.51 Muster eines Schiedsvertrags ... 64

h) Insonderheit: Die Schiedsgerichtsklausel in Gesellschafts-verträgen... 65

M.52 Muster einer Schiedsgerichtsklausel innerhalb eines Gesellschaftsvertrags über die Einrichtung einer OHG... 65

M.53 Muster einer Schiedsgerichtsklausel innerhalb eines Gesellschaftsvertrags über die Errichtung einer KG (oder BGB-Gesellschaft) ... 66

i) Verfahren vor dem Schiedsgericht... 66

M.54 Muster eines Antrags auf gerichtliche Beeidigung im Schiedsverfahren... 66

k) Schiedsspruch und Schiedsvergleich ... 67

l) Aufhebungsklage... 67

M.55 Muster einer Klage auf Aufhebung des Schiedsspruchs. ... 67

m) Vollstreckbarkeit des Schiedsspruchs ... 68

M.56 Muster eines Antrags auf Vollstreckbarkeitserklärung eines Schiedsspruchs. ... 68

n) Rechtsmittel in bezug auf die gerichtliche Vollstreckbarkeitser-klärung. ... 69

II. Aus dem Sachenrecht 830 1 1. Eigentumsvorbehalt ... 1

2. Sicherungsübereignung. ... 1

a) Grundsätzliches... 1

b) Vertragsgestaltung... 2

c) Verfügung und Verwertung ... 3

d) Nichtigkeit einer Sicherungsübereignung ... 4

e) Vertragsform der Sicherungsübereignung... 5

M. 1 Muster eines Sicherungsübereignungsvertrags ... 5

f) Die Sicherungsabtretung (fiduziarische Forderungsabtretung) als Parallele im Schuldrecht... 7

M. 2 Muster eines Sicherungsabtretungsvertrags... 9

3. Nießbrauch. ... 11

a) Nießbrauch an beweglichen Sachen... 12

b) Nießbrauch an Grundstücken ... 12

c) Nießbrauch an Rechten... 12

d) Nießbrauch an einem Vermögen. ... 12

M. 3 Muster einer Bestellung des Nießbrauchs an einem Grundstück. ... 12

FB /10. Erg.-Lfg. V. 1973

42 a

025 Inhaltsübersicht

Kennzahl Seite

4. Pfandrecht ... 830 13

a) Rechtliche Unterscheidungsmerkmale ... 13

b) Bestand und Umfang des Pfandrechts... 13

c) Bestellung des Pfandrechts. ... 14

aa) Bewegliche Sachen ... 14

bb) Rechte... 15

d) Rangstellung und Schutz des guten Glaubens ... 15

e) Verwertung des Pfandrechts... 16

f) Muster von Verpfändungsverträgen ... 16

M. 4 Verpfändung einer beweglichen Sache durch Mit-verschluß... 16

M. 5 Verpfändung einer im Besitz eines Dritten befind-lichen Gegenstandes ... 17

M. 6 Verpfändung einer Forderung ... 18

5. Grundpfandrechte ... 18

a) Hypothek. ... 18

aa) Briefhypothek ... 19

M. 7 Muster der Bestellung einer Briefhypothek. ... 19

bb) Buchhypothek... 20

M. 8 Muster der Bestellung einer Buchhypothek. ... 20

42 b

Im Dokument Formularbuch der Steuer- und Wirtschaftspraxis - mit Fortsetzungsbezug (Seite 48-57)