Corporate Governance steht in der Wüstenrot & Württem-bergische AG (W&W AG) und im gesamten W&W-Konzern für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle der Unternehmen. Das uns von den Kunden, den Anlegern, den Finanzmärkten, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen wollen wir bestätigen und kontinuierlich stärken. Dabei sind gute Beziehungen zu den Aktionären, eine transparente und zeitnahe Berichterstattung sowie die effektive und kon-struktive Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat wesentliche Faktoren.
Im Jahr 2007 hat die BaFin ein Finanzkonglomerat, beste-hend aus der Wüstenrot Holding AG, Stuttgart, die zu dem Zeitpunkt ca. 66% der Aktien an der W&W AG hielt, und Beteiligungsunternehmen der Wüstenrot Holding AG, festgestellt. Die W&W AG wurde dabei als übergeordnetes Finanzkonglomeratsunternehmen bestimmt. Mit der Abspaltung der WS Holding AG von der Wüstenrot Hol-ding AG im August 2016 besteht das Finanzkonglomerat nunmehr aus der W&W AG und Beteiligungsunternehmen der W&W AG.
Es besteht zudem eine weitere konsolidierte Beaufsichti-gung der W&W AG, Wüstenrot Bausparkasse AG, Wüsten-rot Bank AG Pfandbriefbank (bis 31. Mai 2019) und weite-rer relevanter Gesellschaften als Finanzholding-Gruppe.
Die W&W AG ist durch die BaFin als übergeordnetes Un-ternehmen der Finanzholding-Gruppe bestimmt worden.
Die Versicherungsgruppe der W&W AG fällt in den An-wendungsbereich von Solvency II und unterliegt damit ebenfalls der Beaufsichtigung durch die BaFin. Die W&W AG ist oberstes Mutterunternehmen der Solvency-II-Gruppe der W&W AG.
Arbeitsweise und Zusammensetzung des Vorstands Der Vorstand leitet die W&W AG in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung im Interesse des W&W-Konzerns. Er vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten.
Der Vorstand der W&W AG besteht seit dem 1. Juli 2019 aus vier Mitgliedern.
Mitglieder Vorstand
Jürgen Albert Junker (Vorsitzender) Dr. Michael Gutjahr
Jürgen Steffan (ab 1.7.2019) Jens Wieland
Mit Blick auf die Besonderheiten der Geschäftsfelder Wohnen, Versichern und brandpool sowie die gemein-same Gruppenperspektive sind für die Vorstandsmitglie-der Vorstandsmitglie-der W&W AG nachgewiesene Erfahrungen, Fach-kenntnisse und Expertise im Versicherungs-, Bank- und Bausparkassenbereich sowie eine mehrjährige Leitungs-erfahrung erforderlich. Diese Kriterien werden von allen Vorstandsmitgliedern eingehalten. Die Erfüllung umfas-sender aufsichtsrechtlicher Anforderungen an die fachli-che Eignung und Zuverlässigkeit der Vorstandsmitglieder wird sichergestellt. Die erhöhten aufsichtsrechtlichen Anforderungen liegen u.a. darin begründet, dass die W&W AG aufgrund ihrer Stellung im W&W-Finanzkon-glomerat sowohl unter die Banken-, als auch unter die Versicherungsaufsicht fällt.
Im Rahmen des vom Aufsichtsrat für den Vorstand festge-legten Diversitätskonzepts wird im Vorstandsgremium eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Geschlecht, Alter sowie unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen angestrebt. Insoweit hat der Aufsichtsrat für den Vorstand eine Frauenquote von mindestens 15 % mit einer Zielfrist zum 30. Juni 2022 be-schlossen. Dabei strebt der Aufsichtsrat an, den Vorstand mit mindestens einer Frau zu besetzen. Darüber hinaus ist auf die Einhaltung der als Sollbestimmung in § 1 Abs. 4 der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehenen Altersgrenze von 65 Jahren zu achten, welche von keinem Vorstandsmitglied überschritten wird. Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihren Hintergrund, die berufliche Erfahrung und Fachkenntnisse ergänzen, so dass die ordnungsgemäße Unternehmensleitung sicher-gestellt ist. Dies wird vom Nominierungsausschuss sowie vom Aufsichtsrat einmal jährlich überprüft und festgestellt.
Der Vorstand der W&W AG hat für die erste Führungs-ebene unterhalb des Vorstands eine Frauenquote von 25 % sowie für die zweite Führungsebene von 30 % je-weils mit einer Zielfrist zum 30. Juni 2022 festgelegt.
Die wesentlichen Aufgaben des Vorstands liegen in der strategischen Ausrichtung und Steuerung des W&W-Kon-zerns einschließlich der Einhaltung und Überwachung eines effizienten Risikomanagementsystems. Er sorgt für ein angemessenes und wirksames internes Revisions- und Kontrollsystem. Der Vorstand legt die Strategien fest, stellt sicher, dass die Gesellschaft über eine geeignete und transparente organisatorische und operative Struktur verfügt und legt die Unternehmenspolitik fest. Die nähere
Ausgestaltung der Tätigkeit des Vorstands ist in der Ge-schäftsordnung geregelt.
Die zentralen Führungsgremien des W&W-Konzerns sind:
das Management Board, die Division Boards und die Group Boards. Der Vorstand der W&W AG bildet zusam-men mit den Leitern des Geschäftsfelds Wohnen, des Geschäftsfelds Versichern und des Geschäftsfelds brand-pool das Management Board. Das Management Board ist das zentrale Steuerungsgremium des W&W-Konzerns.
Das Management Board befasst sich u. a. mit der Kon-zernsteuerung sowie mit der Festlegung und Fortentwick-lung der Geschäftsstrategie für den W&W-Konzern. Dar-über hinaus dient es dem fachlichen Austausch zwischen dem Vorstand und den Leitern der Geschäftsfelder bei der Integration der Geschäftsfelder in die Konzernstrategie.
Das Management Board tagt in regelmäßigen Sitzungen, die mindestens zweimal pro Monat stattfinden sollen.
Diese Sitzungen gelten zugleich als Vorstandssitzungen der W&W AG.
Die Division Boards, nämlich das Division Board Wohnen und das Division Board Versichern, koordinieren und be-schließen geschäftsfeldspezifische Fragestellungen. Sie tagen mindestens zweimal pro Monat und gelten zugleich als Vorstandssitzungen der Einzelgesellschaften. Die Group Boards stimmen geschäftsfeldübergreifende Initiativen in den Bereichen Vertrieb, Risiko und Kapitalanlagen ab.
Federführend in der Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat ist der Vorstandsvorsitzende. Er hält mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Er infor-miert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung der W&W AG und des W&W-Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab. Darüber hinaus berich-tet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die W&W AG und den W&W-Kon-zern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanage-ments und der Compliance. Näheres ist in einer Ge-schäftsordnung für den Vorstand geregelt.
Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der W&W AG besteht satzungsgemäß insgesamt aus 16 Mitgliedern, von denen jeweils acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertreter sind.
Mitglieder Aufsichtsrat
Anteilseignervertreter
Hans Dietmar Sauer (Vorsitzender) Peter Buschbeck
Prof. Dr. Nadine Gatzert
Dr. Reiner Hagemann (Finanzexperte) Corinna Linner
Marika Lulay Hans-Ulrich Schulz Jutta Stöcker
Arbeitnehmervertreter Frank Weber (stellv. Vorsitzender) Petra Aichholz (ab 5.6.2019) Ute Hobinka
Jochen Höpken
Gudrun Lacher (bis 5.6.2019) Bernd Mader
Andreas Rothbauer Christoph Seeger
Susanne Ulshöfer (ab 5.6.2019) Gerold Zimmermann (bis 5.6.2019)
Die nähere Ausgestaltung der Tätigkeit des Aufsichtsrats ist ebenfalls in einer Geschäftsordnung geregelt. Der Aufsichtsrat tritt mindestens zu zwei Sitzungen in jedem Kalenderhalbjahr zusammen. Darüber hinaus tritt der Aufsichtsrat bei Bedarf zusammen. Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier ordentliche Sitzungen (davon eine Sitzung im Rahmen einer erweiterten Form als Strategieklausur) so-wie eine konstituierende Sitzung statt. Die Besetzung aller Ausschüsse wurde im Rahmen der konstituierenden Auf-sichtsratssitzung im Anschluss an die ordentliche Haupt-versammlung am 5. Juni 2019 vorgenommen.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der W&W AG sicherstellt. Für die Aufsichtsratsmitglieder be-stehen deshalb besondere Anforderungen hinsichtlich ihrer Qualifikation, Zuverlässigkeit und Unabhängigkeit. Diese Ziele berücksichtigen die gesetzlichen Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die ent-sprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Neben diesen persönlichen Anforde-rungen an jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied gibt es für das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil sowie ein Diver-sitätskonzept.
Mit Blick auf die Geschäftsfelder Wohnen, Versichern und brandpool sowie die gemeinsame Gruppenperspektive werden bei den vom Aufsichtsrat zur Wahl in das Gremium vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten deren Expertise, Erfahrungen und Fachkenntnisse insbesondere im Versicherungs-, Bank- und Bausparkassenbereich sowie individuelle Fähigkeiten berücksichtigt. Weitere Kriterien für Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptver-sammlung sind die Unabhängigkeit und die zeitliche Verfügbarkeit der Kandidatinnen und Kandidaten.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Anteils-eignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig. Auch in Zu-kunft wird dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Für die Anteilseig-nervertreter erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von mindestens vier unabhängigen Aufsichtsräten als ange-messen.
Aufgrund der unternehmensspezifischen Situation hält der Aufsichtsrat es nicht für erforderlich, eine bestimmte Mindestzahl von Aufsichtsratsmitgliedern anzustreben, die insbesondere das Merkmal „Internationalität“ reprä-sentieren, da der wesentliche Schwerpunkt der Geschäfts-tätigkeit des W&W-Konzerns im nationalen Versicherungs- und Bauspar-Bereich liegt. Über das Merkmal der „Interna-tionalität“ hinaus bereichert jedoch die Einbeziehung und die Zusammenarbeit von Aufsichtsräten mit unterschied-lichen Hintergründen und Denkweisen das Gremium grundsätzlich und fördert die Diskussionskultur. Dies führt letztlich zu einer effizienteren und effektiveren Kontroll- und Beratungstätigkeit.
Der Aufsichtsrat hält es nicht für erforderlich, eine Regel-grenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat fest-zulegen. Die Anwerbung von qualifizierten Aufsichtsrats-mitgliedern, die die aufsichtsrechtlichen Anforderungen, insbesondere an die fachliche Eignung sowie an die Höchstzahl der Mandate, erfüllen, ist mit hohen Hürden verbunden. Die erhöhten aufsichtsrechtlichen Anforde-rungen liegen u. a. darin begründet, dass die W&W AG aufgrund ihrer Stellung im W&W-Finanzkonglomerat so-wohl unter die Banken- als auch unter die Versicherungs-aufsicht fällt.
Nach dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat ist im Ge-samtgremium eine angemessenen Vertretung von Kenntnis-sen und Erfahrungen in folgenden Bereichen erforderlich:
Versicherungsbranche, Bank-/Bausparbranche, Aufsichts-recht/Regulatorik Kreditinstitute sowie Versicherungen, Strategie, Unternehmensplanung/-steuerung, Rechnungs-legung, Risikomanagement, Risikotragfähigkeit, Controlling
und Performancekennzahlen, Kapitalanlage, IT/Digitalisie-rung und UnternehmensfühIT/Digitalisie-rung/Management.
Einmal jährlich bzw. bei jeder Neubestellung beurteilen die Aufsichtsratsmitglieder ihre Stärken in den Themen-feldern Kapitalanlage, Versicherungstechnik und Rech-nungslegung im Wege einer Selbsteinschätzung. Diese bildet die Grundlage eines vom Aufsichtsrat im Jahres-rhythmus aufzustellenden Entwicklungsplans, in dem der Aufsichtsrat Themenfelder festlegt, in welchen sich das Gesamtgremium oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder weiterentwickeln wollen. Die Selbsteinschätzung sowie der Entwicklungsplan werden der Aufsicht zugeleitet.
Im Rahmen des Diversitätskonzepts strebt der Aufsichts-rat im Interesse eines ergänzenden Zusammenwirkens im Gremium eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Ge-schlecht, Alter sowie unterschiedliche berufliche Hinter-gründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen an. Für die Ge-sellschaft gilt die gesetzliche Frauenquote von mindes-tens 30 % im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aktu-ell aus neun Männern und sieben Frauen. Der Anteil der Frauen im Gesamtorgan beträgt 44 %. Die Anteilseigner-vertreter erreichen mit 50 % die volle Parität der Ge-schlechter. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen gemäß
§ 2 Abs. 2 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bei ih-rer Wahl nicht älter als 70 Jahre sein. Die Herren Dr. Reiner Hagemann, Hans Dietmar Sauer und Hans-Ulrich Schulz, die zum Zeitpunkt ihrer Wiederwahl bereits ihr 70. Lebens-jahr vollendet hatten, wurden aufgrund ihrer jeweiligen ausgewiesenen Sachkunde und ihrer umfangreichen Kenntnisse über das Unternehmen von der Hauptver-sammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf ihren Hintgrund, die berufliche Erfahrung und Fachkenntnisse er-gänzen, so dass im Gremium auf einen möglichst breit gefächerten Erfahrungsfundus und unterschiedliche Spezialkenntnisse zurückgegriffen werden kann. Dies wird vom Nominierungsausschuss sowie vom Aufsichtsrat einmal jährlich überprüft und festgestellt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Im Zuge der Ende 2018 angestoßenen Effizienz-prüfung zur Aufsichtsratstätigkeit befasste sich der Auf-sichtsrat Anfang 2019 umfassend mit deren Ergebnissen.
Die Prüfung der Aufsichtsratstätigkeit wurde anhand eines intern erstellten Fragebogens durchgeführt. Im Mittel-punkt standen dabei die Themenkomplexe Information des Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse, Ablauf der Auf-sichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen, Struktur und Zu-sammensetzung des Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse sowie Interessenkonflikte/Sonstiges.
Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, werden dem Aufsichtsrat(svorsitzenden) offengelegt und in den Bericht des Aufsichtsrats aufgenommen.
Die zur Wiederwahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erfüllen auch weiterhin die vom Aufsichts-rat zu seiner Zusammensetzung festgelegten konkreten Ziele, soweit nicht eine Abweichung ausdrücklich erklärt worden ist.
Der Aufsichtsrat der W&W AG hatte im Geschäftsjahr 2019 vier ständige Ausschüsse eingerichtet, nämlich den Risiko- und Prüfungs-, den Nominierungs-, den Vergütungskon-troll- und Personal- sowie den Vermittlungsausschuss.
Risiko- und Prüfungsausschuss
Der Ausschuss tritt halbjährlich zu einer Sitzung zusammen:
zur Vorbereitung der Bilanz- und Planungssitzungen des Aufsichtsrats. Halbjahresfinanzberichte erörtert der Aus-schuss zusätzlich mit dem Vorstand in Telefonkonferenzen.
Darüber hinaus tritt der Ausschuss bei Bedarf zusammen.
Im Geschäftsjahr 2019 fanden zwei Sitzungen sowie eine Telefonkonferenz des Risiko- und Prüfungsausschusses statt. In einem schriftlichen Umlaufverfahren fasste der Ausschuss einen Beschluss zur Zustimmung zu sogenann-ten Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss befasst sich mit Fra-gen der Rechnungslegung sowie mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Er bereitet die Ent-scheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Billigung des Konzernabschlusses sowie das Ergebnis der Prüfung des Lage- sowie des Kon-zernlageberichts bzw. eines zusammengefassten Lagebe-richts, des Gewinnverwendungsvorschlags sowie über die Abgabe der Erklärung zur Unternehmensführung mit dem Corporate-Governance-Bericht, einschließlich des Vergü-tungsberichts sowie über die Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung bzw. – soweit erforderlich – Vorbereitung der entsprechenden Unterlagen.
Zum Aufgabenbereich des Risiko- und Prüfungsausschus-ses gehören ebenfalls die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsys-tems und des internen RevisionssysRisikomanagementsys-tems sowie die Befas-sung mit Fragen der Compliance. Ferner befasst sich der Risiko- und Prüfungsausschuss mit Fragen der aktuellen und zukünftigen Gesamtrisikobereitschaft und Geschäfts- und Risikostrategien auf Gesellschafts- und Gruppen-ebene und unterstützt bei der Überwachung der Umsetzung dieser. Der Vorstand berichtet dem Risiko- und Prüfungs-ausschuss über die Geschäfts- und Risikostrategien sowie über die Risikosituation der Gesellschaft und des
W&W-Konzerns. Darüber hinaus lässt sich der Risiko- und Prüfungsausschuss über die Arbeit der internen Revision und der Compliance unterrichten, insbesondere über den Prüfungsplan, besonders schwerwiegende Feststellungen und ihre Erledigung. Der Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses kann unter Einbeziehung des Vor-stands unmittelbar beim Leiter der internen Revision,
beim Compliance-Beauftragten und dem Leiter des Risikocontrollings Auskünfte einholen.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss wacht darüber, dass die Konditionen im Kundengeschäft mit dem Geschäfts-modell und der Risikostruktur der Gesellschaft und des W&W-Konzerns im Einklang stehen. Soweit dies nicht der Fall ist, verlangt der Risiko- und Prüfungsausschuss vom Vorstand Vorschläge, wie die Konditionen im Kundenge-schäft in Übereinstimmung mit dem GeKundenge-schäftsmodell und der Risikostruktur gestaltet werden können, und über-wacht deren Umsetzung.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss prüft, ob die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Gesellschaft und des W&W-Konzerns sowie die Wahrscheinlichkeit und Fällig-keit von Einnahmen berücksichtigen. Die Aufgaben des Vergütungskontroll- und Personalausschusses bleiben hiervon unberührt.
Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses durch den Auf-sichtsrat.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss beschließt über die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwer-punkten und die Honorarvereinbarung) sowie über die Kündigung und Fortsetzung des Prüfungsauftrags. Er trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Ab-schlussprüfers und die von diesem zusätzlich für die Ge-sellschaft erbrachten Leistungen festzustellen und zu überwachen. Der Risiko- und Prüfungsausschuss kann Empfehlungen und Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten.
Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorstand bei der Über-wachung der Durchführung der Abschlussprüfungen.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss unterstützt den Auf-sichtsrat bei der Überwachung der zügigen Behebung der vom Abschlussprüfer festgestellten Mängel durch den Vorstand.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss besteht aus acht Mit-gliedern, von denen jeweils vier Anteilseigner- und Arbeit-nehmervertreter sind. Die Mitglieder erfüllen die Voraus-setzung der Sektorvertrautheit i. S. d. §100 Abs. 5 AktG, ein Mitglied ist als Finanzexperte ernannt.
Der Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses soll nicht der Aufsichtsratsvorsitzende und kein ehemali-ges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Be-stellung vor weniger als zwei Jahren endete. Er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kon-trollverfahren verfügen und unabhängig sein.
Mitglieder Risiko- und Prüfungsausschuss
Corinna Linner (Vorsitzende) Peter Buschbeck (bis 26.9.2019) Prof. Dr. Nadine Gatzert (ab 5.6.2019) Dr. Reiner Hagemann (Finanzexperte) Ute Hobinka
Bernd Mader Andreas Rothbauer
Hans Dietmar Sauer (bis 5.6.2019) Jutta Stöcker (ab 26.9.2019) Susanne Ulshöfer (ab 5.6.2019) Gerold Zimmermann (bis 5.6.2019)
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss hält mindestens eine Sitzung pro Kalenderjahr ab und tritt darüber hinaus bei Bedarf zusammen. Im Geschäftsjahr 2019 fand eine Sitzung des Nominierungsausschusses statt.
Der Nominierungsausschuss berät den Aufsichtsrat regel-mäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vor-stand; dabei berücksichtigt er die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Er unterstützt den Aufsichtsrat
■ bei der Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung ei-ner Stelle im Vorstand und bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen für die Wahl der Mitglieder des Auf-sichtsrats; die Unterstützung bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats obliegt aus-schließlich den Vertretern der Anteilseigner;
■ bei der Erarbeitung einer Zielsetzung zur Förderung der Vertreter des unterrepräsentierten Geschlechts im Auf-sichtsrat sowie einer Strategie zu deren Erreichung;
■ bei der regelmäßig durchzuführenden Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats und spricht dem Auf-sichtsrat gegenüber diesbezüglich Empfehlungen aus;
■ bei der regelmäßig durchzuführenden Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowohl der einzelnen Vorstandsmitglieder und Mitglieder des Auf-sichtsrats als auch des jeweiligen Organs in seiner Ge-samtheit und
■ bei der Überprüfung der Grundsätze des Vorstands für die Auswahl und Bestellung der Personen der oberen Leitungsebene und bei diesbezüglichen Empfehlungen an den Vorstand.
Dem Nominierungsausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter kraft Amtes so-wie jeweils zwei weitere Anteilseigner- und zwei weitere Arbeitnehmervertreter an. Der Vorsitzende des Aufsichts-rats ist der Ausschussvorsitzende.
Mitglieder Nominierungsausschuss
Hans Dietmar Sauer (Vorsitzender) Peter Buschbeck (ab 26.9.2019) Dr. Reiner Hagemann
Jochen Höpken
Christoph Seeger (ab 5.6.2019) Jutta Stöcker (bis 26.9.2019) Frank Weber
Gerold Zimmermann (bis 5.6.2019)
Vergütungskontroll- und Personalausschuss
Der Vergütungskontroll- und Personalausschuss hält min-destens eine Sitzung pro Kalenderjahr ab und tritt darüber hinaus nach Bedarf zusammen. Im Geschäftsjahr 2019 fanden zwei Sitzungen des Vergütungskontroll- und Personalausschusses statt.
Der Vergütungskontroll- und Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbe-sondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmit-gliedern sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden.
Der Vergütungskontroll- und Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere über den Ab-schluss, die Änderung und Beendigung der Anstellungs- und Pensionsverträge der Vorstandsmitglieder. Dies gilt nicht für die Festsetzung der Vergütung und Entscheidun-gen gemäß §87 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG; über diese be-schließt der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Vergütungskontroll- und Personalausschuss. Hierbei berücksichtigt er bei seinem Beschlussvorschlag an den Aufsichtsrat besonders die Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement der Gesell-schaft und trägt den langfristigen Interessen von Anteils-eignern, Anlegern, sonstigen Beteiligten und dem öffentli-chen Interesse dabei Rechnung.
Der Vergütungskontroll- und Personalausschuss
■ überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vergü-tungssysteme des Vorstands und der Mitarbeiter und insbesondere die angemessene Ausgestaltung der Ver-gütung für die Leiter der Risikocontrolling-Funktion,
■ überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vergü-tungssysteme des Vorstands und der Mitarbeiter und insbesondere die angemessene Ausgestaltung der Ver-gütung für die Leiter der Risikocontrolling-Funktion,