& Trust S.A., die ihrerseits eine 100%ige Tochtergesellschaft der Société Générale ist. Es handelt sich bei ihr um eine vollkonsolidierte Gesellschaft.
B.1Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin
Eine mögliche Neue SG Emittentin ist die SGE. Der juristische und kommerzielle Name lautet Société Générale Effekten GmbH.
B.2Sitz, Rechtsform, Rechtsordnung
Die SGE hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, und ist unter der Nummer HRB 32283 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Sie ist durch die am 5. Oktober 1990 durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgte Umfirmierung aus der LT Industriebeteiligungs-Gesellschaft mbH hervorgegangen, die am 3. März 1977 gegründet wurde. Die SGE wurde unter dem Recht der Bundesrepublik Deutschland als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
B.4bTrends, die sich auf die
Emittentin und die Branchen, in
Nicht anwendbar. Es sind keine Trends bekannt, die sich auf die SGE und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken.
B.5Konzernstruktur Die SGE ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Société Générale, Paris und als solche Teil der SG-Gruppe. Die Société Générale ist die Obergesellschaft der SG-Gruppe und verfügt über Beteiligungen an mehreren Unternehmen der SG-Gruppe. Die SG-Gruppe ist insbesondere in den Bereichen Retail Banking (in Frankreich), Internationales Retail Banking und Corporate und Investment Banking tätig. Mit Vollzug des Kaufvertrags vom 1. Januar 2017 hat die SGE die Anteile der Société Générale Securities Services GmbH ("SGSS"), Unterföhring, einschließlich ihrer Tochtergesellschaften, sowie der ALD Lease Finanz GmbH ("ALD LF"), Hamburg, erworben (die drei Gesellschaften zusammen im Folgenden "SGE-Konzern"). Der hierdurch entstandene Konzern ist hauptsächlich in den Geschäftsfeldern der Emission von Optionsscheinen und Zertifikaten, dem Anbieten von Leasingdienstleistungen sowie dem Asset Management tätig. Der SGE-Konzern ist in drei Geschäftsfeldern tätig, die jeweils durch die SGE, die SGSS und die ALD LF betrieben werden. Aufgrund der unterschiedlichen Geschäftsmodelle der einzelnen Konzerngesellschaften erfolgt die Konzernsteuerung dezentral in den einzelnen Segmenten.
B.9Gewinnprognosen oder -schätzungen
Nicht anwendbar.
Es liegen keine Gewinnprognosen oder -schätzungen für die SGE vor.
B.10Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen
Nicht anwendbar.
Es gibt keine Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den in diesem Prospekt enthaltenen historischen Finanzinformationen der SGE.
B.12Ausgewählte wesentliche Finanzinformationen
Die nachstehende Übersicht zeigt ausgewählte geprüfte Finanzinformationen der SGE, die dem geprüften Jahresabschluss (bzw. für das Jahr 2017 dem geprüften Konzernabschluss) nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, zum 31. Dezember 2016 und 2017 sowie dem verkürzten, ungeprüften Konzernzwischenabschluss nach IFRS zum 30. Juni 2018 entnommen wurden:
a) Finanzzahlen für das Geschäftsjahr 2017 und das Geschäftsjahr 2016, jeweils zum 31.12. nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen:
Aktiva:
(in TEUR) 31.12.2017* 31.12.2016**
Erfolgswirksam zum Fair Value
angesetzte finanzielle Vermögenswerte 5.194.717 12.795.502 Zur Veräußerung verfügbare finanzielle
Vermögenswerte 74.321
-Kredite und Forderungen an
Kreditinstitute 157.587 2.891
Kredite und Forderungen an Kunden 3.629.045 -Forderungen aus Finanzierungsleasing 428.203
-Steueransprüche 25.537 5
Sonstige Vermögenswerte 119.456 465.607
Sachanlagen und immaterielle
Vermögenswerte 456.817
-Geschäfts- oder Firmenwert 3.569
-Summe 10.089.252 13.264.005
* Bei den Zahlen zum 31.12.2017 handelt es sich um Zahlen, die der Konzernbilanz des Konzernabschlusses der SGE für das Geschäftsjahr 2017 entnommen worden sind.
** Bei den Zahlen zum 31.12.2016 handelt es sich um Zahlen, die der Bilanz des Jahresabschlusses der SGE für das Geschäftsjahr 2016 entnommen worden sind. Ein Konzernabschluss wurde in 2016 nicht erstellt.
Passiva:
(in TEUR) 31.12.2017* 31.12.2016**
Erfolgswirksam zum Fair Value
angesetzte finanzielle Verbindlichkeiten 5.192.135 12.798.762 Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten 3.880.971 407.365
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 1.997
-Verbriefte Verbindlichkeiten 797.652
-Steuerschulden 3.848 44
Sonstige Verbindlichkeiten 225.289 56.319
Rückstellungen 17.160 500
Summe Verbindlichkeiten 10.119.051 13.262.900 EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital 26 26
Gewinnvortrag 1.138 1.093
Konzernrücklagen*** / Sonstige
Rücklagen**** -88.765 -157
Ergebnis des Geschäftsjahres*** /
Nettoergebnis des Geschäftsjahres**** 57.799 54
Zwischensumme -29.803 1.016
Sonstiges Ergebnis*** -129
-Zwischensumme Eigenkapital Anteil
der Gruppe)*** -29.932
-Anteile ohne beherrschenden
Einfluss*** 133
-Summe Eigenkapital -29.799 1.016
Summe 10.089.252 13.264.005
* Bei den Zahlen zum 31.12.2017 handelt es sich um Zahlen, die der Konzernbilanz des Konzernabschlusses der SGE für das Geschäftsjahr 2017 entnommen worden sind.
** Bei den Zahlen zum 31.12.2016 handelt es sich um Zahlen, die der Bilanz des Jahresabschlusses der SGE für das Geschäftsjahr 2016 entnommen worden sind. Ein Konzernabschluss wurde in 2016 nicht erstellt.
**** Diese Bilanzposition gilt nur für die Bilanz der SGE zum 31.12.2016
b) Gewinn- und Verlustrechnung für den zum 31. Dezember 2017 bzw.
zum 31. Dezember 2016 endenden Zwölfmonatszeitraum nach IFRS- Rechnungslegungsgrundsätzen:
(in TEUR) 01.01.2017
-31.12.2017* 01.01.2016 -31.12.2016**
Zinsen und ähnliche Erträge 168.613
-Zinsen und ähnliche Aufwendungen -25.185 -144
Provisionserträge 86.011
-Provisionsaufwendungen -17.602 -5
Nettoergebnis aus Finanztransaktionen -2.185 54 davon Nettogewinne oder -verluste
aus erfolgswirksam zum Fair Value angesetzten Finanzinstrumenten
-2.272 54
davon Nettogewinne oder -verluste aus zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten
87
-Erträge aus sonstigen Aktivitäten 227.203 123 Aufwendungen für sonstige Aktivitäten -251.289 -1 Nettobankergebnis (Net Banking
Income) 185.566 28
Personalaufwand -65.007 -294
Sonstige betriebliche Erträge**** - 2.323
Sonstige betriebliche
Aufwendungen**** - -1.938
Sonstige Verwaltungsaufwendungen*** -48.880 -Aufwand für planmäßige
Abschreibungen und Wertminderungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
-2.783
-Bruttobetriebsergebnis*** / Betriebsergebnis vor Risikokosten****
68.896 119
Risikokosten -10.996
-Betriebsergebnis 57.900 119
Nettogewinne oder -verluste aus
sonstigen Vermögenswerten 11
-Wertminderungsaufwand für
Geschäfts- oder Firmenwert -
-Ergebnis vor Steuern 57.911 119
Ertragssteuern - -65
Nettoergebnis (aller Unternehmen
des Konsolidierungskreises)***** 57.911 54 Anteile ohne beherrschenden
Einfluss*** 112
-Nettoergebnis (Anteil der Gruppe)*** 57.799
-* Bei den Zahlen zum 31.12.2016 handelt es sich um Zahlen, die der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der SGE für das Geschäftsjahr 2017 entnommen worden sind.
** Bei den Zahlen zum 31.12.2016 handelt es sich um Zahlen, die der Gewinn- und Verlustrechnung des Jahresabschlusses der SGE für das Geschäftsjahr 2016 entnommen worden sind. Ein Konzernabschluss wurde in 2016 nicht erstellt.
*** Diese Position gilt nur für die Konzernbilanz der SGE zum 31.12.2017
**** Diese Position gilt nur für die Bilanz der SGE zum 31.12.2016
***** Die Angabe in der Klammer gilt nur für die Konzernbilanz der SGE zum 31.12.2017
c) Konzernbilanz zum 30. Juni 2018 und zum 1. Januar 2018 nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen:
Aktiva
(in TEUR) 30.06.2018* 01.01.2018**
Erfolgswirksam zum Fair Value
angesetzte finanzielle Vermögenswerte 4.806.294 5.269.038
Hedging-Derivate -
-Finanzielle Vermögenswerte zum Fair Value über sonstige erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderung
-
-Zur Veräußerung verfügbare finanzielle
Vermögenswerte -
-Wertpapiere zu fortgeführten
Anschaffungskosten -
-Forderungen an Kreditinstitute zu
fortgeführten Anschaffungskosten 147.495 157.587 Kredite und Forderungen an Kunden zu
fortgeführten Anschaffungskosten 3.838.804 3.624.010 Forderungen aus Finanzierungsleasing 445.437 424.820
Steueransprüche 9.983 25.537
Sonstige Vermögenswerte 115.881 119.415
Zur Veräußerung gehaltene langfristige
Vermögenswerte -
-Sachanlagen und immaterielle
Vermögenswerte 515.133 456.817
Geschäfts- oder Firmenwert 3.569 3.569
Summe 9.882.596 10.080.793
* Die Angaben zum 30. Juni 2018 sind unter Anwendung von IFRS 9 erstellt worden.
** Die Angaben zum 1. Januar 2018 sind unter Anwendung von IFRS 9 erstellt worden.
Passiva
(in TEUR) 30.06.2018* 01.01.2018**
Erfolgswirksam zum Fair Value
angesetzte finanzielle Verbindlichkeiten 4.731.202 5.191.997
Hedging-Derivate 1.675 138
Verbriefte Verbindlichkeiten 1.417.084 797.652 Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten 3.523.785 3.880.971
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 1.653 1.997 Neubewertungsdifferenzen bei
Portfolios mit Sicherungsbeziehung gegen Zinsrisiko
-
-Steuerschulden - 3.848
Sonstige Verbindlichkeiten 202.464 225.289
Zur Veräußerung stehende langfristige
Verbindlichkeiten -
-Rückstellungen 18.317 17.876
Nachrangige Schulden -
-Summe Verbindlichkeiten 9.896.181 10.119.767 EIGENKAPITAL
Eigenkapital, Anteil der Gruppe -
-Gezeichnetes Kapital, Eigenkapitalinstrumente und Kapitalrücklagen
26 26
Gewinnvortrag 1.138 1.138
Konzernrücklagen -40.556 -39.987
Ergebnis des Geschäftsjahres 27.940
-Zwischensumme -11.452 -38.824
Nicht realisierte oder latente
Kapitalgewinne und -verluste -1.108 -56
Zwischensumme Eigenkapital (Anteil
der Gruppe) -12.560 -38.880
Anteile ohne beherrschenden Einfluss -1.025 -94
Summe Eigenkapital -13.585 -38.974
Summe 9.882.596 10.080.793
* Die Angaben zum 30. Juni 2018 sind unter Anwendung von IFRS 9 erstellt worden.
** Die Angaben zum 1. Januar 2018 sind unter Anwendung von IFRS 9 erstellt worden.
d) Konzerngewinn- und Verlustrechnung für den zum 30. Juni 2018 bzw. zum 30. Juni 2017 endenden Sechsmonatszeitraum nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen:
(in TEUR) 01.01.2018
-30.06.2018* 01.01.2017 -30.06.2017**
Zinsen und ähnliche Erträge 85.923 83.833
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -14.144 -11.937
Provisionserträge 43.210 43.101
Provisionsaufwendungen -8.326 -8.976
Nettoergebnis aus Finanztransaktionen -122 -1.891 davon Nettogewinne oder -verluste
aus erfolgswirksam zum Fair Value angesetzten Finanzinstrumenten
- 243 -1.891
davon Nettogewinne oder -verluste aus zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten
-
-davon Nettogewinne oder -verluste aus Finanzinstrumenten zum Fair Value über sonstige erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderung
-
-davon Nettogewinne oder -verluste aus Abgang der Finanzinstrumente zu fortgeführten Anschaffungskosten
-
-Erträge aus sonstigen Aktivitäten 116.275 112.960 Aufwendungen für sonstige Aktivitäten -128.145 -125.893 Nettobankergebnis (Net Banking
Income) 94.671 91.197
Personalaufwand -33.365 -32.247
Sonstige Verwaltungsaufwendungen -26.348 -23.079 Aufwand für planmäßige
Abschreibungen und Wertminderungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
-1.425 -1.367
Bruttobetriebsergebnis 33.533 34.504
Risikokosten -6.316 - 6.299
Betriebsergebnis 27.217 28.205
Nettogewinne oder -verluste aus
sonstigen Vermögenswerten - 17
Wertminderungsaufwand für
Geschäfts- oder Firmenwert -
-Ergebnis vor Steuern 27.217 28.222
Ertragssteuern - -10.897
Nettoergebnis aller Unternehmen 27.217 17.325
Anteile ohne beherrschenden Einfluss -723 1.223 Nettoergebnis (Anteil der Gruppe) 27.940 16.102
* Die Angaben zum 30. Juni 2018 sind unter Anwendung von IFRS 9 erstellt worden.
** Die Vergleichszahlen für 2017, welche neben den Daten des Jahres 2018 dargestellt sind, wurden weiterhin in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen des IAS 39 dargestellt. Die Bewertungsunterschiede bei den finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie bei den Wertberichtigungen in Bezug auf das Kreditrisiko wurden direkt im Eigenkapital aufgrund der retrospektiven Anwendung des Standards IFRS 9 in der Eröffnungsbilanz vom 01.01.2018 erfasst.
Keine wesentliche negative Veränderung in den Aussichten der Emittentin
Seit dem 31. Dezember 2017 ist keine wesentliche Verschlechterung der Aussichten des SGE-Konzerns eingetreten.
Wesentliche Veränderungen in
der Finanzlage Nicht anwendbar. Seit dem 30. Juni 2018 sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition des SGE-Konzerns eingetreten.
B.13Jüngste Ereignisse, die in hohem Maße für die Zahlungsfähigkeit der Emittentin relevant sind
Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der SGE, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind.
B.14Abhängigkeit der Emittentin von anderen Konzerngesellschaften
Vgl. Angaben zu Punkt B.5.
Da die SGE eine 100%ige Tochtergesellschaft der Société Générale ist, ist sie von der Société Générale abhängig. Zwischen der SGE und der Société Générale bestehen Servicevereinbarungen. Im Rahmen dieser Servicevereinbarungen kann die SGE auf Ressourcen der Société Générale, Zweigniederlassung Frankfurt am Main oder der Société Générale, Paris, zurückgreifen.
Mit Vollzug des Kaufvertrags am 1. Januar 2017 hat die SGE die Anteile der SGSS, Unterföhring, einschließlich ihrer Tochtergesellschaften, sowie der ALD LF, Hamburg, erworben. Der SGE-Konzern ist in drei Geschäftsfeldern tätig, die jeweils durch die SGE, die SGSS und die ALD LF betrieben werden. Aufgrund der unterschiedlichen Geschäftsmodelle der einzelnen Konzerngesellschaften erfolgt die Konzernsteuerung dezentral in den einzelnen Segmenten. Die SGE ist von den Tochtergesellschaften nicht abhängig.
B.15Haupttätigkeiten der Emittentin Der in dem Gesellschaftsvertrag der SGE bestimmte Gegenstand