B Governance-System
B.1 Allgemeine Angaben zum Governance-Sys- Governance-Sys-tem
B.1 Allgemeine Angaben zum Governance-Sys-tem
Ein funktionierendes und wirksames Governance-Sys-tem ist für eine effektive Unternehmenssteuerung und -überwachung von elementarer Bedeutung. Un-sere Gesellschaft verfügt über ein Governance-Sys-tem, das die unternehmensindividuelle Geschäftstä-tigkeit (Art, Umfang und Komplexität) sowie das zu-grunde liegende Risikoprofil in angemessener Form berücksichtigt. Das Governance-System umfasst da-her eine angemessene und transparente Organisati-onsstruktur mit klar definierten Organen, Strukturen und Zuständigkeiten. Eine hervorgehobene Bedeu-tung haben die vier Schlüsselfunktionen.
Struktur und Zuständigkeiten der Organe Unsere Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, die durch ihre Organe handelt. Die Organe sind der Vor-stand, der Aufsichtsrat sowie die Hauptversammlung.
Vorstand: Aufgaben und Verantwortlichkei-ten
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Ver-antwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinte-resse gebunden. Zudem ist er angehalten, den Unter-nehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand hat dafür zu sorgen, dass die gesetzlichen Bestim-mungen und die unternehmensinternen Richtlinien eingehalten werden. Er ist für ein angemessenes Risi-komanagement und Risikocontrolling im Unterneh-men verantwortlich.
Der Vorstand bestand zum Stichtag 31. Dezember 2020 aus drei Mitgliedern. Unbeschadet der Leitungs-verantwortlichkeit des Gesamtgremiums werden die Geschäfte unter den einzelnen Vorstandsmitgliedern verteilt. Der Vorstand setzte bzw. setzt sich aus fol-genden Personen zusammen:
Richard Bader,
Vorstandsvorsitzender, verantwortlich für Aktionärs- und Aufsichtsratsangelegenheiten, Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, Aufsichtsbehörden und Ver-bände, Revision [Ausgliederungsbeauftragter], Pro-duktentwicklung und Underwriting, Steuerung und
Controlling des internationalen Geschäfts und der ERV-Auslandsgesellschaften [Asia/Pacific/Americas], Netzwerkmanagement [Steuerung der Assistance- und Servicegesellschaften], Vertretung der Gesell-schaft in internationalen Verbänden und Institutio-nen
Christof Flosbach,
verantwortlich für Aktuarielle Steuerung & Sparten-controlling und Geschäftsbereich Europa (Risikoma-nagement [Ausgliederungsbeauftragter], Aktuarielle Steuerung und (Sparten-)Controlling, versicherungs-mathematische Funktion, Rückversicherung, Steue-rung und Controlling des internationalen Geschäfts und der ERV-Auslandsgesellschaften [Europa]) Torsten Haase,
verantwortlich für International Sales & Marketing und Operations (Außendienst Deutschland, Beteili-gung im Inland, Internationales Marketing, Presseer-klärungen und -veröffentlichungen, Service-Center, Vertrieb Deutschland, Vertriebsverwaltung/-service Deutschland, Compliance [Ausgliederungsbeauftrag-ter], Vertrags- und Bestandsmanagement und Leis-tung)
Vorstand: Innere Ordnung
Jedes Vorstandsmitglied leitet sein Ressort selbst-ständig und unter eigener Verantwortung. Dies koor-diniert der Vorsitzende des Vorstands. Angelegenhei-ten von grundsätzlicher Bedeutung sind dem Gesamt-vorstand zur Entscheidung vorzulegen. Ebenso sind dem Gesamtvorstand Angelegenheiten mit Auswir-kungen auf andere Geschäftsbereiche zur Entschei-dung vorzulegen, sofern sich die betroffenen Vor-standsmitglieder nicht einigen. Sämtliche Mitglieder des Vorstands unterrichten den Vorsitzenden und sich gegenseitig fortlaufend über alle wichtigen Ge-schäftsereignisse.
Die Arbeit des Gesamtvorstands wird durch eine Ge-schäftsordnung geregelt. Diese hat der Aufsichtsrat erlassen. Die Geschäftsordnung legt vor allem die fol-genden Abläufe fest: das Verfahren bei Sitzungen des
ERGO Reiseversicherung AG
Bericht über Solvabilität und Finanzlage 2020 Allgemeine Angaben zum Governance-System Gesamtvorstands, die erforderliche Mehrheit bei
Vor-standsbeschlüssen sowie diejenigen Rechtsge-schäfte, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen hat.
Ausschüsse hat der Vorstand nicht.
Aufsichtsrat: Aufgaben und Verantwortlich-keiten
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und berät ihn. In der Geschäftsordnung für den Vorstand ist festgelegt, bei welchen Angelegen-heiten die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen ist. Der Aufsichtsrat ist jedoch weder berechtigt noch verpflichtet, Maßnahmen der Geschäftsführung zu er-greifen. In Übereinstimmung mit Gesetz und Satzung gehören dem Aufsichtsrat drei Mitglieder an. Davon sind zwei Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und ein Mitglied Vertreter der Arbeitnehmer. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt und der Vertreter der Arbeitnehmer nach dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitneh-mer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung.
Der Aufsichtsrat setzte bzw. setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Dr. Clemens Muth, Vorsitzender
Mark Klein (seit 1. Januar 2020), stellv. Vorsitzender (seit 10. Februar 2020) Claudia Sifer
Aufsichtsrat: Innere Ordnung
Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regelt die Arbeit des Aufsichtsrats. Dazu gehören Bestimmun-gen zum Ablauf der SitzunBestimmun-gen des Aufsichtsrats und des Abstimmungsverfahrens, zur Vertraulichkeit und zur Verschwiegenheit, zum Umgang mit Prüfungsbe-richten des Abschlussprüfers sowie zur Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vor-stands.
Ausschüsse hat der Aufsichtsrat nicht.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft. Sie bestellt den Aufsichtsrat und nimmt im Übrigen die nach dem Aktiengesetz vorge-sehenen Aufgaben wahr.
Schlüsselfunktionen
Unter Solvency II sind folgende vier Schlüsselfunktio-nen definiert, die Versicherungsunternehmen einrich-ten müssen:
Risikomanagement-Funktion
Compliance-Funktion
Interne Revision
Versicherungsmathematische FunktionDiese vier Schlüsselfunktionen nach Solvency II sind Bestandteil des Systems der drei Verteidigungslinien („three lines of defence“). Dieses System bezieht sich auf die Annahme oder Ablehnung von Risiken. In der sogenannten ersten Linie sind die operativen Ge-schäftseinheiten für die erste Akzeptanz oder Ableh-nung eines Risikos verantwortlich. Die Risikomanage-ment-Funktion, die Versicherungsmathematische Funktion und die Compliance-Funktion in der zweiten Linie führen ein regelmäßiges Monitoring sowie die Steuerung aller Risiken auf aggregierter Ebene durch.
In der dritten Verteidigungslinie überprüft die Interne Revision regelmäßig das gesamte Governance-Sys-tem sowie alle weiteren Aktivitäten im Unternehmen.
Unsere Gesellschaft sowie unser Mutterunternehmen, die ERGO Group AG, sind integrale Bestandteile von Munich Re und im Rahmen aufsichts- und gesell-schaftsrechtlicher Vorgaben in wesentliche Konzern-prozesse integriert. Die „Leitlinie für die Zusammen-arbeit und Unternehmensführung in der Munich Re Gruppe (Konzernleitlinie)“ regelt die Verantwortlich-keiten und Kompetenzen zwischen der Konzernfüh-rung von Munich Re und ERGO bei maßgeblichen Ent-scheidungen. Sie legt die Rechte und Pflichten für die Konzernfunktionen fest.
In der Konzernleitlinie ist vorgesehen, dass die Schlüs-selfunktionen Risikomanagement, Compliance, In-terne Revision und Versicherungsmathematische Funktion gruppenweit organisiert sind und weiterge-hende Rechte und Pflichten als die übrigen Konzern-funktionen der Munich Re Gruppe besitzen.
Die Prinzipien und Regelungen zur Organisationsge-staltung und somit auch zur GeOrganisationsge-staltung der Schlüssel-funktionen in der ERGO finden sich zudem in der Leit-linie für die Organisation der ERGO Diese umfasst die ERGO Group AG mit allen Gesellschaften im In- und Ausland, ausgenommen Finanzbeteiligungen und Be-teiligungen kleiner oder gleich 50,00 %.
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Bericht über Solvabilität und Finanzlage 2020 Allgemeine Angaben zum Governance-System Unsere Gesellschaft hat drei der vier
Schlüsselfunkti-onen auf die ERGO Group AG ausgegliedert (siehe Ab-satz „Angemessenheit des Governance-Systems“).
Die Themen der vier Schlüsselfunktionen überschnei-den sich an manchen Stellen. Dennoch wollen wir doppelte Zuständigkeiten und Tätigkeiten vermeiden.
Zudem soll es keine Themen geben, die unberücksich-tigt bleiben. Daher haben wir feste Schnittstellen zwi-schen den Schlüsselfunktionen definiert. Hierzu gehö-ren Aufgabenabggehö-renzungen, Unterstützungstätigkei-ten und eine wechselseitige Berichterstattung ein-schließlich eines Austauschs von Dokumenten der je-weiligen Funktion.
Weitere Informationen zu den einzelnen Schlüssel-funktionen sind in diesem Bericht in jeweils eigenen Abschnitten zu finden:
Risikomanagement-Funktion im Abschnitt B.3
Compliance-Funktion im Abschnitt B.4
Interne Revision im Abschnitt B.5
Versicherungsmathematische Funktion im Ab-schnitt B.6Vergütungsleitlinien und -praktiken
Das Vergütungssystem unserer Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 basiert auf den gesetzlichen Vor-gaben und Regelungen sowie regulatorischen Anfor-derungen und orientiert sich an den Marktanforde-rungen.
Grundsätzlich ist unser Vergütungssystem so ausge-staltet, dass es
darauf ausgerichtet ist, die in der Strategie unse-res Unternehmens niedergelegten Ziele zu errei-chen und in Verbindung mit individuellen, nicht-monetären Zielvereinbarungen eine insoweit wirksame Steuerungsfunktion erfüllt;
negative Anreize vermeidet, insbesondere Inte-ressenkonflikte und das Eingehen unverhältnis-mäßig hoher Risiken;
die wesentlichen Risiken und deren Zeithorizont angemessen berücksichtigt.Vorstand
Die Vergütung für den Vorstand besteht aus einer rei-nen Fixvergütung (jährliche Grundvergütung).
Der Vorstand unterliegt bezüglich der Höhe der Ver-gütung einem GesamtverVer-gütungsansatz. In die Be-trachtung fließen neben der jährlichen Grundvergü-tung auch die Altersversorgung und sonstige Neben-leistungen ein.
Die Gesamtvergütungshöhe ist abhängig von der indi-viduellen Verantwortung sowie der indiindi-viduellen Er-fahrung des Vorstands. Die feste Grundvergütung wird als monatliches Gehalt ausgezahlt.
Der Vorstand erhält im Marktvergleich angemessene Nebenleistungen. Dabei wird sichergestellt, dass Ne-benleistungen im Verhältnis zur Vergütung nicht un-angemessen hoch sind.
Eine Altersversorgung wird in als beitragsorientierte Pensionszusage gewährt. Die Beiträge werden in Re-lation zur Vergütung gezahlt. Bei zwei Vorständen wird die beitragsorientierte Altersversorgung durch eine Besitzstandsrentenzusage in unveränderlicher Höher ergänzt. Weitere Zusatzrenten oder Vorruhe-standsregelungen gibt es für den Vorstand nicht.
Für ein Vorstandsmitglied unserer Gesellschaft er-folgte die Vergütung und Altersversorgung im Be-richtsjahr ausschließlich über den Hauptanstellungs-vertrag, der für das jeweilige Vorstandsmitglied bei ei-ner anderen Gesellschaft der ERGO Group besteht.
Maßgeblich war dabei das Vergütungssystem dieser anderen Gesellschaft.
Aufsichtsrat
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung geregelt, wird also vom Aktionär festgelegt.
Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen ein Sitzungsgeld sowie eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung er-höht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für dessen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache.
Beschäftigte
In der Vergütungsrichtlinie für die ERGO Group AG und ihre Tochtergesellschaften sind die Grundsätze der Vergütung beschrieben.
Die Vergütung der nichtleitenden Angestellten der ERGO erfolgt auf Basis der geltenden Tarifverträge so-wie der mit den Betriebsräten auf örtlicher oder überörtlicher Ebene abgeschlossenen Betriebsverein-barungen.
ERGO Reiseversicherung AG
Bericht über Solvabilität und Finanzlage 2020 Allgemeine Angaben zum Governance-System Die nichtleitenden Funktionen der ERGO erhalten
dar-über hinaus Nebenleistungen, die im Wesentlichen durch die geltenden Tarifverträge sowie die mit den Betriebsräten abgeschlossenen örtlichen und überörtlichen Betriebsvereinbarungen beschrieben sind.
Die leitenden Funktionen werden nach der Hay-Me-thode bewertet. Die individuelle monetäre Vergütung eines leitenden Angestellten wird in Abhängigkeit von Funktion, Verantwortung sowie Dauer der Zugehörig-keit zum Unternehmen innerhalb des dem Hay-Grade entsprechenden Gehaltsband festgelegt.
Die fixe Vergütung der leitenden Angestellten wird als monatliches Gehalt ausgezahlt.
Die monetäre Vergütung für leitende Angestellte des Innendienstes umfasst seit 1. Januar 2018 aus-schließlich fixe Bestandteile. Vereinbarungen über va-riable Vergütungen, die vor dem 1. Januar 2018 ge-troffen wurden und deren Auszahlung von der Errei-chung langfristiger Ziele (Long Term Incentives) ab-hängig ist, bleiben bis zum Ablauf des vereinbarten Betrachtungszeitraums unberührt.
Die monetäre Vergütung der leitenden Angestellten im Außendienst setzt sich aus einer fixen Vergütung und einer variablen Vertriebserfolgskomponente zu-sammen.
Sämtliche Vergütungsbestandteile der leitenden An-gestellten sind für sich und insgesamt angemessen.
Die Information über die Ausgestaltung und Ände-rung der für die leitenden Angestellten maßgeblichen Vergütungsparameter erfolgt schriftlich.
Die leitenden Angestellten erhalten darüber hinaus im Marktvergleich angemessene Nebenleistungen.
Die Abrechnung etwaiger variabler Vergütungen der leitenden und nichtleitenden Angestellten im ange-stellten Außendienst erfolgt im jeweiligen Folgejahr ggf. unter Berücksichtigung von Vorschusszahlungen.
Ergebnis der Abrechnung kann sowohl eine Nachzah-lung an den Mitarbeiter als auch eine Rückforderung überschüssiger Vorschusszahlungen diesem gegen-über sein. Die Vergütung wird eineinhalbjährlich auf Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Sowohl leitenden als auch nichtleitenden Angestell-ten wird eine beitragsorientierte betriebliche Alters-versorgung gewährt. Die Zusage erfolgt bei leitenden
Angestellten auf Basis einzelvertraglicher Vereinba-rungen im Arbeitsvertrag. Für die nichtleitenden An-gestellten gilt eine mit den Mitbestimmungsgremien geschlossene Betriebsvereinbarung.
Die Vergütung für die ausländischen Niederlassungs-leiter besteht aus einer festen Grundvergütung und einer variablen Vergütungskomponente (Gesamtver-gütung). Die Gesamtvergütungshöhe ist abhängig von der individuellen Verantwortung sowie der indivi-duellen Erfahrung des Niederlassungsleiters.
Die feste Grundvergütung wird als monatliches Gehalt ausgezahlt.
Die variablen Vergütungsbestandteile berücksichti-gen sowohl den individuellen Erfolg des Niederlas-sungsleiters als auch den geschäftlichen Erfolg des Unternehmens – insbesondere die wesentlichen Risi-ken sowie deren Zeithorizont. Dabei stehen feste und variable Bestandteile in einem angemessenen Ver-hältnis zueinander. Der Anteil der variablen Vergü-tung an der GesamtvergüVergü-tung beträgt in Abhängig-keit von der Verantwortung der Funktion zwischen 19 % und 33 %. Die variable Vergütung setzt sich aus einem Jahresziel, welches auf die Erreichung individu-eller Ziele gerichtet ist, sowie aus einem Mehrjahres-ziel, welches auf dem Unternehmenserfolg basiert, zusammen. Der Beurteilungs- und Zurückbehaltungs-zeitraum für das Mehrjahresziel beträgt drei Jahre.
Informationen über wesentliche Transaktio-nen
Im Berichtszeitraum hat es keine wesentlichen Trans-aktionen mit Anteilseignern, Personen, die maßgebli-chen Einfluss auf unser Unternehmen ausüben, sowie mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gegeben.
Angemessenheit des Governance-Systems Wir haben sichergestellt, dass wir über eine Organisa-tion verfügen, die einen wirksamen Betrieb unseres Governance-Systems ermöglicht und unterstützt. Ins-besondere sind zu folgenden Kernthemen die Voraus-setzungen eines angemessenen Governance-Sys-tems erfüllt:
Angemessene und transparente Organisations-struktur (Geschäftsorganisation)− Festlegung von Aufgaben, Verantwortlichkei-ten und Berichtslinien
− Angemessene Trennung der Zuständigkeiten
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Bericht über Solvabilität und Finanzlage 2020 Allgemeine Angaben zum Governance-System
− Festlegung ablauforganisatorischer Regelun-gen
− Dokumentation der Aufbau- und Ablauforga-nisation
Ablauforganisation
Interne Überprüfung der Geschäftsorganisation gem. § 23 Abs. 2 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)
Aufstellen von schriftlichen Leitlinien, Überprü-fung auf Notwendigkeit der Aktualisierung und Maßnahmen zur Einhaltung
Angemessene Interaktion von Vorstand und Auf-sichtsrat mit Ausschüssen, Führungskräften und Schlüsselfunktionen
Einrichtung von Schlüsselfunktionen und Überwa-chung bei Outsourcing von Schlüsselfunktionen
Erstellen und Implementierung von Notfallplänen Die letzte Bewertung unseres Governance-Systems durch den Vorstand (gem. § 23 Abs. 2 VAG) im Ge-schäftsjahr 2020 hat ergeben, dass unser Gover-nance-System in Bezug auf Art, Umfang und Komple-xität unseres Geschäfts angemessen ist.Unsere Gesellschaft hat verschiedene Funktionen des Unternehmens im Wege eines Ausgliederungs- und Dienstleistungsvertrags auf Konzerngesellschaften3 ausgegliedert. Der Vorstand hat sich davon über-zeugt, dass diese jeweils über angemessene Organi-sationstrukturen verfügen und bei der Dienstleistung die Besonderheiten unserer Gesellschaft angemessen berücksichtigen. Ein System zur Beaufsichtigung und Kontrolle unserer Dienstleister haben wir eingerichtet.
Zu den ausgegliederten Funktionen gehören auch die Schlüsselfunktionen Risikomanagement, Compliance und Interne Revision. Für jede dieser drei Schlüssel-funktionen hat unsere Gesellschaft jeweils einen Aus-gliederungsbeauftragten im Sinne der aufsichtsrecht-lichen Vorgaben der BaFin bestellt. Dieser ist überwa-chend tätig und trägt die Verantwortung dafür, dass die Ausgliederung ordnungsgemäß verläuft. Die Be-richtspflichten der beim Dienstleister ERGO Group AG zuständigen Personen sind festgelegt und werden er-füllt. Gleichzeitig sind die Überwachungsinstrumente des Ausgliederungsbeauftragten klar definiert. Beim Dienstleister ERGO Group AG besitzt jede Schlüssel-funktion eine angemessene Stellung innerhalb der Aufbauorganisation. Es ist gewährleistet, dass die bei der ERGO Group AG zuständigen Personen über die Befugnisse verfügen, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind.
3 Eine detaillierte Übersicht der Ausgliederungen wichtiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten befindet sich in Abschnitt B.7 dieses Berichtes.
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Bericht über Solvabilität und Finanzlage 2020 Anforderungen an die fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit