Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XI Vorwort ... VII Einige Benutzerhinweise ...IX Inhaltsübersicht...XI Abkürzungsverzeichnis ... XXXIII
26. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ...1
A. Theoretische Kurzeinführung ...3
1. Begriffe und ihre unterschiedliche Bedeutung: Auflösung – Liquidation – Beendigung ...3
2. Auflösungsgründe ...4
2.1. Überblick...4
2.2. Zeitablauf ...6
2.3. Gesellschafterbeschluss ...7
2.4. Auflösung aus wichtigem Grund ...8
2.5. Insolvenzeröffnung über das Vermögen der GmbH ...8
2.6. Auflösung durch Beschluss des Firmenbuchgerichtes ...9
3. Firmenbuchanmeldung ...10
4. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft ...11
5. Liquidation ...12
6. Die Abwickler ...14
6.1. Bestellung und Abberufung ...14
6.2. Rechte und Pflichten der Liquidatoren ...16
6.2.1. Grundsätzliches ...16
6.2.2. Liquidationseröffnungsbilanz und Jahresabschluss ...17
6.2.3. Beendigung laufender Geschäfte ...18
6.2.4. Erfüllung und Sicherstellung der Gläubiger ...19
7. Die weiteren Schritte bis zur Vollbeendigung der Gesellschaft ...20
7.1. Liquidationsschlussbilanz, Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter ...20
7.2. Entlastung der Liquidatoren ...20
7.3. Löschung der Gesellschaft ...21
8. Nachtragsliquidation ...22
9. Schematischer Überblick: Auflösung – Liquidation – Löschung – Nachtrags- liquidation ...24
B. Muster ...28
26.1. Auflösung der Gesellschaft ...28
26.1.1. Einberufung der Generalversammlung ...28
– 01 Konzept einer § 38 Abs 1 entsprechenden Einberufung ...28
26.1.2. Generalversammlungsprotokolle ...29
– 01 Beschluss der formell einberufenen Generalversammlung über die Auflösung der Gesellschaft (§ 84 Abs 1 Z 2) ...29
– 02 Auflösungsbeschluss – Keine formelle Einberufung der General- versammlung ...30
– 03 Auflösungsbeschluss infolge Kündigung des Gesellschaftsverhält- nisses durch einen Gesellschafter ...31
XII Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
26.1.3. Eintragung der Auflösung und Liquidation im Firmenbuch ...32
– 01 „Standardkonzept“ ...32
– 02 GmbH & Co KG ...34
– 03 Antrag auf amtswegige Eintragung der Liquidation einer GmbH ...35
26.1.4. Namenszeichnungserklärung ...36
– 01 Übliche Gestaltung ...36
26.1.5. Gläubigeraufforderung ... 37
– 01 Auftrag an die Wiener Zeitung zur Veröffentlichung des Gläubigeraufrufes .37 26.2. Fortsetzung der Gesellschaft ... 37
26.2.1. Erforderliche Schritte ... 37
– 01 Generalversammlungsbeschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft ... 37
– 02 Firmenbuchantrag ... 38
26.2.2. Fortsetzung einer durch Konkurseröffnung aufgelösten Gesellschaft nach Bestätigung des Sanierungsplans ... 40
– 01 Firmenbuchanmeldung ... 40
26.2.3. Besonderer Praxisfall ... 42
– 01 Generalversammlungsprotokoll ... 43
– 02 Firmenbuchanmeldung ... 44
– 03 Namenszeichnungserklärung ... 47
26.3. Liquidatoren ... 48
26.3.1. Ersatz des geborenen Liquidators ... 48
– 01 Gesellschafterbeschluss ... 48
– 02 Firmenbuchanmeldung ... 48
26.3.2. Änderung der Vertretungsbefugnis ... 50
26.3.2.1. Regelfall ... 50
– 01 Gesellschafterbeschluss ... 50
– 02 Firmenbuchanmeldung ... 50
– 03 GmbH & Co KG ... 51
26.3.2.2. Satzungsänderung der Abwicklungsgesellschaft ... 53
– 01 Generalversammlungsprotokoll ... 53
– 02 Firmenbuchanmeldung ... 54
26.3.3. Gerichtliche Bestellung / Abberufung von Liquidatoren ... 55
– 01 Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Liquidators ... 55
– 02 Antrag auf Abberufung eines durch das Gericht bestellten Liquidators ... 57
– 03 Zurücklegung der Funktion und Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Liquidators ... 58
26.4. Ausgewählte Muster zum Fortgang der Abwicklung ... 59
– 01 Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz ... 59
– 02 Zustimmung zur Verwertung des Gesellschaftsvermögens iSd § 90 Abs 4 .. 60
26.5. Beendigung der Liquidation, Löschung der Gesellschaft ... 60
– 01 Beschlussfassung über die Beendigung der Abwicklung und Entlas- tung der Liquidatoren ... 60
– 02 Umlaufbeschluss zur Beendigung der Abwicklung, Entlastung der Liquidatoren, Genehmigung der Liquidationsschlussbilanz und Verteilung des Vermögens... 61
– 03 Erklärung des Verwahrers der aufzubewahrenden Geschäftsunterlagen ... 61
– 04 Firmenbuchantrag auf Löschung der Gesellschaft nach beendeter Liquidation ... 61
– 05 Löschung einer GmbH & Co KG ... 63
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XIII
26.6. Nachtragsliquidation ... 64
– 01 Bestellung eines Nachtragsliquidators ... 64
– 02 Beendigung der Nachtragsliquidation ... 65
26.7. Vollmachten ... 67
– 01 Spezialvollmacht zur Entgegennahme des Verwertungserlöses ... 67
– 02 Gebundene Vollmacht ... 67
– 03 Spezialvollmacht in englischer Sprache ... 68
27. Grenzüberschreitende Verschmelzung ...69
A. Theoretische Kurzeinführung ... 69
1. Grundlagen ... 69
2. Verschmelzungsplan ... 72
3. Verschmelzungsbericht ... 73
4. Verschmelzungsprüfung ... 74
5. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung ... 76
6. Barabfindung/Überprüfung des Umtauschverhältnisses ... 77
6.1. Voraussetzungen ... 77
6.2. Gerichtliche Überprüfung der Barabfindung ... 78
6.3. Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses ... 78
7. Gläubigerschutz ... 79
8. Firmenbuchanmeldung ... 80
B. Muster ... 82
27.1. Grenzüberschreitende Importverschmelzung ... 82
– 01 Verschmelzungsplan ... 84
– 02 Gemeinsamer Verschmelzungsbericht ... 92
– 03 Verzichtserklärung der Gesellschafter der aufnehmenden Körperschaft ... 96
– 04 Einreichung des Verschmelzungsplans zum Firmenbuch ... 97
– 05 Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmel- zungsplans (§ 8 Abs 1 EU-VerschG) ... 98
– 06 Generalversammlungsprotokoll der aufnehmenden Körperschaft ... 99
– 07 Firmenbuchanmeldung ... 102
27.2. Grenzüberschreitende Exportverschmelzung ... 104
– 01 Verschmelzungsplan der Verschmelzung einer österreichischen Tochter-GmbH auf die Südtiroler Muttergesellschaft ... 104
– 02 Einreichung des Verschmelzungsplans ... 111
– 03 Formulierungsvorschlag für eine Einschaltung im Amtsblatt der Wiener Zeitung ... 112
– 04 Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft ... 114
– 05 Verschmelzungsbericht ... 116
– 06 Anmeldung einer beabsichtigten grenzüberschreitenden Export- verschmelzung ... 117
– 07 Firmenbuchanmeldung zur Durchführung der Verschmelzung einer österreichischen Tochter-GmbH auf die Südtiroler Muttergesellschaft .... 119
27.3. Gemeinsamer Verschmelzungsplan ... 121
– 01 Darstellung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme (Österreich – Deutschland) ... 121
27.4. Gemeinsamer Verschmelzungsbericht ... 130
– 01 Beispielhafte Struktur ... 130
XIV Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
27.5. Praxisfall: Grenzüberschreitende Exportverschmelzung (Up-down) von
Österreich nach Italien ... 155
– 01 Gemeinsamer Verschmelzungsplan ... 156
– 02 Verschmelzungsbericht der übertragenden Gesellschaft ... 162
– 03 Verschmelzungsbericht der aufnehmenden Körperschaft ... 166
– 04 Einreichung des Verschmelzungsplans durch die übertragende Gesellschaft (samt Hinweis auf die Eintragung) ... 170
– 05 Bekanntgabe der beabsichtigten grenzüberschreitenden Verschmel- zung (Italien) ... 171
– 06 Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft ... 172
– 07 Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung – aufnehmende Körperschaft ... 175
– 08 Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrats – Genehmigung des Verschmelzungsplans ... 180
– 09 Anmeldung einer beabsichtigten grenzüberschreitenden Hinausverschmelzung ... 182
– 10 Grenzüberschreitender Verschmelzungsakt (Italien) ... 185
– 11 Anmeldung der Durchführung der grenzüberschreitenden Hinausverschmelzung ... 189
28. Verschmelzung ...191
A. Theoretische Kurzeinführung ...193
1. Grundlagen ...193
2. Formen einer Verschmelzung ...195
2.1. Rechtliche Unterscheidungskriterien ...195
2.1.1. Verschmelzung durch Aufnahme ...195
2.1.2. Verschmelzung durch Neugründung ...195
2.2. Wirtschaftliche Kategorien ...196
2.2.1. Konzentrationsverschmelzung ...196
2.2.2. Konzernverschmelzung ...196
2.2.2.1. Grundsätzliches ...196
2.2.2.2. Verschmelzung von der Tochter- auf die Muttergesellschaft ...197
2.2.2.3. Down-Stream-Verschmelzung ...198
2.2.2.4. Verschmelzung zweier Schwesterngesellschaften ...199
2.3. Gemischte Konzentrations- und Konzernverschmelzung ...199
2.4. Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende Verschmelzung ...199
3. Der Verschmelzungsvertrag ...200
3.1. Systematische Einführung ...200
3.2. Vertragsinhalt ...201
3.3. Verschmelzungsvertragsentwurf ...202
3.4. Generalversammlungsbeschluss ...203
4. Firmenbuchanmeldung ...203
5. Die Negativerklärung gemäß § 225 Abs 2 AktG ...204
6. Eintragung der Verschmelzung durch das Gericht ...206
7. Rechtswirkungen der Firmenbucheintragung ...207
8. Gläubigerschutz ...207
9. Rechtsformübergreifende Verschmelzung ...208
9.1. Verschmelzung einer GmbH mit einer Aktiengesellschaft ...208
9.2. Verschmelzung einer Aktiengesellschaft mit einer GmbH ...208
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XV
9.3. Barabfindung ...208
10. Verschmelzungsbericht ...208
11. Verschmelzungsprüfung ...210
11.1. Zweck ...210
11.2. Verschmelzungsprüfer...211
11.3. Bestellung des Verschmelzungsprüfers ...211
11.4. Umfang der Prüfung und Prüfungsbericht ...212
11.5. Prüfung durch den Aufsichtsrat ...213
12. Sondervorschriften für das Stammkapital ...213
12.1. Verpflichtende Kapitalerhöhung ...213
12.2. Unzulässige Erhöhung des Stammkapitals ...214
12.3. Unterbleiben der Kapitalerhöhung ...214
13. Generalversammlung ...215
13.1. Vorbereitung und Einberufung ...215
13.2. Beschlussfassung ...215
13.3. Besondere Zustimmungserfordernisse ...216
14. Haftung ...217
B. Muster ...218
28.1. Verschmelzungsverträge ...218
– 01 Verschmelzungsvertrag mit Erhöhung des Stammkapitals – Detail- lierte Bestimmungen und Gestaltungsalternativen ...218
– 02 Verschmelzung durch Aufnahme in eine Aktiengesellschaft ...230
– 03 Verschmelzung durch Neugründung ...240
– 04 Up-Stream-Verschmelzung ...249
– 05 Down-Stream-Verschmelzung ...255
– 06 Side-Stream-Verschmelzung ...262
28.2. Praxisfälle ...267
28.2.1. Erstes Fallbeispiel ...267
– 01 Aufhebung der Gründungsprivilegierung ...268
– 02 Antrag auf Eintragung einer Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie akademischen Graden und Standesbezeichnungen...269
– 03 Verschmelzungsvertrag ...272
– 04 Generalversammlungsprotokoll der übertragenden Gesellschaft ...278
– 05 Generalversammlungsprotokoll der aufnehmenden Körperschaft ...280
– 06 Firmenbuchantrag der übertragenden Gesellschaft ...281
– 07 Firmenbuchantrag der aufnehmenden Körperschaft ...284
28.2.2. Zweites Fallbeispiel ...286
– 01 Verschmelzungsvertrag ...287
– 02 Generalversammlungsprotokoll der übertragenden Gesellschaft ...291
– 03 Generalversammlung der aufnehmenden Körperschaft ...293
– 04 Verzichtserklärung gemäß § 232 Abs 2 AktG ...294
– 05 Firmenbuchantrag der aufnehmenden Körperschaft ...295
– 06 Firmenbuchantrag der übertragenden Gesellschaft ...298
28.3. Generalversammlungsprotokolle ...300
– 01 Übertragende Gesellschaft ...300
– 02 Aufnehmende Körperschaft ...301
XVI Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
28.4. Firmenbucheingaben ...302
– 01 Antrag auf Eintragung der Verschmelzung bei der übertragenden Gesellschaft mit Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Körperschaft ...302
– 02 Antrag auf Eintragung der Verschmelzung mit Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Körperschaft – verschiedene Firmenbuch- gerichte ...305
– 03 Antrag auf Eintragung der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Kapitalerhöhung – aufnehmende Körperschaft ...308
– 04 Antrag auf Eintragung der Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung – übertragende Gesellschaft ...310
28.5. Gründungs- und Verschmelzungsprüfung ...311
– 01 Bestellung eines Gründungsprüfers für die Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung ...311
– 02 Antrag auf Bestellung des Verschmelzungsprüfers ...313
– 03 Bericht des Verschmelzungsprüfers ...314
28.6. Berichte der Gesellschaftsorgane ...316
– 01 Verschmelzungsbericht der Geschäftsführung ...316
– 02 Gemeinsamer Bericht ...320
28.7. Verzichtserklärungen...322
28.7.1. Erklärung der Geschäftsführung gemäß § 225 Abs 2 AktG ...322
– 01 Übertragende Gesellschaft ...322
– 02 Aufnehmende Körperschaft ...323
– 03 Verzichtserklärung von Aktionären ...323
28.7.2. Verzichtserklärungen gemäß § 232 Abs 2 AktG ...324
– 01 Übertragende Gesellschaft ...324
– 02 Aufnehmende Körperschaft ...325
– 03 Ausländische Aktiengesellschaft...326
28.8. Vollmachten ...328
– 01 Abwicklung einer Verschmelzung (aufnehmende Körperschaft) ...328
– 02 Vollmacht der übertragenden Gesellschaft ...328
– 03 Abgabe einer Verzichtserklärung ...329
28.9. Sonstige Mustervorlagen ...331
– 01 Anzeige des Überganges der Gewerbeberechtigung ...331
29. Formwechselnde Umwandlung ...333
A. Theoretische Kurzeinführung ...335
1. Begriff und Wesen ...335
2. Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft ...335
2.1. Grundlagen ...335
2.2. Voraussetzungen und Inhalt des Generalversammlungsbeschlusses ...336
2.3. Individualzustimmung ...337
2.4. Nicht verhältniswahrende Umwandlung ...337
2.5. Praktische Abwicklung einer formwechselnden Umwandlung ...338
2.5.1. Feststellung der zustimmenden Gesellschafter ...338
2.5.2. Bestellung des ersten Aufsichtsrats ...338
2.5.3. Umwandlungsbilanz ...339
2.6. Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit der Gesellschafter ...339
2.6.1. Normzweck ...339
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XVII
2.6.2. Sondervorteile und Gründungsaufwand...339
2.6.3. Umwandlungsbericht ...339
2.6.4. Prüfung der Umwandlung durch Vorstand und Aufsichtsrat ...340
2.6.5. Bestellung eines Umwandlungsprüfers ...340
2.6.6. Haftungsbestimmungen ...341
2.6.7. Nachgründungen ...341
2.7. Eintragung ins Firmenbuch ...341
2.8. Folgen des Rechtsformwechsels ...342
2.8.1. … bei den Gesellschaftern ...342
2.8.2. … bei den Organmitgliedern ...342
2.9. Veröffentlichung der Umwandlungsbilanz ...343
2.10. Veränderung der Geschäftsanteile...343
2.11. Widersprechende Gesellschafter ...343
3. Formwechselnde Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH ...344
3.1. Hauptversammlungsbeschluss ...344
3.2. Sonderbeschlüsse ...346
3.3. Individualzustimmung ...347
3.4. Unterschreiten der gesetzlichen Mindeststammeinlagenhöhe ...348
3.4.1. Formwechselnde Umwandlung ohne Spitzenausgleich ...348
3.4.2. Rechtsformwechsel mit Spitzenausgleich...348
3.5. Unterschreiten einer statuarischen Mindeststammeinlagenhöhe ...348
3.6. Sonstige Zustimmungserfordernisse ...348
3.7. Anonyme Aktionäre ...349
3.7.1. Ausgangslage ...349
3.7.2. Verhältniswahrende Umwandlung ...350
3.7.3. Nicht verhältniswahrende Umwandlung ...350
3.8. Firmenbuchanmeldung ...350
3.9. Wirkungen der Eintragung ...352
3.9.1. Grundlagen ...352
3.9.2. Fortbestand der Rechte Dritter ...352
3.9.3. Aufsichtsrat ...352
3.9.4. Kraftloserklärung von Aktien ...353
3.10. Widersprechende Gesellschafter ...353
3.10.1. Allgemeines ...353
3.10.2. Ausübung des Widerspruchs ...354
3.10.3. Fristsetzung und Bekanntmachung ...354
3.10.4. Verwertung ...354
3.10.5. Rechtsfolgen ...355
B. Muster ...356
29.1. Formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine Aktien gesellschaft ...356
29.1.1. Grundsätzliche Struktur ...356
– 01 Generalversammlungsprotokoll über die Beschlussfassung der Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft und Bestellung des Aufsichtsrats ...356
– 02 Bestellung eines Umwandlungsprüfers ...359
– 03 Satzung der Aktiengesellschaft ...360
– 04 Umwandlungsbericht der Gesellschafter ...372
– 05 Protokoll über die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats und Bestellung der Vorstandsmitglieder ...374
XVIII Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
– 06 Prüfungsbericht des Vorstandes und des Aufsichtsrats ...374
– 07 Firmenbuchanmeldung ...375
– 08 Musterzeichnung der Vorstandsmitglieder ...379
– 09 Anpassung des Geschäftsführervertrages ...379
29.1.2. Praxisfall ...381
– 01 Generalversammlungsprotokoll ...381
– 02 Übernahmserklärung des einzigen Gesellschafters...384
– 03 Entlastung der Geschäftsführung ...384
– 04 Bestellung eines Umwandlungsprüfers ...385
– 05 Firmenbuchantrag auf Eintragung sämtlicher die Gesellschaft betreffende Änderungen ...386
– 06 Bestellung des Vorstands ...390
– 07 Prüfungsbericht der Alleingesellschafterin ...391
– 08 Gemeinsamer Prüfungsbericht des Aufsichtsrats und des Vorstands ...392
29.1.3 Umwandlung einer gemeindeeigenen GmbH in eine Aktien gesellschaft ...392
– 01 Generalversammlungsprotokoll ...393
– 02 Antrag auf Bestellung eines Umwandlungsprüfers ...396
– 03 Prüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats ...397
– 04 Umwandlungsbericht ...399
– 05 Bericht des Umwandlungsprüfers ...401
– 06 Firmenbuchanmeldung ...407
– 07 Namenszeichnungserklärungen ...411
29.2. Formwechselnde Umwandlung einer AG in eine GmbH ...413
29.2.1. Praxisfall ...413
– 01 Protokoll der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ...413
– 02 Firmenbuchanmeldung ...417
– 03 Namenszeichnungserklärungen ...420
– 04 Anpassung des Vorstandsvertrages ...421
29.2.2. Praxisfall ...423
– 01 Hauptversammlungsprotokoll ...423
– 02 Teilnehmerverzeichnis ...428
– 03 Firmenbuchanmeldung ...428
29.3. Anstellungsverträge der Geschäftsleitungsorgane ...432
– 01 Anstellungsvertrag des vormaligen GmbH-Geschäftsführers ...432
29.4. Geschäftsordnung für den Vorstand ...439
– 01 Formulierungsvorschlag ...439
29.5. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ...443
– 01 Detaillierter Regelungsinhalt mit Gestaltungsalternativen ...443
30. Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz ...455
A. Theoretische Kurzeinführung ...456
1. Begriff und Wesen ...456
2. Verschmelzende Umwandlung ...458
2.1. Grundlagen ...458
2.2. Vorbereitungsmaßnahmen ...460
2.3. Ablauf ...461
2.3.1. Umwandlungsvertrag ...461
2.3.2. Umwandlungsbericht der Geschäftsführung ...462
2.3.3. Umwandlungsprüfung ...462
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XIX
2.3.4. Prüfung der Umwandlung durch den Aufsichtsrat ...463
2.4. Schlussbilanz...463
2.5. Beschlussfassung über die Umwandlung ...463
2.6. Firmenbuchanmeldungen ...464
2.7. Rechtswirkungen...465
2.8. Firmafortführung...466
2.9. Gläubigerschutz ...467
2.10. Haftung ...467
2.11. Umgründungsplan ...468
3. Errichtende Umwandlung ...468
4. (Umgründungs)steuerrechtliche Aspekte ...471
B. Muster ...472
30.1. Errichtende Umwandlung ...472
30.1.1. Umwandlungspläne ...472
– 01 Umwandlung einer GmbH in eine Offene Gesellschaft ...472
– 02 Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co KG ...478
30.1.2. Generalversammlung ...484
– 01 Generalversammlungsprotokoll mit Beschlussfassung der Umwandlung ...484
– 02 Beschlussfassung durch den Alleingesellschafter ...486
30.1.3. Firmenbucheingaben ...487
– 01 Umwandlung durch Übertragung auf eine gleichzeitig errichtete offene Gesellschaft ...488
– 02 Umwandlung einer GmbH durch Übertragung auf eine gleichzeitig errichtete Kommanditgesellschaft ...490
– 03 Übertragung des Unternehmens auf eine gleichzeitig errichtete Kommanditgesellschaft ...493
– 04 Umwandlung in ein nicht protokolliertes Einzelunternehmen ...496
30.1.4. Praxisfall ...497
– 01 Generalversammlungsprotokoll ...498
– 02 Umwandlungsplan ...499
– 03 Firmenbuchanmeldung Nachfolgerechtsträger ...502
– 04 Firmenbuchanmeldung übertragende Gesellschaft ...504
30.1.5. Sonstige Muster ...506
– 01 Erklärung gemäß § 5 Abs 2 UmwG ...506
30.2. Verschmelzende Umwandlung ...507
30.2.1. Umwandlungsverträge ...507
– 01 Vermögensübertragung auf den Alleingesellschafter ...507
– 02 Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf den Hauptgesellschafter ...511
30.2.2. Generalversammlung ...515
– 01 Einberufung der Generalversammlung zur Fassung des Umwand- lungsbeschlusses ...515
– 02 Übertragung auf den nicht im Firmenbuch eingetragenen Nachfol- gerechtsträger ...516
– 03 Generalversammlungsprotokoll: Übertragung auf den Hauptgesellschafter ...518
30.2.3. Firmenbucheingaben ...519
– 01 Verschmelzende Umwandlung durch Übertragung auf den Hauptgesellschafter ...520
XX Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
– 02 Umwandlung durch Übertragung auf den Hauptgesellschafter – mit
Barabfindung ...521
– 03 Übertragung auf den Hauptgesellschafter mit vereinfachter Zustim- mung durch sämtliche Gesellschafter – der Nachfolgerechtsträger ist nicht im Firmenbuch eingetragen ...523
– 04 Übertragung auf den Hauptgesellschafter mit vereinfachter Zustimmung durch sämtliche Gesellschafter – Fortführung des Nachfolgerechts trägers als e.U. ...525
30.2.4. Sonstige Muster ...527
– 01 Umwandlungsbericht ...527
– 02 Vollmacht für die Umwandlung einer GmbH auf ihren Hauptgesellschafter ...528
30.2.5. Praxisfall ...529
– 01 Generalversammlungsprotokoll ...529
– 02 Umwandlungsvertrag ...530
31. Einbringungen ...537
A. Theoretische Kurzeinführung ...538
1. Begriff und Wesen ...538
2. Unternehmens-, gesellschafts- und zivilrechtliche Aspekte ...539
2.1. Grundlagen ...539
2.2. Einbringung in eine neu zu errichtende GmbH ...543
2.3. Einbringung in eine bestehende GmbH mit Kapitalerhöhung ...544
2.4. Einbringung in eine bestehende GmbH ohne Kapitalerhöhung ...545
3. Umgründungssteuerrechtliche Bestimmungen ...545
3.1. Allgemeines ...545
3.2. Einbringungsstichtag...547
3.3. Rechtsnachfolge ...548
3.4. Einbringungsvertrag ...548
3.5. Einbringungsbilanz ...549
3.6. Positiver Verkehrswert ...550
3.7. Steuerrechtliche Folgen der Einbringung ...550
3.7.1. Ertragsteuern/Steuerklausel ...550
3.7.2. Umsatzsteuer ...551
3.7.3. Gebühren ...552
3.7.4. Grunderwerbsteuer ...552
B. Muster ...552
31.1. Einbringungsverträge ...552
– 01 Detailliertes Konzept mit Gestaltungsalternativen ...552
– 02 GmbH-Geschäftsanteil ...567
– 03 Teilbetrieb ...572
31.2. Generalversammlungsprotokolle ...580
– 01 Einbringung eines Betriebes mit Kapitalerhöhung ...580
– 02 Generalversammlungsprotokoll der übertragenden Gesellschaft über die Einbringung eines Teilbetriebes ...582
– 03 Generalversammlungsprotokoll der aufnehmenden Körperschaft über die Einbringung eines Teilbetriebes ...582
31.3. Firmenbuchanträge ...584
– 01 Anmeldung einer Kapitalerhöhung durch Einbringung eines Betriebes ..584
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XXI
– 02 Übertragung eines Teilbetriebes – aufnehmende Körperschaft ...586
– 03 Übertragung eines Teilbetriebes – übertragende Gesellschaft ...588
31.4. Praxisfälle ...590
31.4.1. Einbringung eines Kommanditanteils in die Komplementär-GmbH ...590
– 01 Generalversammlungsprotokoll ...590
– 02 Einbringungsvertrag ...594
– 03 Antrag auf Eintragung einer Einbringung nach Art III UmgrStG verbunden mit einer Kapitalerhöhung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages ...598
– 04 Löschung der Kommanditgesellschaft ...601
31.4.2. Einbringung eines nicht protokollierten Einzelunternehmens ohne Gewährung von Anteilsrechten ...603
– 01 Einbringungsvertrag ...603
– 02 Firmenbuchanmeldung ...607
31.4.3. Einbringung eines Kommanditanteils ...609
– 01 Einbringungsvertrag ...609
– 02 Generalversammlungsprotokoll ...614
– 03 Übernahmeerklärungen ...615
– 04 Firmenbucheingabe aufnehmende Körperschaft ...617
– 05 Löschung der Kommanditgesellschaft ...618
31.4.4. Einbringung eines eingetragenen Unternehmens...620
– 01 Einbringungsvertrag ...620
– 02 Firmenbuchanmeldung der aufnehmenden Körperschaft ...623
– 03 Löschung des eingetragenen Unternehmens ...624
31.4.5. Weitere Vertragsmuster ...625
– 01 Einbringungs- und Baurechtsvertrag ...625
31.5. Textbausteine und Gestaltungsbeispiele ...632
31.5.1. Einbringung eines Einzelunternehmens und einer atypischen stillen Beteili- gung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen ...632
– 01 Vertragsgegenstand ...632
– 02 Einbringungserklärung ...633
31.5.2. Genussrechtseinbringung ...633
– 01 Vermögensübertragung und Gegenleistung ...633
31.5.3. Zurückbehalt von Wirtschaftsgütern ...634
– 01 Versicherungen ...634
– 02 Betriebsgebäude und Abschluss einer Nutzungsvereinbarung ...634
– 03 Wohnungseigentum ...634
31.5.4. Liegenschaften ...634
– 01 Einbringung einer belasteten Liegenschaft ...634
– 02 Übertragung eines Liegenschaftsanteiles mit umfassender Benützungsregelung ...635
31.5.5. Standesrechtliche Bestimmungen ...636
– 01 Anerkennung nach dem Wirtschaftstreuhandberufsgesetz ...636
31.6. Grundbuchseingaben ...636
– 01 Erstes Muster...636
– 02 Zweiter Formulierungsvorschlag ...637
31.7. Sonstige Arbeitsbehelfe ...638
– 01 Anzeige der Einbringung an das Finanzamt ...638
– 02 Anzeige einer Umgründung gemäß § 11 GewO 1994 ...638
XXII Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
– 03 Anzeige des Überganges einer Gewerbeberechtigung auf den Nachfolgerechtsträger und der Bestellung von gewerberechtlichen
Geschäftsführern ...639
– 04 Spezialvollmacht zur Vornahme von Strukturmaßnahmen ...640
32. Zusammenschluss ...643
A. Theoretische Kurzeinführung ...644
1. Begriff, Anwendung des Umgründungssteuergesetzes ...644
2. Rechtsnachfolge ...646
3. Begünstigtes Vermögen ...649
3.1. Voraussetzungen ...649
3.2. (Teil-)Betrieb ...650
3.3. Mitunternehmeranteil ...650
4. Gegenleistung ...651
5. Zusammenschlussvertrag ...651
6. Zusammenschlussbilanz ...653
7. Übernehmende Personengesellschaft...654
8. Tatsächliche Übertragung von zusammenschlussfähigem (begünstigtem) Vermögen ...655
9. Positiver Verkehrswert des Zusammenschlussvermögens ...656
10. Zusammenschlussstichtag ...657
10.1. Grundsätzliches ...657
10.2. Rückwirkung ...659
10.3. Rechtsfolgen einer verspäteten (An)Meldung ...660
10.3.1. Firmenbuchzuständigkeit ...660
10.3.2. Finanzamtszuständigkeit ...660
10.4. Vermögenszurechnung ...660
11. Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Übertragenden ...661
11.1. Bilanzen ...661
11.2. Steuerliche Bewertung des Zusammenschlussvermögens ...662
11.2.1. Ansatz der Buchwerte ...662
11.2.2. Aufwertungszwang bei inländischem Zusammenschlussvermögen ...662
11.2.3. Aufwertungsoption für Grund und Boden ...662
11.2.4. Aufwertungsoption bei ausländischem Zusammenschlussvermögen ...662
11.3. Bewertung der Gegenleistung ...663
12. Auswirkungen des Zusammenschlusses auf die übernehmende Personen- gesellschaft ...663
12.1. Buchwert, beizulegender Wert und Gegenleistung ...663
12.2. Buchgewinne und Buchverluste ...664
12.3. Steuerliche Rechtsnachfolge ...664
13. Gewerberechtliche Maßnahmen ...665
14. Haftungsrechtliche Grundlagen eines Zusammenschlusses ...666
14.1. §§ 1409 ff ABGB ...666
14.2. § 38 UGB ...667
14.3. § 14 BAO ...667
14.4. § 67 Abs 4 ASVG ...668
15. Sonstige Rechtsfolgen eines Zusammenschlusses ...669
15.1. Umsatzsteuer ...669
15.2. Grunderwerbsteuer, grundbücherliche Eintragungsgebühr...670
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XXIII
15.3. Lohnsteuer...670
15.4. Dienstgeberbeitrag ...672
15.5. Sozialversicherung ...672
15.6. Kommunalsteuer ...672
15.7. Gebühren ...672
B. Muster ...673
32.1. Vertragskonzepte ...673
– 01 Zusammenschluss- und Gesellschaftsvertrag eines Familienunter- nehmens ...673
– 02 Detaillierte Regelungen ...683
– 03 Zusammenschluss einer Steuerberatungskanzlei ...697
32.2. Gesellschafterbeschlüsse...701
– 01 Grundsätzliches Konzept ...701
32.3. Firmenbuchanmeldungen ...701
– 01 Anmeldung eines Zusammenschlusses zu einer GmbH & Co KG durch die übertragende GmbH ...702
– 02 Antrag auf Neueintragung einer durch Zusammenschluss entstandenen GmbH & Co KG ...703
– 03 Zusammenschluss in Folge Übernahme eines von einem Kommanditisten geführten Betriebes ...705
33. Realteilung einer GmbH & Co KG ...707
A. Theoretische Kurzeinführung ...707
1. Begriff, Zweck, zivil- und umgründungssteuerrechtliche Grundlagen ...707
2. Realteilungsformen ...709
3. Teilungsvertrag und -stichtag ...711
4. Bewertung von Einlagen, Zuwendungen und Entnahmen ...712
5. Einzelrechtsnachfolge ...713
6. Teilungsbilanz ...713
7. Positiver Verkehrswert ...714
8. Ausgleichszahlungen ...716
9. Ausgewählte steuerliche Aspekte...717
10. Gewerberecht ...717
B. Muster ...718
33.1. Verträge ...718
– 01 Realteilungsvertrag einer Steuerberatungsgesellschaft ...718
– 02 Realteilungsvertrag einer GmbH & Co KG (i) ...727
– 03 Realteilungsvertrag einer GmbH & Co KG (ii) ...737
33.2. Gesellschafterbeschlüsse...746
– 01 Komplementärgesellschaft ...746
– 02 Gesellschafterbeschluss der Kommanditgesellschaft ...746
33.3. Firmenbucheingaben ...747
– 01 Übertragende Gesellschaft ...747
– 02 Aufnehmende Körperschaft ...749
– 03 Übertragung eines Teilbetriebes infolge einer Realteilung bei der über tragenden Gesellschaft ...750
– 04 Antrag auf Eintragung eines durch Realteilung entstehenden eingetragenen Unternehmens ...752
XXIV Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
34. Spaltung ...755
A. Theoretische Kurzeinführung ...758
1. Begriff und Wesen, Rechtsgrundlagen ...758
2. Spaltungsvarianten ...759
2.1. Unterscheidungskriterien ...759
2.2. Spaltung zur Neugründung ...759
2.3. Spaltung zur Aufnahme...759
2.4. Aufspaltung zur Neugründung ...760
2.5. Aufspaltung zur Aufnahme ...760
2.6. Abspaltung zur Neugründung ...760
2.7. Abspaltung zur Aufnahme ...761
2.8. Kombinierte Spaltung zur Neugründung und zur Aufnahme ...761
2.9. Verhältniswahrende Spaltung ...761
2.10. Nicht verhältniswahrende Spaltung ...762
2.11. Squeeze-Out-Spaltung ...763
2.12. Rechtsformwahrende vs rechtsformübergreifende Spaltung ...763
2.13. Konzentrationsspaltung ...763
2.14. Konzernspaltung ...763
2.15. Inlandsspaltung ...764
2.16. Auslandsspaltung ...764
2.17. Grenzüberschreitende Spaltung ...764
2.18. Handelsspaltung ...765
2.19. Steuerspaltung ...765
2.19.1. Allgemeine Anmerkungen ...765
2.19.2. Gestaltungsformen ...766
3. Übertragungsfähiges Vermögen ...766
4. Spaltungsplan vs Spaltungs- und Übernahmevertrag ...767
4.1. Unterschiede / Mindestinhalt ...767
4.2. Gesetzlicher Mindestinhalt ...768
4.2.1. Firma, Sitz und Gesellschaftsverträge der beteiligten Gesellschaften (§ 2 Abs 1 Z 1 SpaltG) ...768
4.2.2. Erklärung über die Übertragung der Vermögensteile (§ 2 Abs 1 Z 2 SpaltG) ...769
4.2.3. Umtauschverhältnis der Anteile (§ 2 Abs 1 Z 3 SpaltG) ...769
4.2.4. Herabsetzung des Nennbetrages (§ 2 Abs 1 Z 4 SpaltG) ...770
4.2.5. Gewährung von Anteilen (§ 2 Abs 1 Z 5 SpaltG) ...770
4.2.6. Bilanzgewinn (§ 2 Abs 1 Z 6 SpaltG) ...771
4.2.7. Spaltungsstichtag (§ 2 Abs 1 Z 7 SpaltG) ...771
4.2.8. Sonderrechte (§ 2 Abs 1 Z 8 SpaltG) ...771
4.2.9. Besondere Vorteile für Geschäftsführer, Aufsichtsrat und Prüfer (§ 2 Abs 1 Z 9 SpaltG) ...771
4.2.10. Zuordnung des Vermögens (§ 2 Abs 1 Z 10 und Z 11 SpaltG) ...772
4.2.11. Bilanzen (§ 2 Abs 1 Z 12 SpaltG) ...773
4.2.13. Barabfindung (§ 2 Abs 1 Z 13 SpaltG) ...774
4.3. Fakultativer Inhalt ...775
4.4. Wirksamkeit ...775
4.5. Änderungen des Spaltungsplanes nach Aufstellung ...776
4.6. Formvorschriften ...776
4.7. Verzicht auf den Spaltungsplan ...776
4.8. Hinterlegungspflicht, informationsberechtigter Personenkreis ...776
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XXV
5. Spaltungsberichte der Gesellschaftsorgane ...776
5.1. Spaltungsbericht der Geschäftsführung ...776
5.2. Prüfbericht des Aufsichtsrats ...778
5.3. Restvermögensprüfung der Geschäftsführung sowie des Aufsichtsrats ...779
5.4. Gründungsprüfung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats im Falle einer Kapitalerhöhung ...779
6. Generalversammlung ...780
6.1. Bekanntmachung der Spaltung ...780
6.2. Vorbereitung des Spaltungsbeschlusses, Auslegung der Spaltungs unterlagen ...780
6.3. Spaltungsbeschluss ...782
6.4. Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses ...784
7. Firmenbuchanmeldung ...786
8. Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch ...786
9. Ausgewählte Fragen zur Barabfindung ...787
10. Maßnahmen zur Kapitalerhaltung...791
10.1. Grundsätzliches ...791
10.2. Summengrundsatz und gebundene Rücklage ...792
10.3. Anwendung des Gründungsrechts und zwingende Gründungsprüfung...792
10.4. Verantwortlichkeit von Organen der beteiligten Gesellschaften ...793
11. Rückwirkungsfiktion ...793
12. Gläubigerschutz ...794
13. Sonstige Rechtsfolgen der Spaltung ...795
13.1. Mietrechtliche Auswirkungen ...795
13.2. Gewerberechtliche Erfordernisse ...795
13.3. Sonstige Rechtsfolgen der Handelsspaltung ...796
B. Muster ...797
34.1. Spaltungspläne ...797
– 01 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung ...797
– 02 Nicht verhältniswahrende Abspaltung eines Teilbetriebes zur Neugründung auf eine GmbH ...807
– 03 Verhältniswahrende Abspaltung eines GmbH-Geschäftsanteiles zur Neugründung ...816
– 04 Spaltung einer Aktiengesellschaft zur Neugründung von zwei GmbHs ...822
– 05 Abspaltung eines Teilbetriebes mit Übertragung/Teilung von Liegenschaften ...831
34.2. Spaltungs- und Übernahmeverträge ...840
– 01 Verhältniswahrende Spaltung zur Aufnahme ...840
– 02 Verhältniswahrende Abspaltung einer Kommanditbeteiligung von einer GmbH & Co KG zur Aufnahme in eine GmbH ...850
– 03 Rechtsformübergreifende Spaltung mit Anteilsgewährung an Minderheitsaktionäre ...858
– 04 Abspaltung eines Teilbetriebes ...867
34.3. Praxisfälle ...874
34.3.1. Nicht verhältniswahrende Abspaltung zur Neugründung ...874
– 01 Einreichung des Spaltungsplanes und Antrag auf Bestellung des Gründungsprüfers...875
– 02 Eintragung einer Abspaltung der Alber Besitz Gesellschaft m. b. H. zur Neugründung der Bauunternehmen Alber GmbH ...876
– 03 Antrag auf Eintragung der Neugründung durch Abspaltung ...878
XXVI Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
– 04 Spaltungsplan ...881
– 05 Umgründungsplan ...886
34.3.2. Abspaltung eines Kommanditanteils, Euro-Umstellung, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ...889
– 01 Antrag auf Bestellung des Restvermögensprüfers ...889
– 02 Veröffentlichung im Amtsblatt der Wiener Zeitung ...891
– 03 Spaltungs- und Übernahmevertrag ...891
– 04 Hinweis gemäß § 7 SpaltG...896
– 05 Verzichtserklärung ...896
– 06 Generalversammlungsprotokoll übertragende Gesellschaft ...897
– 07 Generalversammlungsprotokoll aufnehmende Körperschaft ...900
– 08 Firmenbuchantrag übertragende Gesellschaft ...903
– 09 Firmenbuchantrag aufnehmende Körperschaft ...905
– 10 Beurkundung gemäß § 51 Abs 1 GmbHG ...907
34.3.3. Abspaltung der Kapitalbeteiligung einer AG zur Neugründung ...907
– 01 Protokoll der Hauptversammlung ...908
– 02 Teilnehmerverzeichnis ...910
– 03 Spaltungsplan ...911
– 04 Prüfungsbericht ...915
– 05 Errichtungserklärung der neuen Gesellschaft ...918
– 06 Gesellschafterbeschluss über die Bestellung der Geschäftsführer ...920
– 07 Namenzeichnungserklärungen ...921
– 08 Firmenbuchanmeldung ...921
34.3.4. Abspaltung zur Aufnahme (i.)...926
– 01 Bestellung eines Spaltungsprüfers ...926
– 02 Notarieller Spaltungs- und Übernahmevertrag ...927
– 03 Generalversammlungsprotokoll der übertragenden Gesellschaft ...932
– 04 Generalversammlungsprotokoll der aufnehmenden Körperschaft ...934
– 05 Firmenbuchanmeldung ...937
34.3.5. Abspaltung zur Aufnahme (ii.) ...939
– 01 Generalversammlungsprotokoll der übertragenden Gesellschaft ...939
– 02 Generalversammlung der aufnehmenden Körperschaft ...942
– 03 Notarieller Spaltungs- und Übernahmevertrag ...944
– 04 Firmenbuchanmeldung übertragende Gesellschaft ...951
– 05 Firmenbuchanmeldung aufnehmende Körperschaft ...953
– 06 Bekanntgabe des Gesellschafterwechsels beim Zielunternehmen ...956
34.4. Generalversammlungsprotokolle ...958
– 01 Empfohlene Struktur ...958
– 02 Protokoll über eine außerordentliche Generalversammlung ...959
34.5. Firmenbucheingaben ...961
– 01 Einreichung des Spaltungsplanes und Antrag auf Bestellung des Gründungsprüfers bei einer Abspaltung zur Neugründung ...961
– 02 Antrag auf Eintragung der Abspaltung zur Neugründung einer GmbH ...963
– 03 Einreichung des Spaltungsplanes und Antrag auf Bestellung des Gründungsprüfers bei Aufspaltung zur Neugründung von zwei Gesellschaften ...967
– 04 Antrag auf Eintragung der Aufspaltung zur Neugründung von zwei GmbHs ...968
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XXVII – 05 Bestellung eines Gründungsprüfers und Einreichung des Spaltungs-
planes ...975
– 06 Abspaltung zur Neugründung und Änderungen des Gesellschafts- vertrages ...976
34.6. Spaltungsberichte der Gesellschaftsorgane und externen Prüfer ...980
– 01 Prüfungsbericht der Geschäftsführung...980
– 02 Spaltungsbericht der Geschäftsführung ...981
– 03 Bericht des Spaltungsprüfers ...984
– 04 Gemeinsamer Bericht der Aufsichtsräte ...988
– 05 Restvermögensbericht von Geschäftsführung und Aufsichtsrat ...991
– 06 Prüfungsbericht des Restvermögensprüfers ...993
34.7. Sonstige Mustervorlagen ...995
– 01 Auftrag an die Wiener Zeitung zur Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des Spaltungsplanes (Abspaltung zur Neu grü- ndung) ...995
– 02 Auftrag an die Wiener Zeitung zur Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des Spaltungsplanes zur Neugründung zweier Gesellschaften ... 996
– 03 Antrag auf Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des Spaltungsplanes ...997
– 04 Verzichtserklärung ...998
– 05 Erklärung gemäß § 12 Abs 2 SpaltG ...998
– 06 Erklärung gemäß § 10 Abs 3 GmbHG ...998
34.8. Steuerspaltung ...999
– 01 Steuerabspaltung zur Aufnahme ...999
35. Umgründungspläne...1003
A. Theoretische Kurzeinführung ...1003
B. Muster ...1004
– 01 Erstes Fallbeispiel: Realteilung – Einbringung ...1004
– 02 Zweites Fallbeispiel: Einbringung – Abspaltung zur Neugründung ...1007
36. Euro-Umstellung ...1009
A. Theoretische Kurzeinführung ...1009
B. Muster ...1012
36.1. Generalversammlungsprotokolle ...1012
– 01 Anpassung des Gesellschaftsvertrages im Sinne des 1. Euro-Justiz- BegleitG – Mindestanforderungen ...1012
– 02 Beschlussfassung über die Anpassung des Gesellschafts - vertrages einer Familiengesellschaft nach den Bestimmungen des 1. Euro-Justiz-BegleitG und einer Kapitalerhöhung aus Gesell- schaftsmitteln ...1014
– 03 Anpassung der Errichtungserklärung im Sinne des 1. Euro-Justiz- BegleitG ohne Kapitalerhöhung ...1017
– 04 Protokoll über den Gesellschafterbeschluss zur Anpassung des Gesellschaftsvertrages im Sinne des 1. Euro-Justiz-BegleitG mit Kapital erhöhung zur Glättung der Stammeinlage ...1018
XXVIII Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
– 05 Anpassung des Gesellschaftsvertrages im Sinne des 1. Euro-Justiz- BegleitG; Aufnahme einer Bestimmung in den Gesellschaftsvertrag,
dass mit einem Geschäftsanteil bestimmte Rechte verbunden sind ...1020
36.2. Firmenbucheingaben ...1022
– 01 Anpassung des Gesellschaftsvertrages gemäß 1. Euro-Justiz- BegleitG ...1022
– 02 Anpassung des Gesellschaftsvertrages nach den Bestimmungen des 1. Euro-Justiz-BegleitG sowie Eintragung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ...1024
– 03 Anpassung des Gesellschaftsvertrages gemäß 1. Euro-Justiz- BegleitG mit einer Kapitalerhöhung und weiteren Änderungen des Gesellschafts vertrages ...1027
36.3. Übernahmeerklärungen, sonstige Muster ...1032
– 01 Übernahmeerklärung sämtlicher Gesellschafter ...1032
– 02 Übernahmeerklärung eines Gesellschafters ...1033
– 03 Liste der Übernehmer...1033
– 04 Aufstellung der Kapitalbeteiligung und der Stimmrechte vor und nach Euro-Umstellung ...1034
36.4. Praxisfall ...1034
– 01 Generalversammlungsprotokoll ...1034
– 02 Liste der Übernehmer...1037
– 03 Übernahmeerklärung ...1037
– 04 Firmenbuchanmeldung ...1038
37. GmbH-International ...1041
A. Theoretische Kurzeinführung ...1043
1. Allgemeines ...1043
2. Sitztheorie vs. Gründungstheorie ...1044
3. Verlegung des Verwaltungssitzes ...1044
4. Reichweite und Abgrenzung des Gesellschaftsstatuts ...1045
B. Muster ...1046
37.1. Deutschland...1046
37.1.1. Übersicht ...1047
37.1.2. Gesellschaftsverträge ...1050
– 01 Personalistische GmbH mit detaillierten Regelungen ...1050
– 02 Errichtungserklärung Einpersonengesellschaft ...1063
– 03 Vereinfachtes Verfahren zur Gründung einer Unternehmergesell- schaft (haftungsbeschränkt) ...1064
– 04 Notarielles Protokoll mit detaillierten Bestimmungen und Beirat als fakultativen Gesellschaftsorgan ...1066
37.1.3. Handelsregistereingaben ...1082
– 01 Anmeldung einer Mehrpersonen-GmbH ...1082
– 02 Anmeldung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch den einzigen Gesellschafter-Geschäftsführer...1083
– 03 Handelsregisteranmeldung der Zweigniederlassung einer englischen private limited company ...1084
– 04 Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels...1087
37.1.4. Sonstige Gründungsurkunden ...1088
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XXIX
– 01 Gesellschafterliste ...1088
– 02 Gründungsvollmacht (Mindestinhalt) ...1088
– 03 Detaillierte Spezialvollmacht ...1089
37.1.5. Übertragung von Geschäftsanteilen ...1090
– 01 Grundsätzliche Struktur eines Abtretungsvertrages ...1090
– 02 Detaillierte Bestimmungen ...1093
37.1.6. Praxisfälle ...1098
37.1.6.1. Errichtung einer deutschen Tochtergesellschaft durch ein österreichisches Unternehmen ...1098
– 01 Gesellschaftsvertrag ...1098
– 02 Protokoll der notariellen Errichtungserklärung ...1108
– 03 Anmeldung zum Handelsregister ...1110
– 04 Anstellungsvertrag Geschäftsführer ...1112
– 05 Kauf- und Abtretungsvertrag über einen Teilgeschäftsanteil ...1122
– 06 Zustimmung der Gesellschafter zur Übertragung eines Teilge- schäftsanteils ...1125
– 07 Verzichtserklärung von Gesellschaftern ...1125
– 08 Zustimmungserklärung der deutschen Tochtergesellschaft ...1126
– 09 Abtretungsanbot ...1127
37.1.6.2. Neustrukturierung des Gesellschaftsverhältnisses ...1130
– 01 Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (Beitritt von Gesellschaftern, Kapitalerhöhung, Darlehensgewährung, …) ...1130
– 02 Eigenschaftszusagen zur Beschaffenheit von Geschäftsanteilen ...1146
37.1.7. Sonstige Muster ...1147
– 01 Stimmrechtsvollmacht ...1147
– 02 „Upgrading“ der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zur GmbH durch Kapitalerhöhung auf das Mindeststammkapital ...1148
37.2. Tschechische Republik ...1150
37.2.1. Übersicht ...1150
37.2.2. Muster ...1155
– 01 Gesellschaftsvertrag ...1155
37.3. Slowakei ...1159
37.3.1. Übersicht ...1159
37.3.2. Muster ...1164
– 01 Gesellschaftsvertrag ...1164
– 02 Struktur eines Kauf- und Abtretungsvertrages ...1169
37.4. Ungarn...1171
37.4.1. Übersicht ...1171
37.4.2. Muster ...1176
– 01 Einpersonengesellschaft ...1177
– 02 Gesellschaftsgründung durch mehrere Personen ...1183
37.5. Slowenien ...1194
37.5.1. Übersicht ...1194
37.5.2. Muster ...1196
– 01 Konzept eines einfachen Gesellschaftsvertrages ...1196
– 02 Kauf- und Abtretungsvertrag ...1201
37.6. Italien ...1202
37.6.1. Übersicht ...1203
XXX Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
37.6.2. Gesellschaftsverträge ...1207
– 01 Satzung in italienischer und deutscher Sprache mit detaillierten Bestimmungen ...1207
– 02 Errichtungserklärung einer Einpersonengesellschaft ...1237
37.6.3. Notarielle Gründungsurkunden ...1238
– 01 Erster Formulierungsvorschlag ...1238
– 02 Zweites Gestaltungsmuster ...1242
37.6.4. Übertragung von Geschäftsanteilen Kauf- und Abtretungsvertrag ...1245
– 01 Notarielles Standardformular eines Kauf- und Abtretungs- vertrages ...1245
– 02 Abtretung des gesamten Geschäftsanteils ...1247
37.7. Schweiz ...1249
37.7.1. Übersicht ...1249
37.7.2. Gesellschaftsverträge ...1253
– 01 Detailliertes Muster ...1253
– 02 Statuten einer Zweipersonengesellschaft ...1265
37.7.3. Gründung der Gesellschaft ...1269
– 01 Gründungsurkunde ...1269
– 02 Anmeldung der Gesellschaft zur Neueintragung in das Handelsregister ...1272
37.7.4. Geschäftsführung ...1274
– 01 Arbeitsvertrag ...1274
– 02 Zustimmung des Geschäftsführers zu seiner Bestellung ...1280
37.8. Liechtenstein ...1280
37.8.1. Übersicht ...1280
37.8.2. GmbH-Statuten ...1283
– 01 Detaillierte Bestimmungen ...1284
– 02 Vereinfachte Gründung ...1287
37.8.3. Sonstige Dokumentation ...1289
– 01 Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister ...1289
– 02 Annahme- und Musterzeichnungserklärung des Geschäftsführers ...1290
– 03 Erklärung betreffend den Verzicht auf die prüferische Durchsicht (Review) bei Kleinstunternehmen (Art 1058a PGR) ...1290
37.9. Großbritannien ...1291
37.9.1. Übersicht ...1291
37.9.2. Muster ...1295
– 01 Detaillierter Mustervertrag in englischer Sprache ...1295
37.10. Frankreich ...1312
37.10.1. Übersicht ...1312
37.10.2. Gesellschaftsverträge ...1317
– 01 Satzung einer Mehrpersonengesellschaft ...1317
– 02 Amtliche Mustersatzung einer Einmann-SARL (Alleingesellschafter ist gleichzeitig Geschäftsführer) ...1325
37.10.3. Dokumentation anlässlich der Gesellschaftsgründung ...1328
– 01 Gründungsanzeige ...1328
– 02 Geschäftsführerbestellung ...1329
37.10.4. Gesellschafterversamlung ...1330
– 01 Vollmacht zur Vertretung in der Gesellschafterversammlung ...1330
– 02 Anwesenheitsliste für die Gesellschafterversammlung ...1331
Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis XXXI
37.11. Russische Föderation ...1331
37.11.1. Übersicht ...1331
37.11.2. Gesellschaftsgründung ...1335
– 01 Satzung einer Einpersonen-Gesellschaft ...1336
– 02 Beschluss des einzigen Gründers ...1341
– 03 Vollmacht zur Gründung einer GmbH ...1342
37.11.3. Übertragung eines Geschäftsanteils ...1343
– 01 Kauf- und Abtretungsvertrag in russischer und deutscher Sprache ...1343
38. Grenzüberschreitende Sitzverlegung ...1349
A. Theoretische Kurzeinführung ...1349
1. Grundlagen ...1349
2. Voraussetzungen ...1350
3. Export-Sitzverlegung ...1351
3.1. Erforderliche Schritte ...1351
3.2. Verlegungsplan ...1352
3.3. Verlegungsbericht ...1353
3.4. Prüfung des Verlegungsplans. ...1354
3.5. Offenlegung des Verlegungsplans ...1354
3.6. Gesellschafterbeschluss. ...1355
3.7. Zweistufiges Kontrollverfahren ...1355
4. Import-Sitzverlegung ...1357
B. Muster ...1358
38.1. Praxisfall Exportsitzverlegung ...1358
– 01 Verlegungsplan ...1359
– 02 Einreichung des Verlegungsplanes ...1365
– 03 Anmeldung der beabsichtigten grenzüberschreitenden Sitzverlegung ...1366
– 04 Verlegungsbericht ...1369
– 05 Generalversammlungsprotokoll ...1374
– 06 Durchführung der Sitzverlegung ...1377
39. Unternehmensverträge ...1379
A. Theoretische Kurzeinführung ...1379
1. Begriff und Wesen ...1379
2. Beherrschungsvertrag ...1380
3. Gewinnabführungsvertrag ...1380
4. Betriebspachtvertrag ...1381
5. Betriebsüberlassungsvertrag ...1382
6. Betriebsführungs- und Dienstleistungsvertrag ...1382
7. Managementvertrag ...1382
8. Organschaftsvertrag ...1383
B. Muster ...1383
39.1. Beherrschungsverhältnisse ...1383
– 01 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ...1383
– 02 Zustimmungsbeschluss der Obergesellschaft ...1386
– 03 Zustimmungsbeschluss der Untergesellschaft ...1386
39.2. Management- und Organschaftsverträge ...1387
– 01 „Unechter“ Betriebsführungsvertrag ...1387
XXXII Fritz/Klement/Taub, Mustersammlung für die GmbH IV2, LexisNexis
– 02 Managementvertrag ...1390
– 03 Organschaftsvertrag ...1393
39.3. Unternehmenspacht...1395
– 01 Unternehmenspachtvertrag im Konzern...1395
– 02 Pacht- und Betriebsüberlassungsvertrag ...1399
– 03 Pachtvertrag zwischen Besitz-GmbH und Betriebsgesellschaft (I) ...1404
– 04 Pachtvertrag zwischen Besitz-GmbH und Betriebsgesellschaft (II) ...1409
– 05 Unternehmenspacht- und Vertriebsvertrag ...1420
39.4. Sonstige Verträge ...1427
– 01 Gruppen- und Steuerausgleichsvertrag ...1427
Gesamtinhaltsverzeichnis Band I ...1433
Gesamtinhaltsverzeichnis Band II ...1459
Gesamtinhaltsverzeichnis Band III ...1487
Stichwortverzeichnis ...1517