Geschäfts- bericht
2005
»Die ProSiebenSat.1-Gruppe hat im Geschäftsjahr 2005 ein Rekordergebnis erzielt. Es ist uns
gelungen, unser Kerngeschäft Fernsehen in einem stagnierenden Markt weiter zu stärken.
Zum Wachstum der Gruppe haben auch unsere neuen Aktivitäten im Geschäftsbereich
Diversifikation und die Akquisition von 9Live beigetragen.«
Guillaume de Posch, Vorstandsvorsitzender
Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG [v.l.]: Lothar Lanz [Finanzen, Legal Affairs & Human Resources], Guillaume de Posch [Vorstandsvorsitzender], Peter Christmann [Sales &
Marketing], Hubertus Meyer-Burckhardt [Corporate Development, Medienpolitik & Regulierung]
Inhalt
4 Kennzahlen
6 Jahresüberblick 2005 8 Vorwort
10 Unternehmerische Verantwortung 12 Bericht des Aufsichtsrats
16 Corporate-GovernanceBericht der ProSiebenSat.1 Media AG
19 Corporate Sponsorship
20 Konzernlagebericht: Wirtschaftsbericht 21 ProSiebenSat.1-Aktie
22 Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
23 Aktionärsstruktur der ProSiebenSat.1 Media AG 23 Rechtsgeschäfte mit Dritten
23 Geplante Übernahme der ProSiebenSat.1- Gruppe durch die Axel Springer AG 25 Rahmenbedingungen
27 Geschäftsentwicklung des Konzerns 32 Programm
34 Segment Free TV 35 Vermarkter 36 Sat.1 38 ProSieben 40 kabel eins 42 N24
44 Diversifikation
44 Segment Transaktions-TV 44 Segment Sonstige Diversifikation 46 Forschung und Entwicklung
49 Konzernlagebericht:
Nach Abschluss des Geschäftsjahres 52 Konzernlagebericht: Risikobericht 53 Risikomanagementsystem 53 Konjunkturrisiken
54 Absatzrisiken
54 Risiken der Programmbeschaffung 55 Programmdeckung
55 Technische Risiken 55 Organisationsrisiken 56 Medienpolitische Risiken 58 Regulatorische Risiken 59 Rechtliche Risiken
60 Finanzierungsrisiken
62 Konzernlagebericht: Prognosebericht 63 Ausblick
67 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 68 Jahresabschluss
72 Anhang 2005 ProSiebenSat.1-Konzern 72 Grundlagen und Methoden
80 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
84 Erläuterungen zur Bilanz 94 Sonstige Erläuterungen 103 Aufstellung des Anteilsbesitzes 106 Aufsichtsrat und Vorstand 108 Finanzkalender
108 Impressum
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
3
Kennzahlen
Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1-Gruppe
Bilanzzahlen ProSiebenSat.1-Gruppe
31.12.2005 31.12.2004 Veränderung
Bilanzsumme [Mio Euro] 2.016,6 2.059,2 -2%
Eigenkapital [Mio Euro] 1.187,7 1.004,1 18%
Verbindlichkeiten [Mio Euro] 772,2 995,7 -22%
Eigenkapitalquote 59% 49% 20%
Eigenkapitalrendite vor Steuern 30% 22% 36%
Programmvermögen [Mio Euro] 1.057,5 1.109,9 -5%
Anteil Programmvermögen an Bilanzsumme 52% 54% -4%
Nettofinanzverschuldung inkl. Anleihe [Mio Euro] 227,2 278,7 -18%
Cash-flow-Kennzahlen ProSiebenSat.1-Gruppe
2005 2004 Veränderung
Cash-flow [Mio Euro] 1.210,2 1.114,8 9%
Cash-flow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit [Mio Euro] 1.165,8 1.056,4 10%
Cash-flow aus der Investitionstätigkeit [Mio Euro] -1.095,7 -933,7 -17%
Free Cash-flow [Mio Euro] 70,1 122,8 -43%
Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit [Mio Euro] -252,6 110,1 -329%
Kennzahlen ProSiebenSat.1-Gruppe
2005 2004 Veränderung
Umsatz [Mio Euro] 1.989,6 1.834,6 8%
Bruttoergebnis vom Umsatz [Mio Euro] 714,4 569,1 26%
Betriebsergebnis [Mio Euro] 383,7 286,2 34%
Finanzergebnis [Mio Euro] -33,0 -68,7 52%
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit [Mio Euro] 350,7 217,5 61%
Konzernjahresüberschuss [Mio Euro] 220,9 133,6 65%
EBITDA [Mio Euro] 418,5 321,3 30%
EBIT [Mio Euro] 382,7 285,2 34%
EBITDA-Marge 21% 18% 17%
Umsatzrendite vor Steuern 18% 12% 50%
Programminvestitionen [Mio Euro] 907,3 923,4 -2%
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte
und Sachanlagen [Mio Euro] 34,8 35,1 -1%
Personalaufwand [Mio Euro] 212,6 200,6 6%
Mitarbeiter* 2.788 2.699 3%
* Durchschnittliche vollzeitäquivalente Stellen
Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1-Gruppe
2005 2004 Veränderung Segment Free TV
Gesamtumsatz [Mio Euro] 1.860,0 1.757,1 6%
Außenumsatz [Mio Euro] 1 . 8 1 1 , 1 1.721,9 5%
Operatives Ergebnis [Mio Euro] 353,6 267,0 32%
EBITDA [Mio Euro] 379,0 299,0 27%
Mitarbeiter* 2.473 2.438 1%
Kennzahlen Sender Sat.1
Gesamtumsatz [Mio Euro] 830,9 773,9 7%
Ergebnis vor Steuern [Mio Euro] 161,0 89,7 79%
EBITDA [Mio Euro] 161,3 97,8 65%
Mitarbeiter* 224 223 - / -
ProSieben
Gesamtumsatz [Mio Euro] 751,7 749,9 - / -
Ergebnis vor Steuern [Mio Euro] 167,1 175,1 -5%
EBITDA [Mio Euro] 165,6 175,5 -6%
Mitarbeiter* 259 252 3%
kabel eins
Gesamtumsatz [Mio Euro] 223,3 192,9 16%
Ergebnis vor Steuern [Mio Euro] 47,0 27,3 72%
EBITDA [Mio Euro] 46,6 26,5 76%
Mitarbeiter* 47 46 2%
N24
Gesamtumsatz [Mio Euro] 83,0 73,2 13%
Ergebnis vor Steuern [Mio Euro] 9,4 1,8 422%
EBITDA [Mio Euro] 10,0 2,8 257%
Mitarbeiter* 161 155 4%
Kennzahlen Diversifikation
Segment Transaktions-TV (Juni bis Dezember)
Gesamtumsatz [Mio Euro] 54,9 - / - - / -
Außenumsatz [Mio Euro] 54,0 - / - - / -
Operatives Ergebnis [Mio Euro] 8,0 - / - - / -
EBITDA [Mio Euro] 14,0 - / - - / -
Mitarbeiter* 64 - / - - / -
Segment Sonstige Diversifikation
Gesamtumsatz [Mio Euro] 135,0 119,2 13%
Außenumsatz [Mio Euro] 124,5 112,7 1 0 %
Operatives Ergebnis [Mio Euro] 21,5 18,8 14%
EBITDA [Mio Euro] 25,1 22,1 14%
Mitarbeiter* 251 261 -4%
* Durchschnittliche vollzeitäquivalente Stellen
5 Anhang
Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
Jahresüberblick 2005
ProSiebenSat.1 Media AG startet neuen Internet- auftritt
Am 12. Januar 2005 ging die ProSiebenSat.1 Media AG mit einem neuen Internetauftritt online. Unter www.
prosiebensat1.com ist von Zahlen und Fakten zur Grup- pe und ihren Töchtern bis hin zu Pressemitteilungen, Fotos und einem Konzerntrailer alles Wissenswerte über das Unternehmen zu finden. Die klare Struktur und die übersichtliche Navigation erleichtern Journa- listen, Analysten, Aktionären und Interessierten die In- formationsbeschaffung.
ProSiebenSat.1 Welt - „Willkommen zu Hause“
Am 22. Februar 2005 drückte der bayerische Minis- terpräsident Dr. Edmund Stoiber den roten Knopf für
„ProSiebenSat.1 Welt“ und startete damit das er ste kommerzielle deutsche TV-Programm für das Aus- land. Der Pay TV-Kanal ProSiebenSat.1 Welt ist in den USA über die Satelliten-Plattform Dish Networks zu empfangen. Gezeigt werden aktuelle Nachrichten aus Deutschland, Filme, Serien, Comedy, Magazine und Shows der deutschen Senderfamilie sowie jede Woche zwei Bundesliga-Spiele live. Zielgruppe sind rund eine Million deutschsprachige Zuschauer in den USA. Ge- schäftsführer von ProSiebenSat.1 Welt sind Hans Fink und Jan Frouman.
Die ProSiebenSat.1-Gruppe macht Fernsehen auch für Handy und Computer
Im März 2005 ist die ProSiebenSat.1-Gruppe mit ver- schiedenen Partnern groß ins mobile Fernsehen ein- gestiegen. SevenOne Intermedia, die Multimediatoch- ter der ProSiebenSat.1-Gruppe, startete via UMTS Sat.1 mobile, ProSieben mobile, N24, einen Wetterka- nal und „Verliebt in Berlin“ über eine neue Koopera- tion mit Vodafone. Über T-Mobile sind mit ProSieben, Sat.1, Best of Comedy, Wetter, „Verliebt in Berlin“ fünf mobile TV-Kanälen on Air.
Als weitere strategische Kooperation wurde mit O2 das
„We Love To Entertain You“-Handy entwickelt. Seit No- vember 2005 ist diese Innovation mit einem exklusiven Mobile-Entertainment-Paket von ProSieben zu haben.
Auch über DSL sind Programme der ProSiebenSat.1- Gruppe zu empfangen. Über T-Online gibt es eine gro- ße Anzahl an Eigenproduktionen aus dem Hause Pro- SiebenSat.1 als Video on Demand.
Jahreshauptversammlung
Am 13. Mai 2005 fand die ordentliche Hauptversamm- lung der ProSiebenSat.1 Media AG statt. Alle Beschluss- vorschläge wurden durch die Anteilseigner der Haupt- versammlung einstimmig angenommen. Der Aufsichts- rat der ProSiebenSat.1 Media AG wählte auf seiner kon- stituierenden Sitzung Haim Saban, Chairman und Chief Executive Officer der Saban Capital Group, erneut zum Vorsitzenden. Zum stellvertretenden Aufsichtsratsvor- sitzenden wurde wie bisher Adam Chesnoff, President und Chief Operating Officer der Saban Capital Group, bestimmt. Des Weiteren legten Tony Ball und Steven Rattner ihre Aufsichtsratsmandate nieder und wurden durch Joshua Steiner und Arieh Saban als neue Auf- sichtsratsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media AG er- setzt.
Übernahme der Euvia Media AG & Co. KG
Im Geschäftsjahr 2005 hat die ProSiebenSat.1 Media AG die Euvia Media AG zum 1. Juni zu 100 Prozent über- nommen. Hierzu wurden die noch fehlenden Anteile von 51,6 Prozent von der H.O.T. Networks GmbH i. L.
und von Christiane zu Salm erworben. Die Euvia Media AG agierte als Management- und Beteiligungsholding für Transaktionsfernsehen. Sie betrieb den auf inter- aktive Unterhaltungsprogramme spezialisierten Fern- sehsender 9Live, Deutschlands ersten Quizsender, und den Reiseverkaufssender sonnenklar TV. 9Live wur- de in der Folge in den Geschäftsbereich Diversifikation der ProSiebenSat.1 Media AG eingegliedert. Der Reise-
„Verliebt in Berlin“ war im Jahr 2005 die erfolgreichste Telenovela im deutschen Fernsehen und die Zuschauerkurve zeigt weiter steil nach oben. Durchschnittlich 5,03 Millionen
„ViB“-Fans ab 3 Jahren fieberten mit. Noch bis zum Spätsommer 2006 dürfen die Zuschauer bangen, ob David (M. Künzler) und Lisa (A. Neldel) ein Liebespaar werden.
7
qualität, dass das Fernsehbild nahezu dreidimensional wahrgenommen wird. Beide HD-Sender sind über das ASTRA-Satellitensystem zu empfangen.
ProSieben mit neuer Geschäftsführung
Im Dezember 2005 wurde Andreas Bartl, 42, zum neu- en Geschäftsführer von ProSieben ernannt. Er folgte auf Dejan Jocic, 33, der das Unternehmen verlassen hat. Andreas Bartl zeichnete seit Oktober 2000 als Ge- schäftsführer für den Sender kabel eins verantwort- lich, der sich unter seiner Führung äußerst erfolgreich entwickelt hat. Andreas Bartl hat das Ziel, die einzigar- tige Positionierung von ProSieben als Premium-Marke für junges Entertainment weiter zu stärken.
Marktanteilsrekord 2005
Die vier Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe haben im Fernsehjahr 2005 ihr bestes Ergebnis seit fünf Jahren bei den Zuschauermarktanteilen erzielt. Sat.1, ProSie- ben, kabel eins und N24 erreichten gemeinsam 30,3 Prozent bei der werberelevanten Zielgruppe der 14- bis 49-Jährigen nach 29,4 Prozent im Vorjahr.
verkaufssender sonnenklar TV wurde zum 1. Oktober auf Grund zu geringer Synergien an die BigXtra Tou- ristik GmbH, einem Low-Cost-Reiseveranstalter, wei- terverkauft.
Übernahmeangebot der Axel Springer AG
Am 5. August 2005 hatte die Axel Springer AG mit dem Hauptaktionär der ProSiebenSat.1 Media AG, der P7S1 Holding L.P., einen Aktien- und Geschäftsanteilskauf- vertrag über den Erwerb sämtlicher von der P7S1 Hol- ding L.P. unmittelbar und mittelbar gehaltenen Stamm- und Vorzugsaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG ge- schlossen. Mit diesem Erwerb plante die Axel Sprin- ger AG ihre mittelbare Beteiligung an der ProSieben- Sat.1 Media AG auf 100 Prozent der stimmberechtigten Stammaktien und 25 Prozent der nicht stimmberech- tigten Vorzugsaktien aufzustocken. Überdies hatte die Axel Springer AG am 16. September den Vorzugsaktio- nären der ProSiebenSat.1 Media AG ein freiwilliges öf- fentliches Bar-Übernahmeangebot zu je 14,11 Euro je Vorzugsaktie unterbreitet.
Der Vollzug des Mehrheitserwerbs durch die Axel Springer AG stand unter dem Vorbehalt der kartell- und medienaufsichtsrechtlichen Genehmigung. Die ge- plante Übernahme wurde am 1. Februar 2006 von der Axel Springer AG abgesagt.
HDTV-Start auf den Medientagen München 2005 Im Rahmen der Medientage München gab der bayeri- sche Ministerpräsident Dr. Edmund Stoiber am 26. Ok- tober den Startschuss für den neuen Fernsehstandard HDTV (High Definition TeleVision) in Europa. Als er stes Fernsehunternehmen in Europa strahlt die ProSieben- Sat.1-Gruppe mit den Sendern Sat.1 HD und ProSie- ben HD parallel zur Standard-Verbreitung nun auch im hochauflösenden Breitbandformat HDTV aus. Der neue Fernsehstandard bietet im Vergleich zum herkömmli- chen analogen oder digitalen Fernsehen durch die dop- pelte Zeilenauflösung eine so stark verbesserte Bild-
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
auf dem deutschen TV-Werbemarkt gab es im Jahr 2005 nicht viel Bewegung. Die Verbraucher in Deutsch- land haben ihr Geld zusammengehalten, so dass der private Konsum als einer der wichtigsten Treiber der deutschen Wirtschaft stagnierte. Dies dürfte dazu ge- führt haben, dass auch die Netto-Investitionen der Un- ternehmen in Fernsehwerbung im Vergleich zum Vor- jahr nicht, oder nur unwesentlich, gewachsen sind.
Ich freue mich, Ihnen trotz dieser schwierigen wirt- schaftlichen Bedingungen das beste Ergebnis präsen- tieren zu können, das die ProSiebenSat.1-Gruppe je er- zielt hat. Lassen Sie mich kurz die wesentlichen Fakten zur Geschäftsentwicklung 2005 darlegen:
• Das EBITDA verbesserte sich um 30 Prozent auf 418,5 Mio Euro bei nahezu stabilen Kosten.
• Das Vorsteuerergebnis stieg um 61 Prozent auf 350,7 Mio Euro. Dies ist der positiven Umsatzentwicklung zuzuschreiben, aber auch dem verbesserten Finanz- ergebnis.
• Der Umsatz stieg um 8,4 Prozent auf 1,99 Mrd Euro.
Dazu trugen sowohl das Kerngeschäft Fernsehen als auch unser Geschäftsbereich Diversifikation bei. Po- sitiv machte sich hier auch die vollständige Akquisiti- on des Quizsenders 9Live bemerkbar, den wir seit 1.
Juni 2005 voll konsolidieren.
• Die EBITDA-Marge lag bei 21,0 Prozent und übertraf den Vorjahreswert um 3,5 Prozentpunkte.
• Das Ergebnis je Vorzugsaktie konnte um 59 Prozent auf 1,02 Euro gesteigert werden.
• Der Kurs unserer Vorzugsaktie stieg gegenüber dem Vorjahr um 21,0 Prozent. Am Jahresende notierte die ProSiebenSat.1-Aktie bei 16,35 Euro.
Diese Erfolge wären ohne das Engagement und die Kreativität der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der ProSiebenSat.1-Gruppe nicht möglich gewesen. Er- schwerend kam hinzu, dass Managementressourcen im Konzern durch die geplante Transaktion der Axel
Springer AG stark belastet waren. Ich bedanke mich im Namen des Vorstandes bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern herzlich für ihre Leistung im vergangenen Jahr.
Im Februar hat die Axel Springer AG mitgeteilt, dass sie den Plan aufgibt, die Mehrheit an der ProSiebenSat.1- Gruppe zu übernehmen. Axel Springer wäre eine gute Lösung für die ProSiebenSat.1-Gruppe gewesen. Unser Unternehmen ist jedoch auch allein hervorragend auf- gestellt, wie nicht zuletzt die Zahlen des Geschäftsjah- res 2005 beweisen. Die ProSiebenSat.1-Gruppe wird sich aus eigener Kraft weiterentwickeln und Wachs- tumschancen wahrnehmen.
Unser Kerngeschäft ist und bleibt Fernsehen. Die über- durchschnittliche Umsatzentwicklung im Kerngeschäft im vergangenen Jahr ist der gestiegenen Beliebtheit unserer Senderfamilie zu verdanken. Sat.1, ProSieben, kabel eins und N24 haben mit einem gemeinsamen Marktanteil von 30,3 Prozent bei der werberelevanten Zielgruppe der 14- bis 49-Jährigen einen neuen Fünf- Jahres-Rekord aufgestellt.
Wir haben 2005 rund 91 Prozent unseres Umsatzes im Geschäftsbereich Fernsehen erlöst, im Jahr 2004 wa- ren es noch 95 Prozent. Auch wenn wir neue Geschäfts- modelle langfristig stärken wollen, gilt dem Kernge- schäft auch in Zukunft unsere größte Aufmerksamkeit.
Mit der Gesamtleistung der Senderfamilie konnten wir 2005 sehr zufrieden sein - nicht jedoch mit der indivi- duellen Entwicklung von ProSieben. Aus diesem Grund haben wir Ende des vergangenen Jahres beim Sender ProSieben ein neues Management eingesetzt, das Pro- Sieben wieder stärker als Premium-Marke für Top-Un- terhaltung positionieren wird. Davon versprechen wir uns in absehbarer Zeit wieder steigende Marktanteile.
Unsere Innovationskraft wird uns auch 2006 voran- bringen. Unser Anspruch ist, den Zuschauern immer die beste Unterhaltung und die aktuellste Informati-
Liebe Aktionärinnen
und Aktionäre,
on zu liefern. Wir haben das ehrgeizige Ziel, mit unse- rer Senderfamilie - trotz Winterolympiade und Fußball- Weltmeisterschaft bei den öffentlich-rechtlichen Sen- dern - einen Zuschauermarktanteil von circa 30 Pro- zent zu erreichen. Wir haben viele neue Programm- ideen für dieses Jahr und ich bin zuversichtlich, dass uns dies gelingen wird.
Gewachsen sind wir im vergangenen Jahr nicht nur durch unser Kerngeschäft Fernsehen, sondern auch durch unseren Geschäftsbereich Diversifikation. Hier bündeln wir alle Geschäftsmodelle, die nicht direkt mit TV-Werbung zu tun haben. Organisches Wachs- tum haben wir erzielt durch Aktivitäten in neuen Me- dien wie dem Internet, durch mobile Angebote, Tele- fonmehrwertdienste sowie mit Licensing und Merchan- dising durch Erlöse aus Nebenrechten. Das Prinzip ist, die Kraft des Massenmediums Fernsehen und unserer starken Free TV-Marken für neue Angebote zu nutzen.
Akquisitionen, allen voran der Erwerb des Transakti- onssenders 9Live, haben den Bereich weiter gestärkt.
Der Beitrag, den 9Live 2005 zum Umsatz und zum Er- gebnis der Gruppe geleistet hat, bestätigt schon im ersten Jahr unsere unternehmerische Entscheidung für die Akquisition. 9Live ist nicht nur unabhängig von Werbung, der Sender fungiert auch als Kompetenzzen- trum für Call-TV innerhalb der Gruppe und generiert so zusätzliche Umsätze für die anderen Sender.
Unser Ziel ist, bis 2007 rund 15 Prozent unseres Um- satzes im Geschäftsbereich Diversifikation zu erwirt- schaften. Das organische Wachstum werden wir durch weitere Akquisitionen unterstützen. Der Ausbau der neuen Geschäftsmodelle hat zwei strategische Gründe.
Erstens machen wir die ProSiebenSat.1-Gruppe damit unabhängiger vom TV-Werbemarkt. Zweitens müssen wir die Chancen der digitalen Entwicklung ausschöpfen und neue Nutzungsgewohnheiten vor allem der jungen Generationen bedienen. In Zukunft werden wir nicht
mehr nur ein Fernsehanbieter sein, sondern ein elek- tronisches Medienhaus, das seine Inhalte über alle ver- fügbaren Wege verbreitet.
Die digitale Entwicklung ist eine substanzielle Wachs- tumschance für die ProSiebenSat.1-Gruppe. Die Vor- aussetzung ist jedoch, dass das Unternehmen für die neuen Strukturen, die sich gerade herausbilden, richtig aufgestellt ist. Daran haben wir im vergangenen Jahr mit aller Sorgfalt gearbeitet.
Zu Beginn des Jahres haben wir Verträge mit den gro- ßen Kabelnetzbetreibern abgeschlossen, so dass un- sere Programme nun deutschlandweit digital und ana- log zu empfangen sind. Abkommen mit DSL-Providern wie Telefónica oder T-Online sorgen dafür, dass unsere Sender auch auf diesem Weg zu den Zuschauern gelan- gen. Das Video-on-Demand-Portal „maxdome“, das wir zusammen mit United Internet anbieten werden, ge- währt den ubiquitären Zugriff auf unsere Inhalte.
Wir müssen künftig sehr unterschiedliche Ansprüche bedienen: die des Fernsehzuschauers, der von Sat.1, ProSieben, kabel eins oder N24 ein attraktives Pro- gramm erwartet, und die des „neuen“ Konsumenten, der Unterhaltung und Information abrufen möchte, wo immer er ist und wann immer er es wünscht.
Dafür sind wir gut gerüstet. Wir würden uns freuen, wenn Sie uns auf dem Weg zum Fernsehen von mor- gen begleiten würden.
Mit freundlichen Grüßen
Guillaume de Posch Guillaume de Posch
Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
9
Unternehmerische Verantwortung
Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG
verfolgen das gemeinsame Ziel, den Wert des Unternehmens nachhaltig zu steigern.
Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung versteht das Management als Voraussetzung, um den Verpflichtungen gegenüber Aktionären, Kunden, Mitarbeitern, Fremdkapitalgebern und der Öffentlichkeit Rechnung zu tragen.
Die ProSiebenSat.1 Media AG entspricht im Wesentlichen den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
»Die ProSiebenSat.1-Gruppe hat ihre Profitabilität im vergangenen Jahr deutlich verbessert - und dies ohne Kostensenkungen. Die Netto-
Finanzverschuldung ist - trotz der Akquisition von 9Live - auf einem historischen Tiefststand. Wir
haben uns selbst ohne konjunkturellen Rückenwind erfolgreich bewegt.«
Lothar Lanz
Vorstand Finanzen, Legal Affairs & Human Resources
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
11
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Damen und Herren,
als Aufsichtsratsvorsitzender nehme ich meine Aufga- be, an dieser Stelle über die Arbeit des Aufsichtsrats zu berichten, gerne wahr.
Überwachung und Beratung des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Aufgaben wahrgenommen, die Gesetz, Satzung, und Geschäfts- ordnung sowie der deutsche Corporate Governance Kodex vorgeben. Wir haben uns in diesem Rahmen ein- gehend mit der Lage der Gesellschaft befasst und den Vorstand laufend überwacht und beratend begleitet.
Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgaben bedient sich der Aufsichtsrat im Wesentlichen eines nach sei- nen Vorgaben gestalteten Berichtsystems sowie ei- nes von ihm erstellten Katalogs von Maßnahmen, de- ren Durchführung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen.
Auf diese Weise ist gewährleistet, dass der Aufsichts- rat über die Lage der Gesellschaft regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert wird und in Entscheidungen von besonderer Bedeutung stets eingebunden ist.
Kernstück des Berichtssystems ist ein monatlicher, schriftlicher Bericht des Vorstands, der neben detail- lierten Angaben zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der ProSiebenSat.1 Media AG und ihrer Tochter- unternehmen auch eine aktuelle Analyse von Früh- warnindikatoren enthält, die im Rahmen des Risikoma- nagements der Gesellschaft laufend erfasst und aus-
gewertet werden. Hinzu kommt eine ausführliche Be- richterstattung des Vorstands in den turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats, in welchen der Aufsichts- rat mit dem Vorstand in regelmäßigen Abständen Ge- schäftsentwicklung, Planung und Unternehmensstra- tegie erörtert. Sofern erforderlich, erstattet der Vor- stand dem Aufsichtsrat über die monatlichen Berichte hinaus auch zwischen den Sitzungen zu aktuellen Vor- fällen oder Vorhaben Bericht. Zu Maßnahmen, die dem Aufsichtsrat vom Vorstand zur Zustimmung vorzule- gen sind, werden vom Vorstand zusätzlich zur münd- lichen Erläuterung schriftliche Beschlussvorlagen er- stellt, in denen die erforderlichen Informationen für die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats zusammenge- stellt sind. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich fer- ner in ständigem Kontakt mit dem Vorstand und habe mich so über die Geschäftslage und wichtige Projekte auf dem Laufenden gehalten und den Aufsichtsrat hier- über regelmäßig informiert. Über die dem Aufsichtsrat im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vor- gelegten Unterlagen hinaus, war eine Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft durch den Auf- sichtsrat im Berichtsjahr nicht erforderlich.
Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in Sitzungen oder, sofern erforderlich, auch zwischen den Sitzungen im Rahmen von Telefonkonfe- renzen oder im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.
Im Berichtsjahr wurden durch den Aufsichtsrat und sei- ne Ausschüsse in insgesamt siebzehn Fällen Beschlüs- se außerhalb von Sitzungen gefasst. Im Umlaufverfah- ren gefasste Beschlüsse werden dabei in der Regel in einer Sitzung des Aufsichtsrats oder in einer Telefon- konferenz vorbesprochen und beraten.
Sitzungen des Aufsichtsrates
Im Berichtsjahr fanden vier Aufsichtsratssitzungen so- wie zahlreiche Telefonkonferenzen statt. Im Mittelpunkt der Beratungen standen die vollständige Übernahme Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Euvia Media AG & Co. KG, die geplante Transakti- on der Axel Springer AG sowie Erörterungen über wei- tere Kostenoptimierungen und neue Wachstumsmög- lichkeiten für das Unternehmen. Wir haben uns in meh- reren Sitzungen intensiv damit beschäftigt, wie das Un- ternehmen seine Erlöse aus Geschäftsfeldern jenseits des werbefinanzierten Fernsehens erhöhen kann. Ne- ben dem Thema Diversifikation gehörte die Aufstellung der ProSiebenSat.1-Gruppe für die digitale Welt zum Gegenstand der Beratungen.
In der Sitzung am 23. März 2005 befassten wir uns mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäfts- jahr 2004. Wir erörterten die Entsprechenserklärung, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit, die langfristige Nachfolgeplanung des Managements sowie die Vergü- tung und den Vergütungsbericht des Vorstands. Auch die vollständige Übernahme der Euvia Media AG & Co.
KG war ein Thema unserer Beratung.
In der Sitzung direkt im Anschluss an die Hauptver- sammlung am 13. Mai 2005 hat sich der Aufsichtsrat neu konstituiert. Die Ausschüsse sind neu besetzt wor- den. Auf dieser Sitzung wurde ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats wiedergewählt, Adam Chesnoff wurde als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bestätigt.
Daneben haben wir uns in dieser Sitzung vor allem mit der Integration der Euvia Media AG & Co. KG befasst.
Am 28. September 2005 hat sich das Gremium aus- führlich mit der geplanten Übernahme der Mehrheit an der ProSiebenSat.1 Media AG durch die Axel Springer AG sowie den Perspektiven in einem gemeinsamen Un- ternehmen befasst.
Im Mittelpunkt der Sitzung am 7. Dezember 2005 stan- den der Budgetplan 2006 sowie die kartell- und medien- konzentrationsrechtlichen Verfahren im Zusammen- hang mit der geplanten Transaktion von Axel Springer.
Stephen Pagliuca konnte aus persönlichen Gründen an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht teilnehmen.
Interessenskonflikte
Das Aufsichtsratsmitglied Albert Dobron Jr. informier- te mich bereits im Vorfeld der Sitzung vom 12. Okto- ber 2004 darüber, dass Providence Equity Partners eine mittelbare Beteiligung an der Kabel Deutschland GmbH (KDG) übernommen hat. Providence ist mittel- bar an unserer Gesellschaft beteiligt; Albert Dobron Jr.
ist dort als Direktor tätig. Diese Situation bestand im Jahr 2005 unverändert. Da die ProSiebenSat.1 Media AG mit KDG in Geschäftsbeziehungen steht, hat Albert Dobron Jr. an keiner Beratung des Aufsichtrats teil- genommen, bei der es um die technische Verbreitung der Angebote der ProSiebenSat.1 Media AG über Kabel oder Satellit oder um Verhandlungen mit den jeweili- gen Betreibern ging. Albert Dobron Jr. hat auch keine Unterlagen zu diesen Themen erhalten. Albert Dobron Jr. war auch nicht an den Beratungen und Beschlüssen der ProSiebenSat.1 Media AG im Zusammenhang mit einem Gebot für Übertragungsrechte an der 1. Fußball- bundesliga beteiligt. Die KDG hatte sich ebenfalls bei der Ausschreibung engagiert.
Im Rahmen der vollständigen Übernahme der Euvia Media AG & Co. KG hat die ProSiebenSat.1 Media AG insbesondere die bisher mittelbar von der IAC/InterAc- tiveCorp. gehaltene Beteiligung an der Euvia Media AG
& Co. KG erworben. Als sich der Aufsichtsrat erstmals mit dieser Transaktion befasste, hat Steven Rattner ausdrücklich darauf hingewiesen, dass er Mitglied im Verwaltungsrat (Board of Directors) der IAC/InterActi- veCorp. ist, und sich in der Folge bis zum Abschluss der entsprechenden Verträge im März 2005 an den Bera- tungen im Aufsichtsrat zu dieser Transaktion nicht ak- tiv beteiligt.
Greg Dyke hat mich im Vorfeld der Aufsichtsratssit- zung vom 7. Dezember 2005 darüber informiert, dass er als Berater von Apax, einem Anteilseigner der KDG, einen potenziellen Interessenskonflikt sah. Er hat sich an keiner Beratung zu Verbreitungsfragen und zur Fußballbundesliga beteiligt und auch keine Unterlagen erhalten.
Bevor sich der Aufsichtsrat im März 2005 und Mai 2005 mit Kooperations- oder Lizenzverträgen mit den Unternehmen MGM und Warner befasste, haben mich die Aufsichtsratsmitglieder John Connaughton, Albert Dobron Jr., Seth Lawry, Stephen Pagliuca, Scott Sper- ling sowie Steven Rattner darauf hingewiesen, dass die Firmen, die sie vertreten, an Warner bzw. MGM beteiligt sind. Bain Capital, Quadrangle, Providence sowie Tho- mas H. Lee halten mittelbar Anteile an ProSiebenSat.1 ebenso wie an den potenziellen Vertragspartnern. Die genannten Personen haben keine Dokumente zu den geplanten Transaktionen erhalten und sich weder an den Beratungen noch an den Beschlüssen beteiligt.
Um möglichen Interessenskonflikten bei der begrün- deten Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Übernah-
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
13
Aufsichtsrat einen aus drei Mitgliedern bestehenden Ausschuss (Reasoned Opinion Committee) mit der Be- ratung und Beschlussfassung über die Stellungnahme betraut. Solche Interessenskonflikte hätten sich mög- licherweise in Hinblick auf die Verbindungen verschie- dener Mitglieder des Aufsichtsrats zur Axel Springer AG oder zur P7S1 Holding L.P. als Vertragspartnerin der Axel Springer AG ergeben können. Dem Ausschuss gehörten Greg Dyke, Ynon Kreiz und Arieh Saban an.
Arbeit der Ausschüsse
Im Berichtsjahr bestanden im Aufsichtsrat vier Aus- schüsse: Der Präsidialausschuss (Presiding Commit- tee), der Prüfungsausschuss (Audit and Finance Com- mittee) und ein neu eingerichteter Ausschuss für Ver- breitungsfragen (Distribution Committee), sowie der lediglich vorübergehend gebildete Ausschuss zur Ver- abschiedung der Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Übernahmeangebot der Axel Springer AG (Reasoned Opinion Committee).
Der Präsidialausschuss besteht aus dem Aufsichtsrats- vorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvor- sitzenden sowie sechs weiteren Mitgliedern. Den Vor- sitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Ausschuss ist mit der Vorbereitung und Koordination der Auf- sichtsratssitzungen betraut und nimmt außerdem die Funktion eines Personalausschusses wahr. Ebenso be- schäftigt sich der Ausschuss mit dem Erwerb von Pro- grammrechten und weiteren Maßnahmen von beson- derer betrieblicher Bedeutung, die seiner Zustimmung bedürfen. Der Ausschuss hat im Jahr 2005 vier Sit- zungen abgehalten. Er befasste sich dabei im Wesent- lichen mit der Vergütung des Vorstands und anderen Personalfragen sowie mit dem Erwerb von Programm- rechten.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanage- ments, der erforderlichen Unabhängigkeit des Ab- schlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie der Bestimmung von Prü- fungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Daneben sind auch bestimm- te Maßnahmen der Geschäftsführung an seine Zustim- mung gebunden. Dem Prüfungsausschuss, der im Be- richtsjahr fünfmal getagt hat, gehören insgesamt vier Mitglieder an; den Vorsitz führt der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
Mitgliedern. Der Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvor- sitzende vorsteht, berät den Aufsichtsrat in Fragen der technischen Verbreitung der Programme und bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats auf diesem Ge- biet vor. Eine Sitzung war 2005 nicht erforderlich.
Der dreiköpfige Ausschuss zur Verabschiedung der begründeten Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Übernahmeangebot der Axel Springer AG hat einmal getagt.
Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichts- rat in den Plenarsitzungen regelmäßig umfassend in- formiert.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat berichten gemäß Ziff. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in diesem Geschäftsbericht über Corporate Governance bei der ProSiebenSat.1 Media AG im Geschäftsjahr 2005. Un- sere letzte gemeinsame Entsprechenserklärung nach
§ 161 AktG haben wir im März 2006 abgegeben. Diese wird den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Der Jahresabschluss 2005 der ProSiebenSat.1 Media AG, der Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die ProSiebenSat.1 Media AG und den Konzern sind von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktienge- sellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ge- prüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungs- vermerk versehen worden. Der Konzernabschluss wur- de nach IFRS aufgestellt und vom Abschlussprüfer ge- prüft. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht erfüllen die Bedingung für eine Befreiung von der Auf- stellung eines Abschlusses nach deutschem Recht. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes, effizi- entes Risikomanagementsystem eingeführt hat.
Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen ein- gehend geprüft. Alle Abschlussunterlagen und Prü- fungsberichte der KPMG lagen den Aufsichtsrats- und Ausschussmitgliedern rechtzeitig vor. Sie wurden im Audit and Finance Committee und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des zuständigen Wirt- schaftsprüfers ausführlich besprochen. Der Aufsichts-
rat hat von dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu- stimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seiner- seits keine Einwendungen zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer ge- prüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der La- gebericht für die Gesellschaft und den Konzern wur- den vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresab- schluss festgestellt. Wir haben ferner den Gewinnver- wendungsvorschlag des Vorstands geprüft und schlie- ßen uns dem Vorschlag an. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, eine Dividende von 0,44 Euro je Vorzugsaktie und von 0,42 Euro je Stammaktie aus- zuschütten.
Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktienge- sellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat als Abschlussprüfer ferner den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2005 geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Beanstandungen ergeben.
Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungs- vermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurtei- lung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften
die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Auch die Überprüfung des Berichts durch den Auf- sichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schließt sich daher dem Ergebnis der Prü- fung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem ab- schließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu ver- bundenen Unternehmen keine Einwendungen.
Personalien
Anthony Ball hat zum 23. April 2005 sein Aufsichts- ratsmandat niedergelegt. Steven Rattner ist mit Wir- kung zum Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2005 ausgeschieden. Als neue Mitglieder wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2005 Joshua Steiner und Arieh Saban bestellt.
Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich allen ausge- schiedenen Aufsichtsratsmitgliedern danken. Mein Dank gebührt ebenso dem Vorstand der ProSieben- Sat.1-Gruppe sowie den Geschäftsführern der Tochter- gesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitar- beitern für das erfolgreiche Jahr 2005 und ihre große Hingabe an dieses Unternehmen.
Unterföhring, im März 2006 Für den Aufsichtsrat
Haim Saban
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
15
Corporate-Governance-Bericht der ProSiebenSat.1 Media AG
Unternehmensführung und Compliance-Struktur
Im Berichtsjahr hat sich die Gesellschaft ausführlich mit den Auswirkungen der Corporate-Governance-Richtli- nien auf die Unternehmensführung und die Kommuni- kation mit dem Kapitalmarkt beschäftigt. Der Compli- ance-Beauftragte hat dafür Sorge getragen, dass die Vorschriften umgesetzt werden.
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusam- men und informiert ihn regelmäßig, zeitnah und umfas- send über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmeri- sche Risiken. Wichtige Vorstandsbeschlüsse bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Im Jahr 2005 tagte der Aufsichtsrat viermal. Darüber hinaus gab es verschiedene Telefonkonferenzen des Aufsichtsrates.
Entsprechenserklärung
Die ProSiebenSat.1 Media AG hat im März 2006 ihre letzte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
Demnach hat die ProSiebenSat.1 Media AG seit der letz- ten Entsprechenserklärung vom März 2005 den Emp- fehlungen der „Regierungskommission Deutscher Cor- porate Governance Kodex“ in der Fassung vom 21. Mai 2003 bzw. seit dessen Geltung in der Fassung vom 2.
Juni 2005 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
– Der Vorstand hat darauf verzichtet, sämtliche Un- terlagen, die anlässlich der ordentlichen Hauptver- sammlung der Gesellschaft im Mai 2005 auszulegen waren, zusätzlich auch auf der Internet-Seite des Un- ternehmens zu veröffentlichen (Ziff.2.3.1). Auf Grund des Umfangs der im Zusammenhang mit verschiede- nen Unternehmensverträgen mit Tochterunterneh- men auszulegenden Unterlagen und Berichte wur- den lediglich die Hauptversammlungseinladung und
Jahresabschluss-Unterlagen zusätzlich auf der Inter- net-Seite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
– Der Vorstand der Gesellschaft hat davon abgese- hen, einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu bestel- len (Ziff. 2.3.3), da dafür auf Grund der derzeitigen Anteils eignerstruktur und der geringen Anzahl an stimmberechtigten Aktionären zur Zeit kein Bedürf- nis besteht.
– Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichts- rat abgeschlossenen D&O Versicherungsverträge se- hen keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8), da die Ver- einbarung eines Selbstbehaltes nicht zu einer we- sentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien führt. Vorstand und Aufsichtsrat handeln ferner be- reits aufgrund ihres Amtes verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft. Sie halten ei- nen Selbstbehalt nicht für geeignet, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremien- mitglieder zu steigern.
– Die Gesellschaft hat sich entschlossen, die Vergü- tung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert offenzulegen (Ziff. 4.2.4). Die ProSiebenSat.1 Media AG sieht keinen deutlichen Informationsmehrwert in der Offenlegung der individualisierten Vorstandsbe- züge, die einen Eingriff in die Persönlichkeitsrechte darstellt.
– Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgesetzt (Ziff. 5.4.1), da dem Unternehmen auch weiterhin die Expertise erfahrener Aufsichts- ratsmitglieder zur Verfügung stehen soll.
– Das von der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2005 als Teil der Ermächtigung zum Erwerb eige- ner Aktien verabschiedete Aktienoptionsprogramm sieht ausschließlich an den Aktienkurs der Gesell- schaft geknüpfte Erfolgsziele vor. Auf zusätzliche unternehmensbezogene Vergleichsparameter (Ziff.
4.2.3.) wurde verzichtet, da wegen der Besonderhei- ten des deutschen TV-Werbemarktes mit der Gesell- schaft vergleichbare in- oder ausländische Unterneh- men derzeit nicht bestehen.
– Wegen der erstmaligen Konsolidierung der Euvia Me- dia AG & Co. KG zum 1. Juni 2005, erfolgte die Veröf- fentlichung des Zwischenberichts 2005 ausnahms-
weise erst nach Ablauf des vom Corporate Gover- nance Kodex empfohlenen Zeitraums (Ziff. 7.1.2.).
Die ProSiebenSat.1 Media AG beabsichtigt, den Emp- fehlungen der „Regierungskommission Deutscher Cor- porate Governance Kodex“ in der Fassung vom 2. Juni 2005 mit obiger Maßgabe auch in Zukunft zu entspre- chen; künftig soll ferner auch den Empfehlungen der Ziffern 2.3.1 und 7.1.2 wieder entsprochen werden.
Die vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind auf der Website unter der Rubrik Corporate Gover- nance verfügbar.
Vergütungsstruktur des Vorstands
Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media AG stehen neben ihrer Organfunktion auch in vertragli- cher Beziehung zu der Gesellschaft. Die Verträge der ProSiebenSat.1 Media AG mit ihren Vorstandsmitglie- dern haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren. In den genannten Verträgen sind die Rechte und Pflich- ten der Vorstandsmitglieder festgelegt, unter anderem auch ihre Vergütung. Im März 2006 weist das Vergü- tungssystem der Vorstandsmitglieder der ProSieben- Sat.1 Media AG folgende fixe und erfolgsbezogene Be- standteile auf. Im Einzelnen handelt es sich um folgen- de Komponenten:
– Ein fixes Basisgehalt, das sich am Verantwortungsbe- reich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
– Eine erfolgsabhängige, variable Vergütung in Form eines Jahresbonus, der vom Aufsichtsrat jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses festgelegt wird.
– Die Gesellschaft hat nach Zustimmung durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2005 einen Aktien- optionsplan mit langfristiger Anreizwirkung (Long- term-Incentive-Plan) für die Mitglieder des Vor- stands und andere Führungskräfte eingeführt. Da- mit hat die ProSiebenSat.1 Media AG einen zusätz- lichen Anreiz zur Förderung des Shareholder Va- lues in der ProSiebenSat.1-Gruppe geschaffen.
Der Aktienoptionsplan umfasst insgesamt die Aus- gabe von bis zu 7,5 Mio Stück Aktienoptionen, die in mehreren Jahrestranchen unter anderem den Mitgliedern des Vorstands eingeräumt werden. Ins- gesamt wurde im Mai 2005 im Rahmen des Aktien- optionsprogramms die Summe von 710.061 Aktien- optionen an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.
Details zur Ausgestaltung des Aktienoptionspro- gramms sind im Anhang [39] aufgeführt.
– Der Aufsichtsrat hat zudem Versorgungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossen.
Das Vergütungssystem ist so ausgerichtet, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zu ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie im Drittvergleich – auch international – angemessen ist.
Es stellt die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens durch Anreiz und Motivation für internationale Spit- zenführungskräfte sicher. Die Gesellschaft hat den Mit- gliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.
Die ProSiebenSat.1 Media AG hat sich entschlossen, die Vorstandsvergütung nicht individualisiert offen zu le- gen. Im Anhang findet sich jedoch nach wie vor eine Aufteilung der Vorstandsgehälter nach fixen und va- riablen Bestandteilen. Informationen über die Vergü- tungsstruktur sind auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.
Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats
Aufwendungen für den Aufsichtsrat der ProSieben- Sat.1 Media AG sind im Berichtsjahr in Höhe von 842 Tsd Euro angefallen. Die Aufsichtsratsmitglieder erhal- ten laut Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG eine va- riable Vergütung von 1000 Euro für je einen Cent über drei Cent Dividende der Stammaktionäre. In den Auf- wendungen für den Aufsichtsrat in Höhe von 842 Tsd Euro ist ein variabler Bestandteil in Höhe von 356 Tsd Euro enthalten. Nachfolgend die individualisierte Auf- stellung der Vergütungen für aktuelle und ausgeschie- dene Aufsichtsratsmitglieder:
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
in Tsd Euro Fixe
Vergütung
Variable
Vergütung Total
Ball, Anthony F.E. 4 16 20
Hartmann, Wolfgang - / - 9 9
Jaffé, Dr. Michael - / - 20 20
Meyer-Burckhardt, Hubertus - / - 9 9
Rattner, Steven G. 5 16 21
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
17
Aufsichtsratsmitglieder
in Tsd Euro
Fixe Vergütung
Variable
Vergütung Total
Saban, Haim 42 50 92
Chesnoff, Adam 43 38 81
Connaughton, John P. 50 25 75
Dobron jr., Albert J. 35 16 51
Döpfner, Dr. Mathias 21 25 46
Dyke, Greg 19 16 35
Healy, Patrick J. 34 25 59
Kreiz, Ynon 19 5 2 4
Lawry, Seth W. 53 25 78
Nienhaus, Christian 23 16 39
Pagliuca, Stephen G. 28 16 44
Powers, Brian M. 35 16 51
Saban, Arieh 1 1 - / - 1 1
Sperling, Scott 42 16 58
Steiner, Joshua 19 - / - 19
Transparente Kommunikation mit dem Kapitalmarkt
Unter der Internetadresse www.ProSiebenSat1.com finden Anleger alle wesentlichen Informationen zu Un- ternehmensdaten, aktuelle Kurs-Charts, Analysen, Fi- nanztermine, Geschäfts- und Zwischenberichte, Prä- sentationen sowie Fakten zu Investor Relations. Für die Hauptversammlung werden Sonderseiten veröffent- licht. Im Bereich der Website „Corporate Governance“
veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Media AG eine aktuel- le Übersicht über die unternehmensspezifische Umset- zung des Corporate Governance Kodex.
Corporate Sponsorship
Unternehmen statt Unterlassen
Die ProSiebenSat.1 Media AG bündelt ihre Corporate- Sponsorship-Aktivitäten unter dem Motto „Unterneh- men statt Unterlassen“. Das Ziel ist, Eigeninitiative und Wissenstransfer zu fördern. Der Konzern engagiert sich in den Bereichen Soziales, Kultur und Bildung.
Die Sender und Tochterfirmen der Gruppe führen ei- genständig Sponsoringprojekte unter ihren jeweiligen Marken durch.
Red Nose Day 2005
Seit knapp 20 Jahren ist der Red Nose Day die erfolg- reichste Spendenaktion in Großbritannien, an der alle zwei Jahre Millionen von Menschen teilnehmen und auf humorvolle Weise Geld sammeln. ProSieben hat diese Idee nach Deutschland geholt und 2005 bereits zum dritten Mal verwirklicht. Insgesamt kamen durch die hochkarätig besetzte TV-Show und den Verkauf von Merchandising-Artikeln über drei Mio Euro zusam- men. Der Erlös der Aktion ging an die Kindernothilfe e.V., Children for a better World e.V. und Offroadkids e.V. in Deutschland sowie Comic Relief in Großbritanni- en. Die Gesamtspendensumme in den ersten drei Jah- ren beläuft sich auf über sieben Mio Euro.
Sat.1: 10,5 Mio Euro für Tsunami-Opfer
Am 26. Dezember 2004 verwüstete eine verheeren- de Flutwelle weite Teile von Südindien, Sri Lanka und Süd asien. Hunderttausende Menschen kamen um. In- nerhalb weniger Tage stellte Sat.1 die Spenden-Gala
„Deutschland hilft“ auf die Beine, die am 4. Januar 2005 das bis dato höchste Spendenergebnis in der deutschen Fernsehgeschichte erzielte: über zehn Mio Euro.
Sat. 1 Talents
Darüber hinaus ist Sat.1 auch mit anderen Projekten im Sponsoring-Bereich aktiv. Neben dem Programm
„Hoffnung bauen“ zugunsten der SOS-Kinderdörfer hat sich der Sender vor allem der Nachwuchsförderung verschrieben. Das Projekt „Sat. 1 Talents“ umfasst die
Bereiche Comedy, Drehbuch, Regie, Schauspiel und Produktion.
Insbesondere der Regiepreis „First Steps“, der mit den Partnern Mercedes-Benz, Constantin Film, Spiegel TV und teamWorx realisiert wird, hat sich zum deutschen Nachwuchs-Oscar entwickelt.
„startsocial – Hilfe braucht Helfer“
Seit dem Jahr 2001 führt die ProSiebenSat.1 Media AG gemeinsam mit der Unternehmensberatung McKinsey
& Company und anderen Partnern aus der Wirtschaft das Projekt „startsocial – Hilfe braucht Helfer“ durch.
Schirmherr war 2005 Bundeskanzler Gerhard Schrö- der.
Die Grundidee des Wettbewerbs ist, dass jedes sozia- le Projekt Managementwissen braucht. Bewerben kön- nen sich soziale Initiativen. Zu gewinnen ist professio- nelles Coaching von Experten aus der Wirtschaft. Die Wirtschaft leistet so einen sinnvollen und glaubwürdi- gen Beitrag zur Weiterentwicklung der Bürgergesell- schaft in Deutschland.
Im fünften Jahr des Wettbewerbs ist mit über 550 Be- werbungen das Interesse an dem Wettbewerb noch- mals deutlich gestiegen. Die Preisverleihung findet An- fang 2006 in Berlin statt.
„Du bist Deutschland“
Am 26. September 2005 startete mit „Du bist Deutsch- land“ die größte Social-Marketing-Kampagne in der Ge- schichte der Bundesrepublik. Die ProSiebenSat.1 Media AG und andere Medienunternehmen haben die Aktion mit unentgeltlicher Medialeistung im Wert von mehr als 30 Mio Euro unterstützt. Ziel der bürgerschaftlichen Aktion ist es, zu einer Aufbruchstimmung in Deutsch- land beizutragen.
Fernsehen kann diese Botschaft besonders emotio- nal und glaubwürdig transportieren. Auch ProSieben- Comedian Oliver Pocher war unter den 30 prominen- ten Testimonials aus Kultur, Sport, Medien und Gesell- schaft. Die Kampagne startete mit einem einzigartigen TV-Auftakt: Ein zweiminütiger TV-Spot wurde nahezu zeitgleich auf den TV-Sendern der beteiligten Medien- unternehmen ausgestrahlt.
Anhang Bestätigungsvermerk
Wirtschaftsbericht Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
19
Konzernlagebericht der ProSiebenSat.1 Media AG Wirtschaftsbericht
Für die ProSiebenSat.1-Gruppe war 2005 ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Dem Unternehmen ist es gelungen, sich auf das operative Geschäft zu konzentrieren. So konnte trotz des
stagnierenden TV-Werbemarktes und der geplanten
Übernahme durch Axel Springer der Umsatz gesteigert und ein
Rekordergebnis erzielt werden.
ProSiebenSat.1-Aktie: Kursentwicklung 2005
[Index]
ProSiebenSat.1-Aktie
Dynamisches Börsenjahr 2005
Die Börse hat im Verlauf des Geschäftsjahres stark an Dynamik gewonnen. Gute Unternehmensergebnisse, po- sitive Exportaussichten durch den gesunkenen Kurs des Euro sowie die sich langsam verbessernden Wirtschafts- aussichten spiegelten sich in den Kurscharts wider. Der Deutsche Aktienindex (DAX) legte um 27,1 Prozent zu und schloss am 30. Dezember 2005 mit 5.408 zu 4.256 Punkten Ende 2004. Der MDAX ging mit 7.311 Punkten am Jahresende aus dem Handel und steigerte sich da- mit gegenüber dem 30. Dezember 2004 um 36,0 Pro- zent. Der Euro Stoxx Media konnte nur einen Zuwachs von 13,3 Prozent verzeichnen.
Die ProSiebenSat.1-Aktie hat sich deutlich besser ent- wickelt als der Euro Stoxx Media und gewann gegen- über dem letzten Handelstag 2004 21,1 Prozent. Kurz- fristig sank die Aktie im Mai 2005 nach der Bekanntga- be des Quartalsergebnisses und der gesenkten Erwar- tungen für den TV-Werbemarkt 2005 auf knapp unter 13 Euro, erholte sich dann aber auf Grund der Über- nahmespekulationen im Juni 2005 wieder und schloss mit 14,23 Euro am Ende des ersten Halbjahres. Im Au- gust und September prägte maßgeblich die Bekanntga- be der geplanten Übernahme durch die Axel Springer AG am 5. August 2005 und das Barangebot von 14,11 Euro je Vorzugsaktie die Kursentwicklung. Nach dem Aufwärtstrend des Werbemarkts im zweiten Halbjahr und einem erfolgreichen dritten Quartal für die Gruppe sowie einem positiven Ausblick für das vierte Quartal legte der Kurs zum Ende des Börsenjahres 2005 noch weiter zu und ging am 30. Dezember mit 16,35 Euro aus dem Xetra-Handel.
80 100 120 140
31.12.
3.1
ProSiebenSat.1 Euro Stoxx Media MDAX DAX
Basis: Xetra-Schlusskurse, Index 100 = 03. Januar 2005; Quelle: Bloomberg Die erste Staffel der Emmy-prämierten Premium-Serie „Desperate Housewives“ schauten sich in der werberelevanten Zielgruppe (14-49) bis zu 2,9 Millionen Zuschauer an. Wie es bei den verzweifelten Hausfrauen weitergeht, erfahren die Zuschauer in der zweiten Staffel ab Herbst 2006 auf ProSieben.
Kennzahlen zur ProSiebenSat.1-Aktie
2005 2004
Grundkapital Euro 218.797.200 218.797.200
Anzahl Vorzugsaktien zum
Bilanzstichtag Stück 109.398.600 109.398.600
Anzahl Stammaktien zum
Bilanzstichtag (nicht notiert) Stück 109.398.600 109.398.600 Börsenwert zum Geschäftsjahresende
(inkl. Stammaktien)
Mio Euro 3.577 2.954
Börsenkurs zum Ende des
Geschäftsjahres (XETRA) Euro 16,35 13,50
Höchster Börsenschlusskurs (XETRA) Euro 16,35 17,10 Tiefster Börsenschlusskurs (XETRA) Euro 12,80 12,19
Dividende je Vorzugsaktie Euro 0,44 0,30
Dividendensumme Mio Euro 94,1 63,5
Dividendenrendite auf Basis
Börsenschlusskurs Prozent 2,7 2,2
Aktienumsatz Inland
(durchschnittlicher Tagesumsatz) Stück 442.330 570.212
Wirtschaftsbericht
Anhang Bestätigungsvermerk
Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
21
Wirtschaftsbericht
onen Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG über das Handelssystem Xetra gehandelt. Dies entspricht ei- nem durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen von rund 442.330 Stück.
Intensiver Kontakt zu Anlegern und Analysten
Die ProSiebenSat.1 Media AG versteht unter Investor Relations ein Instrument zur Herstellung einer fairen Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt. Ziel ist, Anleger und Analysten professionell mit allen not- wendigen Informationen zu versorgen.
Im Jahr 2005 hat die ProSiebenSat.1-Gruppe ihre Inves- torenkommunikation weiter ausgebaut. Insgesamt prä- sentierte sich das Unternehmen auf 14 internationalen Investorenkonferenzen. Bei 14 Roadshows in Europa und in den USA hatten institutionelle Investoren in knapp 200 Meetings Gelegenheit, ihre Fragen an den Vorstand und das Investor Relations-Team zu richten.
Auf knapp 80 zusätzlichen Investorentreffen, rund 40 Analystenmeetings und zahlreichen Conference Calls informierten der Vorstand und das IR-Team über die aktuellen Entwicklungen der ProSiebenSat.1-Gruppe.
Neben den Aktivitäten in den regionalen Schwerpunk- ten Großbritannien, USA und Deutschland wurden die Kontakte in die Schweiz und nach Skandinavien inten- siviert.
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG wird der Hauptversammlung eine Dividendenzahlung für die Stamm- und Vorzugsaktionäre vorschlagen. Der Ge- winnverwendungsvorschlag sieht vor, aus dem Bilanz- gewinn in Höhe von 333,9 Mio Euro eine Dividende von 0,42 Euro je nennwertloser Stammaktie und von 0,44 Euro je nennwertloser Vorzugsaktie zu zahlen.
Dies entspricht einer Ausschüttungssumme von 94,1 Mio Euro oder einer Ausschüttungsquote von 49,5 Prozent bezogen auf den Jahresüberschuss der ProSiebenSat.1 Media AG. Bezogen auf den Kurs der Vorzugsaktie von 16,35 Euro zum 31. Dezember 2005 entspricht dies ei- ner Dividendenrendite von 2,7 Prozent.
siehe: www.prosiebensat1.com/investor_relations/
Stammdaten der ProSiebenSat.1-Aktie
Name ProSiebenSat.1 Media AG
Aktienart Nennwertlose Inhaber-Vorzugsaktie
Zulassungssegment Prime Standard/Amtlicher Handel
Branche Media
ISIN DE0007771172
Xetra-Kürzel PSM
Reuters PSM_p.F
Bloomberg PSM3_GR
Designated Sponsors Deutsche Bank, BHF-Bank AG
Indexdaten der ProSiebenSat.1-Aktie
[Index] Gewicht im Index (31. Dezember 2005)
Euro Stoxx Media 1,03%
MDAX 1,3936%
MIDCAP 1 , 1 3 6 1 %
PRIMEALL 0,1472%
CLASSICALLSHARE 0,9533%
CDAX 0,1483%
HDAX 0,1546%
Filippo Lo Franco, Exane BNP Paribas
»The new management
has in the last two years
been able to restructure
successfully the company
and regain advertising
market share.«
Aktionärsstruktur der ProSiebenSat.1 Media AG
Die P7S1 Holding L.P. ist nach Kenntnis der Gesellschaft im alleinigen Anteils besitz der German Media Partners L.P., an der ihrerseits neben den Saban-Gesellschaften weitere Private Equity Fonds beteiligt sind. Sie hält di- rekt und indirekt 88,0 Prozent der Stammaktien sowie 13 Prozent der Vorzugsaktien. Ihr Anteil am Grundkapi- tal beträgt 50,5 Prozent. Die Axel Springer AG besitzt 12,0 Prozent am Grund kapital. 37,5 Prozent befinden sich im Streubesitz.
Rechtsgeschäfte mit Dritten
Rechtsgeschäfte mit Dritten auf Veranlassung oder im Interesse der German Media Partners L.P. oder mit ihr verbundenen Unternehmen hat die ProSiebenSat.1 Media AG im Berichtsjahr nicht vorgenommen. Be- richtspflichtige Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG wurden weder getroffen noch unterlassen. Bei den im Berichtsjahr vorgenommenen Rechtsgeschäften zwi- schen der ProSiebenSat.1 Media AG und ihren Tochter- unternehmen hat die ProSiebenSat.1 Media AG in je- dem Einzelfall eine angemessene Gegenleistung im Sinne des § 312 AktG vereinbart und – soweit dies im Berichtsjahr zu erfüllen war – eine entsprechende Leis- tung erhalten.
Geplante Übernahme der ProSiebenSat.1-Gruppe durch die Axel Springer AG abgesagt
Die Axel Springer AG kündigte am 5. August 2005 öf- fentlich die Übernahme der ProSiebenSat.1 Media AG an. Die Axel Springer AG hatte mit der derzeitigen Hauptaktionärin der ProSiebenSat.1 Media AG, der P7S1 Holding L.P., einen Vertrag über den Erwerb der von ihr mittelbar und unmittelbar gehaltenen Stamm- und Vor- zugsaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG geschlos- sen. Nach Vollzug dieses Vertrags hätte die Axel Sprin- ger AG sämtliche Stammaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG und 25 Prozent der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien gehalten. Insgesamt hätte Axel Sprin- ger damit 62,5 Prozent des Grundkapitals an der Pro- SiebenSat.1 Media AG zuzüglich möglicher Aktien aus dem Übernahmeangebot gehalten. Der Vertrag stand unter dem Vorbehalt der kartell- und medienaufsichts- rechtlichen Freigabe der Transaktion.
Für die Stammaktien hatten die Axel Springer AG und die P7S1 Holding einen Kaufpreis von 23,37 Euro je Ak- tie vereinbart.
Übernahmeangebot der Axel Springer AG
Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmege- setz (WpÜG) war die Axel Springer AG verpflichtet, ein öffentliches Bar-Übernahmeangebot an die Ak- tionäre der ProSiebenSat.1 Media AG zu unterbrei- ten. Der Konzern hat im Rahmen eines freiwilligen öf- fentlichen Übernahmeangebots den gesetzlich gefor- derten Mindestpreis von 14,11 Euro je Vorzugsaktie (WKN 777117, ISIN DE0007771172) in bar mit zwei An- nahmefristen (16. September bis 14. Oktober 2005 und Aktionärsstruktur der ProSiebenSat.1 Media AG
Axel Springer AG P7S1 Holding L.P. Streubesitz
12,0 % Stammaktien 12,0 % Vorzugsaktien
12,0 % Grundkapital
88,0 % Stammaktien 13,0 % Vorzugsaktien
50,5 % Grundkapital
0,0 % Stammaktien 75,0 % Vorzugsaktien
37,5 % Grundkapital
100 % German Media Partners L.P.
Saban-Gesellschaften Alpine Equity Partners Bain Capital Investors Hellman & Friedman
Providence Equity Partners Putnam Investments Quadrangle Group Thomas H. Lee Partners
Wirtschaftsbericht
Anhang Bestätigungsvermerk
Risikobericht
Prognosebericht Jahresabschluss
Nach Abschluss des Geschäftsjahres
23
Wirtschaftsbericht
21. Oktober bis 3. November 2005) angeboten. Der Be- trag von 14,11 Euro entsprach dem gewichteten durch- schnittlichen Börsenkurs der Vorzugsaktie der letzten drei Monate vor dem 5. August 2005. An diesem Tag verkündete die Axel Springer AG ihre Entscheidung, ein Übernahmeangebot abzugeben. Sie veröffentlichte das Übernahmeangebot am 16. September 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Me- dia AG gaben am 30. September 2005 ihre gesetzlich vorgeschriebenen Stellungnahmen gemäß § 27 Wert- papiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum Übernahmeangebot der Axel Springer AG vom 16. Sep- tember 2005 ab.
Der Vorstand kam in seiner Stellungnahme zu dem Er- gebnis, dass der Angebotspreis von 14,11 Euro je Vor- zugsaktie in bar die gesetzlichen Vorgaben für die vom Bieter anzubietende Mindestgegenleistung erfüllt. Der Aufsichtsrat schloss sich dieser Beurteilung in seiner Stellungnahme an. Unabhängig von der Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen entsprach der Angebots- preis nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat allerdings nicht dem vollen Wert der ProSiebenSat.1- Vorzugsaktie. Eine Handlungsempfehlung an die Aktio- näre, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen, wur- de von Vorstand und Aufsichtsrat nicht abgegeben.
Mit dem letzten Annahmetag für das Übernahmeange- bot am 3. November 2005 wurde das Angebot für 31,2 Mio Vorzugsaktien angenommen. Dies entsprach 28,5 Prozent des Vorzugskapitals und knapp 14,3 Prozent des Grundkapitals der ProSiebenSat.1 Media AG. Bis zum 16. November 2005 traten allerdings Vorzugsak- tionäre für 12,8 Mio ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien von der Annahme des Angebots zurück. Damit blieben zu- nächst noch 18,4 Mio ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien zum Verkauf an Axel Springer angemeldet. Dies ent- sprach einem Anteil von 16,8 Prozent aller ausgegebe-
nen Vorzugsaktien und einem Anteil von 8,4 Prozent des Grundkapitals der ProSiebenSat.1 Media AG.
Das Übernahmeangebot stand ebenfalls unter der Be- dingung der kartell- und medienaufsichtsrechtlichen Freigabe der Transaktion.
Geplante Verschmelzung der ProSieben- Sat.1 Media AG und der Axel Springer AG
Nach Vollzug des Mehrheitserwerbs an der ProSie- benSat.1 Media AG durch die Axel Springer AG und des Übernahmeangebots war eine Verschmelzung der beiden Unternehmen geplant. Durch den Zusammen- schluss sollte der einzige börsennotierte Medienkon- zern in Deutschland entstehen, der sowohl im Print- als auch im TV-Geschäft tätig ist.
Der Vorstand der ProSiebenSat.1-Gruppe hatte seine grundsätzliche Unterstützung für das Vorhaben er- klärt. Der ProSiebenSat.1-Gruppe sollten sich dadurch neue strategische Perspektiven eröffnen. Gemeinsam wären die beiden Unternehmen gut positioniert gewe- sen, um auch im internationalen Vergleich langfristig eine starke Wettbewerbsposition einzunehmen und Wachstumsoptionen insbesondere im Bereich Diversi- fikation zu nutzen.
Im Zuge der Verschmelzung der ProSiebenSat.1 Media AG und der Axel Springer AG sollten die Vorzugsakti- onäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die das Bar-Über- nahmeangebot der Axel Springer AG nicht angenom- men hatten, Vorzugsaktien an dem fusionierten Unter- nehmen erhalten.
Die Axel Springer AG hat das Vorhaben auf Grund kar- tellrechtlicher und medienaufsichtsrechtlicher Schwie- rigkeiten am 1. Februar 2006 aufgegeben.
Die „Lufthoheit“ über den Bildschirm gehörte im November eindeutig Sat.1: 31 Prozent der 14 bis 49-Jährigen entschieden sich für das Sat.1-Event „Die Luftbrücke - Nur der Himmel war frei“ mit Heino Ferch, Bettina Zimmermann, Ulrich Noethen und Ulrich Tukur in den Hauptrollen.
siehe: nach Abschluss des Geschäftsjahres Seite 50
Rahmenbedingungen
Konjunktur: Deutsche Wirtschaft bleibt auch im Jahr 2005 weiter schleppend
Die deutsche Wirtschaft ist auch im Jahr 2005 nicht angesprungen. Selbst die Anfang des Jahres vom ifo- Institut prognostizierte Wachstumsrate des Bruttoin- landsprodukts (BIP) von 1,2 Prozent konnte nicht er- reicht werden. Das BIP stieg nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts real um 0,9 Prozent nach 1,6 Prozent im Vorjahr. Kalenderbereinigt liegen die Wachstumsraten sowohl für 2004 als auch für 2005 bei 1,1 Prozent und damit auf demselben niedrigen Ni- veau. Der Verlauf des Jahres 2005 zeigte jedoch eine ansteigende Dynamik. Nachdem vor allem das erste Quartal negativ ausgefallen war, konnte sich die Kon- junktur in den folgenden Quartalen erholen.
Das Wachstum war hauptsächlich der starken Aus- landsnachfrage zu verdanken: 0,7 Prozentpunkte des Wirtschaftswachstums gingen auf das Konto des Au- ßenhandels. Der private Konsum, der rund 60 Prozent des deutschen Bruttoinlandsprodukts ausmacht und der für die ProSiebenSat.1-Gruppe der wichtigste Para- meter ist, stagnierte im Jahr 2005 nach einem leichten Anstieg im Vorjahr (2004: 0,6 Prozent). Vor allem der kräftig steigende Ölpreis und die Unsicherheit der Ver- braucher haben die Ausgabefreudigkeit entscheidend gedämpft.
Branchensituation
Gesamtwerbemarkt mit geringem Netto-Zuwachs Die schwache Konjunktur spiegelt sich auch im Netto- werbemarkt 2005 wider. Der Zentralverband der deut- schen Werbewirtschaft (ZAW) geht für das Berichtsjahr von einer Wachstumsrate von 1,0 Prozent aus, nach 1,6 Prozent im Jahr 2004. Die ZAW wird die Nettower- beerlöse der Medien im Jahr 2005 allerdings erst im Mai 2006 bekannt geben.
TV-Netto-Werbemarkt wächst zumindest leicht Auch im TV-Markt dürfte sich netto auf Grund des po- sitiven zweiten Halbjahrs und vor allem des überra- schend starken vierten Quartals zumindest ein leich- ter Zuwachs der TV-Werbeumsätze für 2005 ergeben.
Die erste Jahreshälfte war von Umsatzrückgängen bei der TV-Werbung geprägt, die das zweite Halbjahr je- doch kompensieren konnte. 2005 ist damit nach 2004 das zweite Konsolidierungsjahr des TV-Werbemarktes.
Nach den Krisenjahren 2001, 2002 und 2003 hatte sich die Lage im Jahr 2004 zumindest wieder stabilisiert.
Der TV-Werbemarkt stieg 2004 netto um 1,3 Prozent, nachdem er 2003 noch um 3,7 Prozent rückläufig war.
Brutto-Statistik: TV ist größtes Werbemedium Die Brutto-Umsatzdaten des Marktforschungsinstituts Nielsen Media Research erlauben nur bedingt Rück- schlüsse auf die tatsächlichen Werbeeinnahmen, da sie sowohl Rabatte und Eigenwerbung als auch Agentur- provisionen enthalten. Da der ZAW Nettoangaben erst im Mai veröffentlicht, sind es die einzigen Daten, die bis Redaktionsschluss verfügbar waren.
Nach der Statistik von Nielsen Media Research sind die Brutto-Werbeeinnahmen aller klassischen Medien im Jahr 2005 um 5,3 Prozent auf 19,1 Mrd Euro gestiegen.
Das vierte Quartal erzielte mit 5,8 Mrd Euro sogar eine Wachstumsrate von 6,9 Prozent.
Das Fernsehen ist nach der Bruttoerhebung mit einem Anteil von 42 Prozent der größte klassische Werbe- träger. Die Tageszeitungen stellen mit 26 Prozent das zweitstärkste Werbemedium dar, die Publikumszeit- schriften mit 20 Prozent das drittstärkste. Das Radio erreicht 6 Prozent und Plakat 3 Prozent. Die Fachzeit- schriften vereinnahmen 2 Prozent.
Wichtigste Branche Ernährung: 1,5 Milliarden Euro brutto für TV-Werbung
Mit 8,0 Milliarden Euro Bruttowerbeerlösen im Jahr 2005 verzeichnete das Fernsehen 2005 ein Plus von 4,2 Prozent im Vergleich zu 2004. Die wichtigste Bran- che für die TV-Werbung stellte „Ernährung“ dar mit Brutto-TV-Werbeinvestitionen in Höhe von 1,5 Milli- arden Euro, gefolgt von „Körperpflege“ mit 940 Mio Euro. Für Getränke-Werbung im TV wurden brutto 673 Mio Euro und für Autos 661 Mio Euro ausgegeben . Die größten Wachstumstreiber waren mit einem Plus von 20 Prozent die Dienstleistungsbranche sowie mit 8,8 Prozent „Getränke“. „Büro/EDV/Kommunikation“ leg- te um knapp 6 Prozent zu, „Reinigung“ um knapp 10 Prozent.
Der Zeitungssektor erwirtschaftete 5,0 Mrd Euro und damit ein Plus von 9,9 Prozent. Die Publikumszeit- schriften mussten ein Minus von 0,6 Prozent hinneh-
