33.KMU Forum Unternehmensnachfolge - Erkenntnisse aus der Praxis

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33.KMU Forum

Unternehmensnachfolge - Erkenntnisse aus der Praxis

24. November 2020, Zoom, Video-Webinar

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1. Begrüssung & Moderation des Anlasses

Dr. Marius Fuchs, Dozent, Hochschule Luzern – Wirtschaft 2. Nachfolgeregelung als Herausforderung

Prof. Dr. Gabrielle Wanzenried, Haute Ecole d’Ingénierie et de Gestion du Canton de Vaud, Hochschule Westschweiz

3. Typische Formen der Unternehmensnachfolge: Wesentliche Aspekte und Erkenntnisse aus Sicht erfahrener M&A, Rechts- & Steuerexperten

Stephan Hitz & Cédric Vollmar, Hitz & Partner Corporate Finance AG Alain Friedrich, Lex Futura AG

4. Nachfolgefinanzierung nach Mass - Die LUKB geht neue Wege in der Finanzierung von Unternehmensnachfolgen

Patrick Koller, Kundenberater Unternehmerbank, Luzerner Kantonalbank 5. Partnerschaftliche Lösung aus Sicht der BEKB

Stefan Moser, Leiter KMU Partner, Berner Kantonalbank

Ablauf

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 Grosse Anzahl betroffene Unternehmen

 KMU als Stützen der Volkswirtschaft

 Viele Arbeitsplätze betroffen

 Gefahr des Scheitern relativ gross

 Personenlastigkeit der KMU

 Emotionale Dimension

 Handlungsbedarf bei

 Betroffenen Unternehme(r)n

Grundsätzliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

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Dimensionen der Nachfolgeregelung

Zeithorizont

Eb en e

Struktur Gleichzeitige oder gestaffelte

Eigentums- und Führungsübergabe Family-Buy-Out Fremdmanagement Management-Buy-Out Management-Buy-In Verkauf an Strategen Verkauf an Finanzinvestor

Liquidation

Geschäftsmodell Marktpotential Mitarbeiter

Übrige Stakeholder

Share Deal Asset Deal 2. Nachfolgeregelung als Herausforderung

Grundsätzliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

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Bedürfnisse der Anspruchsgruppen

Eigentümer

 Kontrolle

 Vorsorgeplanung

 Fairer Unternehmenswert / Preis

 Steueroptimierung

Management

 Unternehmertum

 Führungsebene mit Eigentum verknüpfen

 Persönliches Risikoprofil

Mitarbeiter/Kunden Investoren

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Praxisbezogene Fallstudiensammlung mit fünf Fällen zu den Nachfolgeoptionen:

 Family-Buy-Out

 Management-Buy-Out

 Management-Buy-In

 Verkauf an einen strategischen Investor

 Verkauf an einen Finanzinvestor

Darlegung der wichtigen Aspekte von Nachfolgen aus finanzieller, rechtlicher und steuerrechtlicher Sicht anhand von realitätsnahen Beispielen

Erläuterung der zentralen Herausforderungen und Stolpersteine und zahlreiche

Handlungsempfehlungen

Bestellbar in deutscher oder englischer Sprache für CHF 20 unter ifz@hslu.ch

2. Nachfolgeregelung als Herausforderung

Buchpublikation

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 Gemeinsame Zielsetzung & Zeithorizont

 Fähigkeit & Risikobereitschaft

 Finanzierungsstruktur & Tragbarkeit

 Mehrere involvierte Parteien

 Potentielle Interessenskonflikte

 Verhaltensregeln & Exit klar festlegen

 Bereitschaft zur Aufgabe der Unabhängigkeit

 Marktumfeld & Momentum

 Potentielle Investoren identifizieren

 Strukturierter Verkaufsprozess

 Preisoptimierung

 Transaktionssicherheit MBO / MBIMBO / MBI Verkauf an DritteVerkauf an Dritte

Externe Optionen: Voraussetzungen & Herausforderungen

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3. Typische Formen der Unternehmensnachfolge

Externe Optionen: Blickwinkel des Investors

Strategischer Investor

 Marktkonsolidierung / Diversifikation

 Strategisch langfristiger Mehrwert

 Komplementäres Geschäftsmodell

 Vollständige Übernahme

 Langfristige Eigner-Strategie

Finanzinvestor / Private Equity

 Hohe Cash-Flow mit Wachstumspotential

 Führende Position im relevanten Markt

 Skalierbarkeit des Geschäftsmodells

 Überdurchschnittliche Rendite- Erwartungen

 Mehrheits- und

Minderheitsbeteiligungen

 Klare Exit Szenarien

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Erkenntnisse aus der Praxis

Vorbereitung der Nachfolgelösung und Zeithorizont berücksichtigen Momentum beachten

Unternehmenskultur und «Soft-Skills» nicht unterschätzen Kommunikation

Plan B

Fallstrick Interessenskonflikt

Vorbereitung der Nachfolgelösung und Zeithorizont berücksichtigen Momentum beachten

Unternehmenskultur und «Soft-Skills» nicht unterschätzen Kommunikation

 Transponierung («Verkauf an sich selbst)

 Steuerfreier Kapitalgewinn vs. Einkommen aus unselbständiger Tätigkeit

 Gewerbsmässiger Wertschriftenhandel

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Personen-

gesellschaft Kapital-

gesellschaft Steuerliche

Fallstricken Praxis- empfehlung Nachfolge-

regelung

Steuerliche Aspekte

 Frühzeitige Planung

 Steuervorbescheid

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Rechtliche Aspekte

 Wer wird der Nachfolger bzw. dieNachfolgerin?

(familienintern (= erbrechtliche Aspekte) oder familienexterne Lösung)

 Wie wird der Verkauf strukturiert (Asset Deal / Share Deal)

 Was passiert mit wichtigen Mitarbeitenden? Wie kann man deren Mitarbeit langfristig sicherstellen und allfällige Anreize setzen?

 Wird das Unternehmen vor dem Verkauf umstrukturiert(Carve-Out) oder bedarf es anderer Vorbereitungen?

 Wie soll die Kaufpreiszahlung strukturiert werden (z.B. sofortige Auszahlung, Kaufpreisstundung oder Vereinbarung eines Earn-Out-Mechanismus)

Struktur der Unternehmensnachfolge und steuerrechtliche Beurteilung als Basis

der rechtlichen Dokumentation

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Rechtliche Aspekte

Verträge bei einer Unternehmensnachfolge (Auswahl)

 Absichtserklärung als Basis der nachfolgenden Verträge

 Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal/Share Deal)

 Darlehensverträge (mit Verkäufer, der finanzierenden Bank oder Drittpersonen)

 Sicherungsverträge (mit finanzierenden Bank oder anderen Personen)

 Aufhebungsvereinbarungen und/oder Arbeitsverträge

 Aktionärbindungsvertrag bei Käufergemeinschaft

 Ehe- und erbrechtliche Anordnungen/Verträge, insbesondere bei familieninterner Unternehmensnachfolge

 Evtl. weitere vertragliche Abmachungen mit Verkäufer/Drittpersonen zur Erreichung der angedachten Strukturierung

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Rechtliche Aspekte

Fazit aus rechtlicher Sicht

 Unternehmensnachfolge ist eine interdisziplinäre Herausforderung, welche ein koordiniertes und frühzeitiges Zusammenwirken aller involvierter Parteien erfordert.

 Die Intentionen des Verkäufers, die steuerliche Strukturierung der Transaktion und die rechtliche Situation der Unternehmung bestimmt die notwendige rechtliche

Dokumentation und die aus (zivil-)rechtlicher Sicht notwendigen Verträge.

 Frühzeitige Planung (insbesondere aus steuerrechtlicher Sicht und mit Blick auf die rechtliche Situation der Unternehmung) verhindert Überraschungen und bildet Grundlage einer möglichst reibungslosen Übertragung.

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Patrick Koller

Kundenberater Unternehmerbank, Luzerner Kantonalbank

Die LUKB geht neue Wege in der Finanzierung von

Unternehmensnachfolgen

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 Herkömmliche Finanzierungsgrundsätze Banken ("Faustregel")

 5 Jahre Laufzeit

 50 % Finanzierung des Kaufpreises

 Verschuldungskapazität

 Situative, individuelle Anpassungen

 Eigenmittel und Risikokapital

 Käufer mit limitierten Eigenmitteln

 Verkäuferdarlehen und Investoren

 Preiserwartung Verkäufer

 Abgeltung von Substanz

 Inflation auf Vermögenswerten

4. Nachfolgefinanzierungen nach Mass

Ausgangslage Finanzierung von Nachfolgen

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Engpässe bei der Finanzierung

 Rückzahlungsfrist vs. Ertragskraft des Unternehmens

 Immobilisierungsgrad und zurückgehaltene Gewinne erhöhen den Kaufpreis

 Fehlende Eigenmittel des Käufers

 Abhängigkeit vom Verkäufer durch gewährte Darlehen

 Zinserwartung der Investoren

 Eignung des Käufers als Unternehmer

 Starre Lösungen für eine sehr individuelle Problemstellung

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Neues Finanzierungs-Modell LUKB

 Weg von statischen Standardlösung "one size fits all"

 Hin zu individuellen Masslösungen

 Dynamische Finanzierungslösungen dank Berücksichtigung

 Fit von Unternehmen und Übernehmer "best ownership"

 Besonderheiten & Eigenschaften des Geschäftsmodells

 Volatilitäten und Dynamiken in der Ertragskraft

 Aktivenstruktur der Bilanz

 360-Grad-Optik für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge

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Mehrwert dank neuen Wegen

 Dort wo die Stärke des Unternehmens das Problem darstellt

 Hoher Unternehmenswert trifft auf limitiertes Eigenkapital

 Lösungen werden möglich, da Chancenpotenzial zu Finanzierungspotenzial wird

 Risikogerechte Finanzierungen sorgen für marktgerechte Lösungen für Käufer und Verkäufer

 Stärkung der Eigenständigkeit und Unabhängigkeit von Übergeber und Übernehmer

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LUKB Nachfolgekredit - der entscheidende Vorteil

Die Unternehmensnachfolge ist oft einmalig und vielschichtig.

Der massgeschneiderte Nachfolgekredit der LUKB bringt den entscheidenden Vorteil für die gelungene Nachfolgelösung.

Die LUKB ist für Sie da, unsere Kundenberater unterstützen Sie gerne.

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BEKB | BCBE

BEKB Fokus@KMU

Erkenntnisse aus der

Praxis

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seit 2005

ab 2007 Rückblick

5. Partnerschaftliche Lösung aus Sicht der BEKB

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Nachfolge

als Prozess

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5. Partnerschaftliche Lösung aus Sicht der BEKB

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kmu_invest

Grundlagen

Partnerschaften, Plattformen und neuen Ökosystemen

kmu_finance

Bank- und Finanzierungsdienstleistungen im Bereich der Nachfolge sowie von komplementären Finanzierungslösungen.

kmu_academy

Ausbildung, Befähigung und Know-how Transfer stehen im Mittelpunkt.

kmu_services

Neues Dienstleistungsangebot mit internen und externen Leistungserbringer.

Lösungsangebot

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Die Stabsübergabe ist nicht nur in der Stafette ein kritischer Moment...

..., sondern muss auch im Unternehmertum

6. Q&A