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BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Die uns als Aufsichtsrat nach Gesetz, Satzung und Ceschäftsordnung obliegenden Aufgaben haben wir auch im Geschäftsjahr 2020 ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere haben wir die Arbeit der AURELIUS Manage- ment SE, persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KCaA, kontinuierlich überwacht und diese bei der Leitung und strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens sowie bei wesent- lichen Entscheidungen beratend begleitet.
Mit Eintragung in das Handelsregister am 12. November 2020 wurde der Wechsel der bisher dualistisch struktu- rierten AUREUUS Management SE in eine monistische Struktur vollzogen. Im Verwaltungsrat (Board ofDirectors) der AURELIUS Management SE, der Aufsichtsrat und Vorstand der AURELIUS Management SE ersetzt, sind seither unter dem Vorsitz von Dr. Dirk Markus alle bisherigen Mitglieder derehemals beiden Gremien in einem Gremium vereint. Ceschäftsführende Direktoren sind Matthias Täubl als Chief Executive Officer und Fritz Seemann.
Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand bzw. den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat gestaltete sich im Geschäftsjahr 2020 offen und konstruktiv und war durch einen intensiven und vertrauensvol-
len Austausch gekennzeichnet. Der Vorstand bzw. die Ceschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat
unterrichteten uns kontinuierlich, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Themen und an- stehenden zustimmungsbedürftigen oder strategischen Entscheidungen. Diese wurden stets intensiv erörtert, diskutiert und miteinander abgestimmt.
Wir haben uns ausführlich mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst und die Entwicklung des Unternehmens eng begleitet. Wesentliche Aspekte unserer Tätigkeit betrafen die Geschäfts- und Ertragsent- wicklung, die Vermögens- und Finanzlage einschließlich der Risikosituation, bedeutsame Geschäftsvorfälle und die Unternehmensplanung. Im nachfolgenden Bericht informiert der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020.
Wesentliche Themen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020
Die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KCaA hat im Geschäftsjahr 2020 sechs Unternehmensgruppen erworben. Insgesamt wurden drei Konzemtöchter verkauft.
Mit Vollzug zum 28. Februar 2020 wurde die ZIM Flugsitz, ein Hersteller von Economy und Premium Economy Flugzeugsitzen von der Gründerfamilie übernommen. Das Signing dieser Transaktion fand bereits vor Ausbruch der Corona-Krise im Dezember 2019 statt. Am 3. Juli 2020 hat ZIM Flugsitz aufgrund der negativen Auswirkungen der Corona-Kriseaufdie gesamte Luftfahrtbranche beim Amtsgericht Konstanz ein Antrag auflnsolvenz in Eigen- Verwaltung gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichtes Konstanz vom 7. Januar 2021 wurde das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung inzwischen erfolgreich beendet. Zum 16. März 2020 erfolgte der Kauf der Unternehmens- bereiche Distrelec und Nedis (Online-Distributor und Croßhändler für Elektronikprodukte) von der Schweizer Dätwyler-Cruppe. Am 31. März 2020 wurde die Zentia (zuvor; Armstrong Ceiling Solutions) mit den Geschäftsbe- reichen Mineralfaserplatten und Unterkonstruktionssysteme von Knauf International erworben. Am 30. April 2020 hat AUREUUS die Unternehmensbereiche Renewable Power Systems (heute; ConverterTec) und Schutzrelais (heute: SEG Elertronics) von der US-amerikanischen Woodward, Inc. gekauft. Am 5. November 2020 erwarb AURELIUS die Pullman Fleet Solutions, einen in Großbritannien führenden gewerblichen Fuhrparkbetreiber mit umfassendem Angebot an Flottenmanagementdienstleistungen und besonderem Schwerpunkt auf Lastkraft- wagen, von der Firma Wincanton. Am 25. November 2020 wurde die Übernahme der GKN Wheels 81 Structures, einem der weltweit führenden Hersteller von Off-Highway-Rädern und Anbieter von innovativen technischen Lösungen, abgeschlossen.
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Zudem wurden im Geschäftsjahr 2020 drei Unternehmensgruppen veräuKert: am 28. Februar 2020 wurde die GHOTEL-Cruppe an die Art-lnvest Real Estate Gruppe mit Sitz in Köln verkauft. Drei Teilbereiche des Konzern- Unternehmens Bertram Books wurden im April 2020 an strategische Investoren veräußert. Das verbleibende Großhandelsgeschäft, ein Lieferant unabhängiger und großer Buchläden in den britischen Innenstädten sowie lokaler Büchereien und Universitäten, musste aufgrund der negativen wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pande- mie im Juni 2020 Insolvenz anmelden. Am 31. Juli 2020 wurde die MEZ-Cruppe an einen Schweizer Unternehmer
veräußert
Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat der AURELIUS Equity Opportunities SE 81 Co. KCaA hat sich im Geschäftsjahr 2020 zu drei Sitzun- gen getroffen. Sämtliche Aufsichtsräte nahmen an allen Sitzungen teil. Außerhalb von Sitzungen hat der Aufsichtsrat in Einzelfällen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Auf- sichtsrat derAURELIUS EquityOpportunities SE & Co. KGaA zwischenzeitlich drei Ausschüsse gebildet, um aktuelle
Themenstellungen noch intensiver zu diskutieren.
Ein Prüfungsausschuss wird sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befassen. Im Personalausschuss werden personelle Fragen von Seiten des Aufsichtsrats erörtert, während ein Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennen wird.
Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen allesamt über die erforderlichen Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen, um ihre Aufgaben ordnungsgemäß erfüllen zu können.
Ein besonders wichtiges Thema bei den Sitzungen des Aufsichtsrats war die operative Entwicklung der Tochter- unternehmen des AURELIUS Konzerns, also die Ceschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unterneh- mensplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und der Gang der Geschäfte einschließlich ihrer Beteiligungen.
insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie. In Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat regelmäßig auch mit dem Thema Risikomanagement und Compliance. Der Vorstand bzw. die geschäftsführen- den Direktoren und der Verwaltungsrat erstatteten in den Aufsichtsratssitzungen dazu regelmäßig Bericht.
In der Sitzung am 31.03. 2020 billigte der Aufsichtsrat nach Berichterstattung des Vorstands und nach Erörterung mit dem Abschlusspriifer den Jahres- und Konzernabschluss 2019 und stimmte dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung zu. Ferner widmete sich der Aufsichtsrat der regelmäßigen Berichterstattung.
In der Sitzung am 18.06. 2020, dem Tag der Hauptversammlung, widmete sich der Aufsichtsrat neben der regel- mäßigen Berichterstattung der Nachlese der Hauptversammlung, die in einem virtuellen Format stattgefunden
hat.
In der letzten Sitzung des Jahres am 23. 11. 2020 hat sich der Aufsichtsrat neben der regelmäßigen Berichter- stattung intensiv mit dem Budget 2021 befasst und dieses gebilligt. Außerdem bildete der Aufsichtsrat jeweils einen Nominierungs-, Prüfungs- und Personalausschuss.
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Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsführung der AURELIUS Management SE
Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand bzw. den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat der AURELIUS Management SE frühzeitig und angemessen in alle Entscheidungen eingebunden, die für die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KCaA von Relevanz waren. Schriftliche und mündliche Berichte, die der Vorstand bzw. die geschäftsführenden Direktoren dem Aufsichtsra-t regelmäßig vorlegten bzw. erläuterten, waren die Grundlage der Beratungs- und Kontrolltätigkeiten des Aufsichtsrats. Darüber hinaus fand mit dem Verwaltungs- rat der AURELIUS Management SE ein stetiger Informationsaustausch zur Geschäftsentwicklung sowie zu strate- gischen Fragen statt. Der Aufsichtsrat war somit stets und frühzeitig in alle maßgeblichen und unternehmens- relevanten Themen eingebunden. Dabei wurden die gesetzlichen Anforderungen stets eingehalten.
Der Aufsichtsrat wurde über alle für AURELIUS wesentlichen Aspekte umfassend informiert, insbesondere über die laufende Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, relevante Geschäftsereig- nisse sowie strategische Entscheidungen in der Geschäftspolitik und deren Chancen und Risiken.
In der Zeit zwischen den Aufslchtsratssitzungen standen Vorstand bzw. die geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat derAURELIUS Management SE und Aufsichtsrat in regelmäßigem Kontakt zueinander, so dass der Aufsichtsrat stets über die wesentlichen aktuellen Entwicklungen informiert war und die Ceschäftsleitung der AURELIUS Management SE beratend unterstützen konnte.
Die aktuellen Unternehmenskennzahlen samt der dazugehörigen ßudgetplanungen sowie, zum Vergleich, die Vorjahreswerte wurden dem Aufsichtsrat im Rahmen des monatlichen Berichtswesens schriftlich bereitgestellt und dienten dabei als Basis der Erörterungen. Die wesentlichen Planungs- und Abschlussunterlagen hat der Aufsichtsrat eingesehen und sich von deren Richtigkeit und Angemessenheit überzeugt. Das Gremium prüfte und erörterte alte ihm vorgelegten Berichte und Unterlagen sorgfältig und in angemessenem Umfang mit dem Resultat, dass es zu einer Seanstandung keinen Anlass gibt
Die laufende Unternehmensplanung sowie die Unternehmensstrategie wurden intensiv vom Aufsichtsrat disku- tiert, dabei wurden vor allem die Ertrags- und Risikosituation der einzelnen Konzernunternehmen fokussiert.
Ebenfalls erläuterte der Aufsichtsrat regelmäßig grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie Fragen der Chancen und Risiken sowie des Risikomanage-
ments.
Allen ihm gemäß der Satzung oder der Geschäftsordnung vorgelegten Angelegenheiten stimmte der Aufsichtsrat zu. Der Aufsichtsrat hat sich laufend davon überzeugt, dass die AURELIUS Management SE durch den Vorstand bzw. nunmehr die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat die Geschäfte ordnungsgemäß führt, alle notwendigen Maßnahmen rechtzeitig und effektiv vorgenommen und angemessene Maßnahmen zur Risiko- Vorsorge und der Compliance umgesetzt hat. Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass die AURELIUS Manage- ment SE durch ihren Vorstand bzw. nunmehr die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat die ihr obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und dass das danach einzurichtende Risikoüber- wachungssystem einwandfrei funktioniert.
Corporate Covernance
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Im Berichtszeitraum wurden dem Aufsichts- rat keine Interessenskonflikte mitgeteilt.
Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020
Der von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellte Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 sind unter Einbeziehung der Buchführung und des Konzernlageberichts von der KPMC AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
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München, geprüft worden. Der von der persönlich haftenden Gesellschafterin nach deutschen Rechnungs- legungsgrundsätzen aufgestellte Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA wurde unter Einbeziehung der Buchführung durch die KPMC AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, geprüft. Die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Daher wurde dem Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt.
Der von der persönlich haftenden Gesellschafterin freiwillig nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und derzusammengefasste LageberichtderAURELIUS EquityOpportunities SE St Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, geprüft. Der Konzemabschluss wurde mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Einschränkungen beziehen sich darauf, dass im Anhang keine Individualisierung der nach IFRS 3. 59 ff. und des IFRS 8. 23 (i) erforderlichen Angaben vorgenommen wurde sowie auf die nicht durchführbare Prüfung des Berichtspakets der Office Depot France SNC, die im Februar 2021 einen Antrag auf Eröffnung eines gerichtlichen Sanierungsverfahrens gestellt hat. Der Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA und des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat die ihm nach S170 Abs. 1 und 2 AktC vor- gelegten Unterlagen sowie die Prüfungsbenchte des Abschlussprüfers eingehend geprüft.
Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsergebnissen der KPMC AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zugestimmt. Als abschließendes Ergebnis seiner eigenen Prüfungen hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Mit dem Lagebericht der persönlich haftenden Gesellschafterin erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss fürdas Geschäftsjahr 2020 gebilligt. Im Geschäftsjahr 2020 wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversamm- lung vom 18. Juni 2020 der Bilanzgewinn der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KCaA des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 161,1 Millionen Euro auf neue Rechnung vorgetragen.
Nach dem Aktiengesetz bemisst sich die an die Aktionäre ausschüttbare Dividende nach dem im handelsrecht- lichen Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE 81 Co. KGaA ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin sieht vor, aus dem Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses 2020 in Höhe von 111,1 Millionen Euro eine Dividende in Höhe von 1.00 Euro auszuschütten. Dies entspricht einem Ausschüttungsbetrag In Höhe von 28,7 Millionen Euro. 82,4 Millionen Euro sollen auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien halt, die gemäß § 71b AktG nicht dividen- denberechtigt sind, wird der auf diese Aktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Besetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der AURELIUS Equity Opportunities SE 81 Co. KGaA bestand im Geschäftsjahr 2020 aus den folgenden Mitgliedern:
Christian Dreyer (Vorsitzender)
Prof. Dr. Bernd Mühlfriedel (Stellvertretender Vorsitzender) Holger Schulze
Dr. Ulrich Walters
Dr. Frank Hübner-von Wittich Mären Schulze
Dank
Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern bzw. den geschäftsführenden Direktoren und dem Ver- waltungsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz und ihren Beitrag zur
erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens.
Grünwald, 31. März 2021
Christian Dreyer
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Vorsitzender des Auf^ichtsrats
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