\forwort V
Hinweise zur Benutzung der CD-ROM VII
Bearbeiterverzeichnis IX
Inhaltsübersicht XI
Inhaltsverzeichnis XIII
Abkürzungsverzeichnis XXVII
Literaturverzeichnis XXXIII
Kapitel 1: Ausgewählte Rechtsprechung und gesetzliche Neuerungen zu
Fragen des GmbH-Rechts seit 2011 1
Kapitel 2: Gründung einer GmbH 13
Kapitel 3: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 69 Kapitel 4: Kapitalaufbringung bei Gründung und Kapitalerhöhung 106
Kapitel 5: Kapitalerhaltung 198
Kapitel 6: Rechtsstellung der Gesellschafter 298
Kapitel 7: Der Geschäftsführer 352
Kapitel 8: Die Rechtsstellung von Aufsichtsrat oder Beirat 437 Kapitel 9: Der GmbH-Geschäftsanteil und seine Übertragung 476 Kapitel 10: Die Gesellschaft in Krise und Insolvenz 547 Kapitel 11: Auflösung, Liquidation Beendigung und Nichtigkeit der Gesell
schaft 653
Kapitel 12: Die GmbH im Konzern 715
Kapitel 13: Besteuerung der GmbH und ihrer Gesellschafter 744
Kapitel 14: Rechnungslegung der GmbH 820
Kapitel 15: Die GmbH im Prozess 868
Kapitel 16: Wirtschaftsstrafrecht 906
Stichwortverzeichnis 945
Vorwort V
Hinweise zur Benutzung der CD-ROM VII
Bearbeiterverzeichnis IX
Inhaltsübersicht XI
Inhaltsverzeichnis XIII
Abkürzungsverzeichnis XXVII
Literaturverzeichnis XXXIII
Kapitel 1: Ausgewählte Rechtsprechung und gesetzliche Neuerungen zu
Fragen des GmbH-Rechts seit 2011 1
A. Einleitung 1
B. Gründung einer GmbH - Beitritt zu einer Vor-GmbH 2
C. Wirtschaftliche Neugründung und Kapitalaufbringung 2
I. Haftungskonzept bei der wirtschaftlichen Neugrundung 2
II. Handelndenhaftung bei der wirtschaftlichen Neugründung 3
III. Verdeckte Sacheinlage und Sachkapitalerhohung bei der UG (haftungsbeschränkt) 3 IV. Einzahlungsanforderungen bei der Aufstockung eines bestehenden Geschäftsanteils 4
V. Abgrenzung verdeckte Sacheinlage - Hin- und Herzahlen 4
D. Kapitalerhaltung und Gesellschafterstellung 4
I. Notwendigkeit der Kapitalherabsetzung bei Einziehung 4
II. Auch bei grober Verletzung der Interessen der Gesellschaft keine Reduzierung der Abfindung
auf Null 5
III. Wirksamwerden der Einziehung auch ohne Zahlung der Abfindung? 5
E. Geschäftsführung und Beirat 6
I. Anwendung des AGG auf Geschäftsführer 6
II. Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern 6
E GmbH-Geschäftsanteil und seine Übertragung 7
I. Auslandsbeurkundung und Einreichung der Gesellschafterliste durch ausländischen Notar.... 7 II. Kein gutgläubiger Erwerb eines Geschäftsanteils durch Zweiterwerber - Unzulässigkeit des
»Zwei-Listen-Modells« 7
III. Folgen aus der Einfuhrung des GNotGK 8
G. Die Gesellschaft in Krise und Insolvenz 9
I. Anforderungen an die Prüfung der Insolvenzreife 9
II. Voraussetzungen und Folgen des § 64 Satz 3 GmbHG 9
III. Nebeneinander von Sicherungs- und Befriedigungsanfechtung bei Gesellschafterdarlehen 10 IV. Anfechtung von Darlehensrückzahlungen an ausgeschiedene Gesellschafter 10 V. Anfechtung von Zahlungen an Dritte auf ursprunglich von einem Gesellschafter gewährte Dar
lehen 11
VI. Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen - ESUG 11
H. Die GmbH im Konzern 12
I. Kündigung eines Unternehmensvertrages durch die Untergesellschaft 12II. Keine Pflicht zum Ausgleich nach § 305 AktG 12
Kapitel 2: Gründung einer GmbH 13
A. Einführung 14
B. Wahl der geeigneten Satzung 15
I. Überblick 15
II. Gesetzliches Musterprotokoll 17
III. Formfragen bei Wahl einer individuellen Satzung 21
C. Wesentliche Satzungsinhalte 23
I. Firma 23
II. Sitz 27
III. Unternehmensgegenstand 29
IV. Gesellschafter 30
V. Stammkapital - Bar- oder Sachgründung 33
VI. Aufteilung in Geschäftsanteile 38
VII. Dauer der Gesellschaft 38
VIII. Geschäftsführer 39
IX. Vertretungsregelungen 41
X. Wettbewerbsverbot 43
XI. Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse 44
XII. Verfügung über Geschäftsanteile und Erbfolgeregelungen 44
XIII. Kündigung, Ausschluss, Einziehung 46
XIV. Abfindungsregelungen 49
XV. Sonstige Regelungen 50
D. Änderungen der Satzung vor Eintragung 51
I. Vereinbarungsform 51
II. Gesellschafterwechsel im Gründungsstadium 51
E. Verpflichtung zur Gründung der GmbH und Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor
ihrer Entstehung 52
I. Vorvertrag 52
II. Vor der Gründung 52
III. Von der Gründung bis zur Eintragung im Handelsregister 53
IV. Scheitern der Eintragung 54
E Muster 55
I. Gesetzliches Gründungsprotokoll und Handelsregisteranmeldung 55
II. Notarielles Gründungsprotokoll für individuelle Satzung 57
III. Individuelle Satzung für Bargründung 59
IV. Handelsregisteranmeldung Bargrundung 63
V. Abweichende Satzungsbestimmung bei Sachgründung 65
VI. Sachgründungsbericht 65
VII. Handelsregisteranmeldung Sachgründung
65
VIII. Gesellschafterliste 67
G. Kosten 67
I. Gründung einer GmbH 67
II. Gründung einer UG 68
III. Gerichtskosten 68
Kapitel 3: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 69
A. Allgemeines 69
I. Einfuhrung 69
II. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Wettbewerb mit anderen Gesellschafts
formen, insb. der Limited 71
III. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Sonderform der GmbH 74 IV. Entstehung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 74
B. Besondere Regelungen für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 75
I. Bezeichnung in der Firma (§ 5a Abs. 1 GmbHG) 75
II. Kapitalaufbringung 77
III. Pflicht zur Rücklagenbildung (§5a Abs. 3 GmbHG) 81
IV. Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit (§ 5a
Abs. 4 GmbHG) 84
V. Verwendung des Musterprotokolls 85
C. Einsatzmöglichkeiten und Probleme in der Praxis 98
I. Unternehmensgegenstand 98
II. Angaben auf Geschäftsbriefen 99
III. Offenlegung des Jahresabschlusses 99
IV. Umwandlungsrecht 99
V. Alternative Rechtsform im Gründungsbereich 101
VI. Komplementärfahigkeit 102
VII. Einsatz als Vorratsgesellschaft 103
VIII. Einsatz im Konzernverbund 103
IX. Einsatz als Verwalterin einer WEG 104
X. Ausblick 105
Kapitel 4: Kapitalaufbringung bei Gründung und Kapitalerhöhung 106
A. Rechtsprechung zur Kapitalaufbringung seit 2011 107
B. Allgemeines 107
I. Finanzierungsfreiheit und Funktion des Stammkapitals 107
II. Unterkapitalisierungshaftung 109
III. Grundsatze der realen Kapitalaufbringung 109
C. Grundprinzipien der Kapitalaufbringung 110
I. Allgemeines 110
II. Bareinlage 126
III. Sacheinlage 135
IV. Verdeckte Sacheinlage 144
D. Kapitalaufbringung bei Gründung 167
I. Ablauf der Kapitalaufbringung bei der Gründung 167
II. Haftung im Zusammenhang mit der Kapitalaufbnngung bei der Gründung 169 III. Anwendbarkeit der Gründungsvorschriften auf Vorrats-und Mantelgesellschaften 172
E. Kapitalaufbringung bei Kapitalerhöhungen 177
I. Allgemeines 177
II. Barkapitalerhöhungen 189
III. Sachkapitalerhöhungen 194
IV. Kapitalerhöhung vor Eintragung der Gesellschaft und in der Insolvenz 196
V. Unwirksame Kapitalerhohungen 197
Kapitel 5: Kapitalerhaltung 198
A. Einleitung 201
I. Grundlegendes zur Kapitalerhaltung 201
II Die Entwicklung des Rechts der Kapitalerhaltung, Neuerungen durch das MoMiG, Obergangs
regelungen 203
III. Ergänzende Schutzmechanismen, Abgrenzungsfragen 206
IV. Bilanzrechtliche Ausschüttungssperren (insb. § 268 Abs. 8 HGB) und Kapitalerhaltung nach § 30
GmbHG 215
B. Grundsatz: Pflicht zur Erhaltung des Stammkapitals (§30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).. 215
I. Prufungsreihenfolge 215
II. Auszahlungen 216
III. Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen 220
IV. Erfasste Leistungsempfänger 225
V. Ungeschriebenes Tatbestandsmerkmal: Leistung aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses? 230
VI. Beweislastfragen 231
C. Ausnahmen: Erlaubte Auszahlungen 232
I. Überblick 232
II. Leistungen bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags (§ 30 Abs. 1
Satz 2, 1. Alt. GmbHG) 233
III. Deckung durch vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch (§30 Abs. 1 Satz 2, 2.
Alt. GmbHG) 239
IV. Rückzahlung von Darlehen oder Darlehen gleichgestellten Leistungen (§30 Abs. 1 Satz 3
GmbHG) 243
V. Weitere Ausnahmen vom Auszahlungsverbot des § 30 Abs. 1 GmbHG; Kapitalherabsetzung vs.
Verbot des »asset Stripping« 246
D. Rechtsfolgen verbotener Auszahlungen (§31 GmbHG) 247
I. Überblick 247
II. Erstattungspflicht (§31 Abs. 1 GmbHG) 248
III. Gutglaubensschutz (§ 31 Abs. 2 GmbHG) 252
IV. Subsidiäre Haftung der Mitgesellschafter (§31 Abs. 3 GmbHG) 254
V. Erlass (§ 31 Abs. 4 GmbHG) 256
VI. Verjährung (§ 31 Abs. 5 GmbHG) 256
VII. Geschäftsfuhrerhaftung 257
VIII. Rückzahlung von Gewinnanteilen (§32 GmbHG) 260
£. Kapitalerhaltung im Cash Pool 260
I. Cash Pool, Kapitalerhaltung und das Novemberurteil des BGH 260II. Cash Pooling - das aktuelle Recht 262
F. Kapitalerhaltung und »aufsteigende« Sicherheiten 265
I. Überblick 265
II. Zulassigkeit aufsteigender Sicherheiten, insb. beim Leveraged Buy Out 266
III. Neuerungen durch das MoMiG 266
IV. Der für das Vorliegen einer Auszahlung relevante Zeitpunkt 267 V. Verhaltensmöglichkeiten fiir Geschäftsführer in der Praxis, Leistungsverweigerung, Rückgriff,
»Limitation Language« 270
G. Rückzahlung von Nachschüssen (§ 30 Abs. 2 GmbHG) 274
I. Anwendungsbereich 274
II. Voraussetzungen zulassiger Ruckzahlungen 274
III. Rechtsfolgen von Rückzahlungen 276
IV. Haftung für Insolvenzverursachung nach §64 Satz 3 GmbHG 277
H. Erwerb eigener Anteile, Einziehung, Ausschluss, Austritt 277
I. Erwerb und Inpfandnahme eigener Anteile (§ 33 GmbHG) 277
II. Einziehung (§ 34 GmbHG) 281
III. Ausschluss eines Gesellschafters 285
IV. Austritt eines Gesellschafters 286
I. Darlehensgewährung an Geschäftsführer (§ 43a GmbHG) 287
I. Überblick 287
II. Adressaten der Vorschrift 287
III. Kreditgewährung 291
IV. Geschütztes Vermögen 291
V. Rechtsfolgen bei Verstoß (§ 43a Satz 2 GmbHG) 292
J. Die GmbH & Co. KG 293
I. Grundsatz: Zweigeteilter Schutz 293
II. Ausnahme: Leistungen mit Doppelwirkung 294
Kapitel 6: Rechtsstellung der Gesellschafter 298
A. Geschäftsanteil und Mitgliedschaftsrecht 298
I. Begründung der GmbH-Gesellschafterstellung 298
II. Vermögensrechte des GmbH-Gesellschafters 299
III. Verwaltungsrechte des GmbH-Gesellschafters 300
IV. Gleichbehandlungsgrundsatz, Nebenleistungspflichten und Sonderrechte 308
V. Treuepflicht des GmbH-Gesellschafters 311
VI. Wettbewerbsverbote 314
B. Gesellschafterversammlung 317
I. Kompetenzen der Gesellschafterversammlung 317
II. Einberufung der Gesellschafterversammlung 323
III. Durchführung der Gesellschafterversammlung 328
IV. Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen 338
V. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse 342
C. Gesellschaftervereinbarungen 347
I. Allgemeines 347
II. Stimmbindungs- und Poolverträge 348
III. Andere Regelungen in Gesellschaftervereinbarungen 350
Kapitel 7: Der Geschäftsführer 352
A. Änderungen durch das MoMiG 353
B. Bestellung und Anstellung 354
I. Bestellung 354
II. Das Anstellungsverhaltnis 361
III. Beendigung der Geschäftsführerstellung 384
IV. Beendigung des Anstellungsvertrags 388
C. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers 394
I. Geschäftsführungsbefugnis 394
II. Vertretung der Gesellschaft 397
III. Pflichten des Geschäftsführers 401
D. Haftung des Geschäftsführers 404
I. Haftung gegenüber der Gesellschaft 404
II. Haftung gegenüber den Gesellschaftern und Dritten 416
III. Haftung des faktischen Geschäftsführers 425
IV. Versicherbarkeit 426
E. Sonderformen der Geschäftsführung und sonstige für die Gesellschaft handelnde
Personen 427
I. Mehrere Geschäftsführer 428
II. Gemischte Gesamtvertretung 435
Kapitel
8:Die Rechtsstellung von Aufsichtsrat oder Beirat
437A. Gesetzesänderungen in den Jahren 2008 bis 2013 438
B. Begrifflichkeiten und Abgrenzungen 439
I. Der Aulsichtsrat der GmbH 439
II. Der Beirat 440
III. Das Kuratorium 441
IV. Der Gesellschafterausschuss 441
V Berater 442
C. Der fakultative Aufsichtsrat/Beirat 442
I. Grundlagen 442
II. Einrichtung des Aufsichtsrats/Beirats 442
III. Bestellung und Abberufung 444
IV. Aufgaben und Kompetenzen 446
V. Vergütung und Aufwendungsersatz 449
VI. Abschluss von Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern 450
D. Der obligatorische Aufsichtsrat 451
I. Erscheinungsformen des obligatorischen Aufsichtsrats 451
II. Der obligatorische Aufsichtsrat nach dem DrittelbG 451
III. Der obligatorische Aufsichtsrat nach dem MitbestG 454
E. Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats/Beirats 455
I. Einleitung 455
II. Haftung gegenüber der Gesellschaft 455
III. Haftung gegenüber den Gesellschaftern 457
IV. Haftung gegenüber Dritten 457
V. Verfahrensrechtliche Aspekte bei Rechtsstreitigkeiten 457
F. Bekanntmachungen im Handelsregister 458
G. Organbesetzung und das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz 459
H. Der Einfluss von Corporate Governance 460
I. Der Aufsichtsrat nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) 462
I. Das unabhängige sachverständige Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss 462 II. Beschlussmangel bei der Wahl des qualifizierten Mitglieds 463III. Der Prüfungsausschuss gem. §324 HGB
464
J. Muster 465
I. Muster: Auszug aus einem Gesellschaftsvertrag für Gesellschaft mit fakultativem Beirat 465
II. Muster: Satzung einer paritätisch mitbestimmten GmbH 466
III. Muster: Auszug aus einem Gesellschaftsvertrag für Gesellschaft mit Aufsichtsrat nach dem Drit
telbG 472
IV. Muster: Geschäftsordnung des Aufsichtsrats einer GmbH 473
Kapitel 9: Der GmbH-Geschäftsanteil und seine Übertragung 476
A. Geschäftsanteil und Mitgliedschaft 477
I. Überblick 477
II. Geschäftsanteil 477
III. Mitgliedschaft 481
B. Eigene Geschäftsanteile 484
I. Überblick 484
II. Erwerb nicht voll eingezahlter Geschäftsanteile 484
III. Erwerb voll eingezahlter Geschäftsanteile 485
IV. Gleichgestellte Rechtsgeschäfte 488
V. Zulassigkeit des Erwerbs bei ümwandlungsvorgängen 488
VI. Sonderfragen 489
VII. Veräußerung eigener Geschäftsanteile 489
C. Einziehung von Geschäftsanteilen 490
I. Überblick 490
II. Einziehung, Ausschluss und Austritt 490
III. Voraussetzungen der freiwilligen Einziehung 490
IV. Voraussetzungen der Zwangseinziehung 491
V. Weitere Voraussetzungen und Verfahren 492
VI. Rechtswirkungen 494
D. Übertragung von Geschäftsanteilen 495
I. Überblick 495
II. Veräußerlichkeit 495
III. Vererblichkeit 497
IV. Selbstständigkeit der Geschäftsanteile 499
V. Formerfordernisse 499
VI. Vinkulierungen 504
VII. Rechtswirkungen der Übertragung 506
E. Rechte an Geschäftsanteilen 521
I. Überblick 521
II. Verpfandung 522
III. Sicherungs- und Treuhandabtretung 523
IV. Nießbrauch 524
V. Unterbeteiligung 525
E Insolvenzverfahren, Zwangsvollstreckung 525
I. Geschäftsanteil im Insolvenzverfehren 525
II. Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil 526
G. Muster 527
I. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 527
II. Kaufvertrag über den Erwerb eigener Geschäftsanteile 528
III. Einziehung von Geschäftsanteilen 531
IV. Verfügungen über Geschäftsanteile 534
V. Rechte an Geschäftsanteilen 537
Kapitel 10: Die Gesellschaft in Krise und Insolvenz 547
A. Änderungen durch das ESUG 549
B. Die Unternehmenskrise 550
I. Einführung 550
II. Die Krise der Gesellschaft 551
C. Vorinsolvenzliche und außergerichtliche Sanierungsmaßnahmen 560
I. Außergerichtlicher Vergleich 560
II. Der debt-equity-swap 561
D. Gesellschafterleistungen in der Krise und Insolvenz 562
I. Überblick über das scheidende Kapitalersatzrecht 565
II. Anfechtung von Sicherungen und Befriedigungen nach § 135 InsO n. F. 578
III. Insolvenzanfechtung gem. § 133 InsO 611
IV. Beschränkung gesellschafterbesicherter Drittdarlehen auf den Ausfäll gem. §44a InsO 617 V. Haftung wegen unzureichender Kapitalausstattung durch Darlehensgewährung (BuM) 619
E. Pflichten des Geschäftsführers in der Krise 620
I. Beobachtungspflicht 620
II. Sanierungspflicht 620
III. Einberufung der Gesellschafterversammlung 620
IV. Insolvenzantragspflicht 621
F. Pflichten der Gesellschafter in der Krise 625
I. Kontrollpflicht 625
II. Einberufung der Gesellschafterversammlung 626
III. Sonderpflichten 626
IV. Insolvenzantragspflicht 626
G. Insolvenzantragspflicht sonstiger Organe 627
H. Strafbarkeit der Insolvenzantragspflichtverletzung 627 I. Die »obligatorische« Bestellung eines vorläufigen Gläubigerausschusses 627
J. Die Eigenverwaltung 628
I. Stärkung der Eigenverwaltung durch das ESUG 628
II. Das Insolvenzplanverfahren 629
III. Schutzschirmverfahren 632
K. Wirkungen der VerfahrenseröfFnung bzw. der Abweisung des Insolvenzantrages.. . 644
I. Eröffnungsvoraussetzungen 644
II. Abweisung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse 647
III. Die Verfährenseröffnung 648
L. Abschluss des Insolvenzverfähtens 651
I. Fehlende Massekostendeckung 651
II. Masseunzulänglichkeit 651
III. Überschuss bei Schlussverteilung 652
IV. Fortsetzung der Gesellschaft nach Abschluss des Insolvenzverfithrens 652
Kapitel 11: Auflösung, Liquidation Beendigung und Nichtigkeit der Gesell
schaft 653
A. Rechtliche Entwicklungen betreffend die Liquidation und Nichtigkeit der GmbH
seit Einführung des MoMiG 654
B. Bedeutung der Liquidation für die GmbH 655
I. Einfuhrung 656
C. Auflösung der Gesellschaft 662
I. Auflosungsgründe 662
II. Liquidation bzw. Beendigung der Gesellschaft ohne vorherige Auflosung 674
III. Rechtsfolgen der Auflösung 676
IV. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 681
D. Abwicklung der Gesellschaft 684
I. Abwicklung der Gesellschaft durch die Liquidatoren 684
II. Aufgaben, Pflichten und Haftung der Liquidatoren 686
III. Sperrjahr 696
IV. Verteilung des Gesellschaftsvermogens 697
V. Steuerliche Pflichten 697
E. Beendigung der Gesellschaft 698
I. Beendigung der Liquidation 698
II. Eintragung der Löschung der Gesellschaft 698
III. Nachtragsliquidation 699
F. Rechnungslegung 700
I. Rechnungslegung und Ende der werbenden Tätigkeit 700
II. Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft 700
III. LiquidationseröfFnungsbilanz 701
IV. Laufende Rechnungslegung im Liquidationsverfähren 704
V. Liquidationsschlussbilanz 704
VI. Liquidationsschlussrechnung 705
G. Liquidationsbesteuerung der Gesellschaft 705
I. Allgemeines 705
II. Liquidationsbesteuerung gem. § 11 KStG 706
III. Besteuerungszeitraum 706
IV. Ermittlung des Liquidationsgewinns 708
V. Besteuerung des Liquidationsgewinns 710
VI. USt 713
VII. Sitzverlegung in das Ausland 713
Kapitel 12: Die GmbH im Konzern 715
A. Einleitung 715
B. Die Bedeutung des Konzernrechts 716
I. Rechtsquellen 716
II. Entwicklung und Terminologie 718
III. Der Vertragskonzern 719
C. Unternehmensverträge 720
I. Der Beherrschungsvertrag 720
II. Der Gewinnabfiihrungsvertrag 726
III. Internationale Unternehmensverträge 728
IV. Außenstehende Gesellschafter 728
D. Der faktische Konzern 730
I. Entstehung von faktischen Konzernstrukturen 730
II. Konzerneingangsschutz 730
III. Schranken der Herrschaftsmacht bei bestehender faktischer Konzernierung 731
E. Arbeitsrechtliche Auswirkungen 731
F. Haftungsfragen bei der konzernierten GmbH 732
I. Zivilrechtliche Haftungsverbindungen 732
II. Besondere Haftungsansätze im Konzern 733
G. Konzernleitungspflicht, Shared Services und Matrix im Konzern 738 H. Muster: Beherrschungs-und Ergebnisabfiihrungsvertrag 741
Kapitel 13: Besteuerung der GmbH und ihrer Gesellschafter 744
A. Einleitung 745
B. Besteuerung der Gesellschaft 745
I. Gründung 745
II. Die laufende Besteuerung der GmbH 749
III. Verluste 775
IV. Die steuerbefreite GmbH 782
V. Die GmbH im Verbund 787
VI. Steuerliche Sondervorgänge 794
VII. Steuerliche Pflichten und Sanktionen bei Verstoßen 802
VIII. Steuerliche Haftung 803
C. Besteuerung der Gesellschafter 807
I. Gewinnausschüttungen 807
II. Einkünfte aus anderen Leistungsbeziehungen zur GmbH 810
III. Übertragung von GmbH-Anteilen 810
Kapitel 14: Rechnungslegung der GmbH 820
A. Einleitung 820
B. Grundlagen der Rechnungslegung 821
I. Handels- und steuerrechtliche Rechnungslegungsgrundlagen der GmbH 821
II. Inventur und Inventar 831
III. Eröffnungsbilanz 833
IV. Verletzung von Vorschriften zur Rechnungslegung und deren Folgen 834
C. Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses 836
I. Aufstellung des Jahresabschlusses 836
II. Jahresabschlussprufung 847
III. Vorlagepflichten 855
IV. Feststellung des Jahresabschlusses 857
D. Änderung und Berichtigung des Jahresabschlusses 858
I. Definition und Abgrenzung 858
II. Änderung fehlerfreier Jahresabschlüsse 859
III. Änderung fehlerhafter Jahresabschlüsse 859
IV. Änderung nichtiger Jahresabschlüsse 860
V. Änderung des steuerrechtlichen Jahresabschlusses 860
E. Lagebericht 861
F. Konzernrechnungslegung 863
G. Publizität 865
I. Offenlegungspflichten 865
II. Umfang der Offenlegungspflicht 865
III. Befreiung von der Veroffentlichungspflicht 866
IV. Elektronisches Register 867
V. Prüfung des Registergerichts und Sanktionen bei Verstoßen gegen die Offenlegung 867
Kapitel 15: Die GmbH im Prozess 868
A. Einleitung 868
B. Aktiv- und Passivprozesse der GmbH 869
I. Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten bei der Zulässigkeit 869
II. Zustellung 873
III. Die Beweisaufnahme 876
C. Gesellschafterklage (actio pro socio) 877
I. Dogmatische Herleitung 877
II. Reichweite der actio pro socio 878
III. Subsidiarität 879
IV. Prozessuale Besonderheiten 881
D. Klagen gegen Geschäftsführer 881
I. Anspruchsgegner 882
II. Art der erfassten Ansprüche 882
III. Anforderungen an den Gesellschafrerbeschluss/Rechtsfolgen bei Fehlen 883
IV. Prozessvertretung 883
E. Beschlussmängelstreitigkeiten 884
I. Einleitung 884
II. Statthafte Klageart 885
III. Nichtigkeitsklage 886
IV. Anfechtungsklage 900
V. Positive Beschlussfeststellungsklage 902
VI. Allgemeine Feststellungsklage 904
Kapitell 6: Wirtschaftsstrafrecht 906
A. Einleitung 906
B. Anlass von Wirtschaftsstraiverfahren 907
C. Insolvenzstraftaten im engeren Sinn 907
I. Insolvenzverschleppung gem. § 15a Abs. 4 InsO 907
II. Insolvenzstraftaten (§§ 283 bis 283d StGB) 914
D. Bilanzdelikte §§331 bis 335 HGB 925
E. Straftaten nach dem GmbHG 927
I. § 82 GmbHG falsche Angaben 927
II. § 84 GmbHG Verletzung der Verlustanzeigepflicht 929
III. § 85 StGB Verletzung der Geheimhaltungspflicht 930
F. Untreue 932
I. Allgemeines 932
II. Missbrauchstatbestand 933
III. Treubruchstatbestand 935
IV. Beispiele 937
G. Korruption 939
I. §299 StGB Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr
939
II. Bestechungsdelikte in Bezug auf Amtsträger 942