STRABAG SE Villach, FN 88983 h ISIN AT000000STR1
E i n b e r u f u n g d e r H a u p t v e r s a m m l u n g Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
10. ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE
am Freitag, dem 27.6.2014, um 10:00 Uhr,
im Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-Platz 1, Saal E.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Gover- nance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichtes für das Geschäftsjahr 2013
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Ge- schäftsjahr 2014
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals i) unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechtes, auch im Sinne des
mittelbaren Bezugsrechtes gem § 153 Abs 6 AktG,
ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes,
iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinla- gen,
und Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Abs 1
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 6.6.2014 auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter www.strabag.com zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:
• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate Governance-Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2013;
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2–6,
• Bericht des Vorstandes gem § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG zu TOP 6 – Bezugsrechtsausschluss, Genehmigtes Kapital,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaberin- nen und Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätz- liche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 6.6.2014 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1220 Wien, Donau- City-Str. 9, Abteilung Investor Relations, Mag. Diana Neumüller-Klein, CFA, zu- geht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvor- schlag samt Begründung beiliegen. Der Anteilsbesitz bei Inhaberaktien ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionärinnen bzw. Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaberinnen bzw. Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depot- bestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass die-
se Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugäng- lich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 17.6.2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 22 422 - 1177 oder an 1220 Wien, Donau-City-Str. 9, Abteilung Investor Relations, Mag. Diana Neumüller-Klein, CFA, oder per E-Mail investor.relations@strabag.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Der Anteilsbesitz ist bei Inhaberaktien zur Ausübung dieses Aktio- närsrechtes durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestä- tigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch die Aktionärin bzw. den Aktionär.
Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversamm- lung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptver- sammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorhe- rigen Bekanntmachung bedürfen.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionärinnen und Aktio- näre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internet- seite der Gesellschaft www.strabag.com zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Haupt- versammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz und bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des 17.6.2014 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionärin oder Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist bzw.
im Falle von Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist und sich anmeldet.
Inhaberaktien
Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien am Nachweisstichtag hat durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätes- tens am 24.6.2014 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, zu erfolgen:
Per Post oder Oesterreichische Kontrollbank AG Boten: Abteilung KMS / HV Operation Center 2
Strauchgasse 1-3 / 1. Stock 1010 Wien
als Bevollmächtigte von STRABAG SE oder Per Telefax: +43 (1) 928 90 61
Per E-Mail: hv.anmeldung-2@oekb.at, wobei die Depotbestätigung in Text- form, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT: OEKOATWWHVS (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT000000STR1 im Text angeben)
[bei Fragen von in- und ausländischen Kreditinstituten zur Ausstellung von De- potbestätigungen und deren Übermittlung können diese an eine Mitarbeiterin oder einen Mitarbeiter der OeKB gestellt werden:
telefonisch +43 (1) 531 27/2035 oder elektronisch hv.anmeldung-2@oekb.at]
Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitglied- staat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
• Angaben über das ausstellende Institut: Name/Firma und Anschrift oder ei- nes im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
• Angaben über die Aktionärin oder den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Ge- burtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Regis- ternummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin oder des Aktio- närs, ISIN AT000000STR1,
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 17.6.2014 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Namensaktien
Hinsichtlich Namensaktien sind nur solche Aktionärinnen oder Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am 24.6.2014 ausschließlich unter einer der nach- genannten Adressen zugeht:
Per Post oder Oesterreichische Kontrollbank AG Boten: Abteilung KMS / HV Operation Center 2
Strauchgasse 1-3 / 1. Stock 1010 Wien
als Bevollmächtigte von STRABAG SE oder Per Telefax: +43 (1) 928 90 61
Per E-Mail: hv.anmeldung-2@oekb.at, wobei die Anmeldung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT: OEKOATWWHVS (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT000000STR1 im Text angeben)
Anmeldungen werden in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entge- gengenommen.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jede Aktionärin und jeder Aktionär, die oder der zur Teilnahme an der Haupt- versammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine Vertretung zu bestellen, die im Namen der Aktionärin oder des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie die vertretene Aktionärin oder der vertretene Aktionär hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer ju- ristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 26.6.2014, 17:00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder Oesterreichische Kontrollbank AG Boten: Abteilung KMS / HV Operation Center 2
Strauchgasse 1-3 / 1. Stock 1010 Wien
als Bevollmächtigte von STRABAG SE oder Per Telefax: +43 (1) 928 90 61
Per E-Mail: hv.anmeldung-2@oekb.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Gleiches gilt für den Widerruf einer bereits erteilten und der Gesellschaft über- sandten Vollmacht.
Ein Vollmachtsformular bzw. ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.strabag.com abrufbar.
Hat eine Aktionärin oder ein Aktionär ihrem bzw. seinem depotführenden Kredit- institut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestä- tigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermitt- lung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 114.000.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält 11.400.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 102.600.000.
TEILWEISE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öf- fentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversamm- lung am 27.6.2014 ab ca. 10:00 Uhr live im Internet unter www.strabag.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Haupt- versammlung erfolgt nicht.
ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Bitte bringen Sie zur Hauptversammlung (Registrierung) Ihre Anmeldebestäti- gung und einen amtlichen Lichtbildausweis mit.
Wenn Sie als Bevollmächtigte oder Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Voll- macht mit dabei haben.
STRABAG SE behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilneh- merinnen und Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrun- gen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 9:00 Uhr.
Wien, im Mai 2014
Der Vorstand
