Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien

(1)

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien

Darmstadt, Deutschland

Ordentliche Hauptversammlung 2021

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit der

Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO)

(2)

2

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der MERCK KGaA in Darmstadt, Deutschland, 2021

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 903408b7ba7ceb11811b005056888925) 2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten 1. ISIN: DE0006599905

2. Name des Emittenten: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien in Darmstadt, Deutschland

C. Angaben zur Hauptversammlung 1. Datum der Hauptversammlung: 23. April 2021

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210423)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8.00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung: ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Frankfurter Str. 250, 64293 Darmstadt, Deutschland

URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) 5. Aufzeichnungsdatum: 1. April 2021, 24.00 Uhr MESZ (1. April 2021, 22.00 Uhr UTC)

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Aktienbesitz, der sich auf den Ablauf des 1. April 2021, 24.00 Uhr MESZ (sog. „Aufzeichungsdatum“) bezieht und der damit dem Beginn des 2. April 2021, 0:00 Uhr MESZ (1. April 2021, 22.00 Uhr UTC, sog. „Nachweisstichtag“) entspricht.

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210401)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

(3)

3

D. Teilnahme an der Hauptversammlung 1. Art der Teilnahme des Aktionärs:

Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft im Wege öffentlich zugänglicher elektronischer Bild- und Tonübertragung

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Stimmrechtsausübung durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: EV, PX)

2. Vom Emittenten für die Mitteilung der Teilnahme festgelegte Frist

Anmeldung zur Hauptversammlung bis zum: 16. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich).

Die Stimmrechtsausübung durch Briefwahl und die Stimmrechtsausübung durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzen eine rechtzeitige Anmeldung voraus. Die jeweils maßgeblichen Fristen für die Ausübung dieser Rechte sind in D.3 dargestellt.

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210416; 22:00 Uhr UTC)

3. Vom Emittenten festgelegte Frist für die Abstimmung

Die Stimmrechtsausübung durch Briefwahl / Stimmrechtsausübung durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter / Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung Dritter,

- die per Brief erfolgt: 22. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210422; 22.00 Uhr UTC)

- die per E-Mail oder Telefax erfolgt: 22. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210422; 22.00 Uhr UTC)

- die elektronisch über das internetgestützte Hauptversammlungssystem („Investor Portal“) unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv erfolgt: über den 22. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, hinaus bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs während der Hauptversammlung.

E. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1

1. Eindeutige Kennung des Tagesordnungspunkts: 1

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

(4)

4

3. Internetseite (URL) der Unterlagen: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv 4. Abstimmung: Keine

5. Alternative Optionen für die Stimmabgabe: Keine

Tagesordnungspunkt 2

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020

3. Internetseite (URL) der Unterlagen: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv 4. Abstimmung: Verbindlicher Charakter (Formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)

5. Alternative Optionen für die Stimmabgabe: Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: VF; VA; AB)

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

5. Alternative Optionen für die Stimmabgabe: Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: VF; VA; AB)

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für

(5)

5

das Geschäftsjahr 2020

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2021

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmten Geschäften mit nahestehenden Personen)

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung

3. Internetseite (URL) der Unterlagen: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv 4. Abstimmung: Empfehlender Charakter (Formale Angabe gemäß EU-DVO: AV)

(6)

6

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems

2. Überschrift des Tagesordnungspunkts: Beschlussfassung über die Zustimmung zu elf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

F. Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte

Aktionärsrecht – Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG

1. Gegenstand der Frist: Übersendung des Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung

2. Anwendbare Emittentenfrist: 23. März 2021, 24:00 Uhr MEZ (Eingang maßgeblich) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210323; 23.00 Uhr UTC)

Aktionärsrecht – Gegenantrag gem. §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

1. Gegenstand der Frist: Übermittlung des Gegenantrags zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung

2. Anwendbare Emittentenfrist: 8. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210408; 22:00 Uhr UTC)

Aktionärsrecht – Wahlvorschlag gem. §§ 278 Abs. 3, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

1. Gegenstand der Frist: Übermittlung des Wahlvorschlags zur Wahl von Abschlussprüfern

(7)

7

Aktionärsrecht – Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz 1. Gegenstand der Frist: Elektronische Einreichung von Fragen über das Investor Portal

Aktionärsrecht – Widerspruch zur Niederschrift gemäß §§ 278 Abs. 3, 245 Nr. 1 AktG i.V.m.

§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

1. Gegenstand der Frist: Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung per E- Mail

2. Anwendbare Emittentenfrist: Am 23. April 2021 ab Beginn der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter (Formale Angabe gemäß EU-DVO:

20210423)