Kartellrecht
Infineon Technologies AG
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Inhalt
Geltungsbereich 3 Richtlinieninhalt 3
I. Allgemeine Verantwortlichkeiten in der Zusammenarbeit 5 II. Bewertungs- und Benachrichtigungspflichten [for internal use only] 6 III. Grundsätze für Kontakte zu Wettbewerbern 7 Wie geschehen kartellrechtliche Verstöße? 7 Was ist ein Kartell? 7 Welche Arten von Kartellverboten gibt es? 7
IV. Vereinbarungen mit Lieferanten, Vertretern und Kunden 13 V. Marktbeherrschende Position 15 VI. Durchsuchungen 17 VII. Sorgfältige Kommunikation 18
Geltungsbereich
Diese Richtlinie wurde in Übereinstimmung mit der Globalen Richtlinie A.1 „Erstellung und Verwaltung von Regelungen“
erstellt. Sie gilt für alle Mitarbeitende und Mitglieder der Organe aller Infineon Gesellschaften weltweit.
Richtlinieninhalt
Die Nichteinhaltung dieser Richtlinie kann disziplinarische und andere Konsequenzen haben.
Kontakt zu Wettbewerbern und Grundsätze des Kartellrechts
Kontakte zu Wettbewerbern können zu kartellrechtlichen Verstößen führen, die hohe Bußgelder für Infineon, Rufschädi- gung, Schaden- ersatzforderungen von Kunden, Ausschluss von öffentlichen Vergabeverfahren und im Fall von Kartellen, sogar Inhaftierung von Angestellten nach sich ziehen können.
Die negativen Folgen von kartellrechtlichen Verstößen finden ebenso auf bestimmte vertikale Vereinbarungen mit Liefer- anten oder Kunden Anwendung sowie den Missbrauch einer beherrschenden Marktposition.
Daher sind alle Mitarbeitende verpflichtet, im Einklang mit dem Kartellrecht zu handeln und potenzielle Verstöße zu melden.
Diese Richtlinie enthält Informationen zu den Grund-sätzen des Kartellrechts sowie entsprechende Verhaltensmaßnahmen im Umgang mit Wettbe- werbern.
Bewertungs- und Benachrichtigungspflichten gegenüber der Compliance Abteilung
Die Compliance Abteilung bewertet bestimmte Inter- aktionen mit Wettbewerbern vor deren Zustande-kommen.
Mitarbeitende müssen Mitgliedschaften in Wirtschafts-verbänden und anderen Organisationen im COMP-Tool melden.
Kollegen, die Bewerbungsgespräche für GG 15+-Positionen führen, müssen diese melden und protokollieren.
Kollegen, die Zugang zu sensiblen POS-Daten benötigen, müssen einen Zugang beantragen.
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I. Allgemeine Verantwortlichkeiten in der Zusammenarbeit
Mitarbeitende müssen die Vorschriften dieser Richtlinie und des Kartellrechts einhalten. Darüber hinaus sind Mitarbeitende verpflichtet, sich strikt an die Prozesse zu halten, die im Abschnitt II aufgeführt sind, und, falls sie von der Compliance-Abteilung oder ihren Vorgesetzten für eine kartellrechtliche Schulung ausgewählt wurden, diese erfolgreich abzuschließen.
Mitarbeitende, die Anhaltspunkte für oder einen Hinweis auf einen möglichen Verstoß gegen das Kartellrecht oder diese Richtlinie haben, müssen den Fall sofort ihrem Vorgesetzten und / oder der Compliance- oder Rechtsabteilung melden.
Ansprechpartner:
E-mail: Compliance@infineon.com Tel. Quick-Dial 83199 (intern)
Corporate Compliance Officer (IFAG CO)
Sie können ein mögliches Fehlverhalten jederzeit auch an Ihren Vorgesetzten, Ihren Regional Compliance Officer oder an die Integrity Line melden.
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II. Bewertungs- und
Benachrichtigungspflichten
[Nur zum internen Gebrauch]
III. Grundsätze für Kontakte zu Wettbewerbern
Im Folgenden finden Sie Orientierungshilfen zu den wesentlichen Grundsätzen des Kartellrechts anhand von praktischen Beispielen. Diese Grundsätze sind weltweit relevant. Beachten Sie jedoch, dass diese Richtlinie nicht alle Gegebenheiten und Szenarien abdeckt, die Ihnen im Tagesgeschäft begegnen können. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Compliance- oder Rechtsabteilung.
A. Wie geschehen kartellrechtliche Verstöße?
Kartellrechtliche Verstöße („wettbewerbswidrige Vereinbarungen“) können mündlich, schriftlich, per E-Mail oder durch bewusste, praktische Zusammenarbeit erfolgen. In einigen Fällen sind einseitige Maßnahmen oder Stellungnahmen ausrei- chend, ohne dass jemals ein direkter Kontakt zwischen den Wettbewerbern bestand („abgestimmte Verhaltensweise“).
B. Was ist ein Kartell?
Das Kartellrecht verlangt, dass Unternehmen auf dem Markt autonom und unabhängig agieren. Daher ist es
Wettbewerbern nicht gestattet, sich über ihr Marktverhalten abzustimmen oder dieses auf welche Weise auch immer zu koordinieren. Vereinbarungen zwischen Unternehmen, Entscheidungen von Unternehmensverbänden und abgestimmte Verhaltensweisen sind verboten. Die reine Beobachtung des Marktverhaltens eines Wettbewerbers hingegen ist erlaubt.
C. Welche Arten von Kartellverboten gibt es?
1. Horizontale Vereinbarungen zwischen Wettbewerbern
a. Preisabsprachen
Preisabsprachen unter Wettbewerbern sind streng verboten. Dies betrifft Preisbestandteile, Preissenkungen, Preisstei- gerungen, Preiskalkulationen, Preisgestaltungen, Rabatte, Margen oder sonstige Konditionen wie Liefer- oder Zahlungsbe- dingungen. Bitte beachten Sie, dass der Austausch von Informationen unter Wettbewerbern als Preisabsprache betrachtet werden kann, eine explizite Vereinbarung ist nicht erforderlich.
Beispiel:
Ein großer Hersteller von Power-Modulen kündigt kurz vor einer großen Fachmesse in einer Presseerklärung eine Preiserhöhung von fünf Prozent an, in der Absicht, dass ihm andere Hersteller folgen werden. Kurz nach der Messe kündigt ein weiterer Hersteller eine Preiserhöhung von fünf Prozent an.
Beispiel:
Sechs große Chip-Hersteller tauschen regelmäßig ihre Preislisten per E-Mail aus.
8 b. Marktaufteilung oder Aufteilung der Produktionsmengen
Das Kartellrecht verbietet ausdrücklich die Aufteilung von Märkten sowie Produktionsmengen nach Gebieten oder Kunden mit einem Wettbewerber.
Falls Sie Kontakt zu Wettbewerber-Kunden/-Lieferanten haben, stellen Sie sicher, dass Sie Ihre Kontakte regelmäßig schrift- lich protokollieren.
Kontaktieren Sie vorab die Compliance- oder Rechtsabteilung, falls Sie sich unsicher sind, welche Art von Informationen ausgetauscht werden dürfen.
c. Absprachen bei Ausschreibungen
Absprachen unter Wettbewerbern über Ausschreibungen/Angeboten sind strengstens untersagt. Dies gilt sowohl für den Inhalt des Angebots als auch für das Angebot selbst. Daher dürfen Wettbewerber weder Teile ihres Angebots besprechen/
vergleichen/teilen noch einseitig Details ihres Angebots offenlegen. Jedwede Vereinbarung zu Scheinangeboten oder welches Unternehmen bei welcher Ausschreibung anbieten wird oder nicht anbieten wird, sind ebenfalls streng verboten.
Ausnahmen können für Bietergruppen/-konsortien gelten, wenn ein Unternehmen ein Projekt nicht allein ausführen kann.
Bevor Sie Kontakt zu möglichen anderen Bietern (Mitgliedern von Bietergruppen) aufnehmen, müssen Sie Rücksprache mit der Rechtsabteilung halten.
d. Beziehungen zu Wettbewerber-Kunden/-Lieferanten
Kunden oder Lieferanten von Infineon, die im Wettbewerb mit Infineon stehen, werden als Wettbewerber von Infineon betrachtet. Alle Verbote und Regelungen des Kartellrechts finden auch auf diese Gesellschaften Anwendung.
Sie dürfen nur strategische Informationen mit Kunden oder Lieferanten, die auch Wettbewerber sind, austauschen, die für die Erfüllung des Vertragsverhältnisses absolut notwendig sind. Bei jeder anderen Wettbewerbsbeziehung ist es untersagt, strategische Informationen zwischen beiden Unternehmen auszutauschen.
Beispiel:
Beispiel:
Fünf große Halbleiterhersteller teilen sich den asiatischen Markt nach Ländern auf und vereinbaren, ihre Produkte nur in die ihnen zugewiesenen Länder zu verkaufen.
Example:
Infineon verkauft Chips an einen großen Kunden, der Power-Module herstellt und vertreibt, die ein Konkurrenzprodukt zu den Power-Modulen von Infineon sind. Preise und Lieferbedingungen der Chips können unter Umständen vereinbart und ausgetauscht werden. Details zu den Power-Modulen, beispielsweise Preise oder Kosten, sind tabu.
e. Informationsaustausch zwischen Wettbewerbern
Der bilaterale Austausch oder die einseitige Offenlegung strategischer Informationen zwischen Wettbewerbern ist strengstens verboten. Informationen werden als „strategisch“ betrachtet, wenn sie den Wettbewerbern ermöglichen, ihr Marktverhalten zu koordinieren und dies wettbewerbsschädliche Auswirkungen haben könnte. Wenn Unternehmen Informationen austauschen, die ihr Marktverhalten signifikant beeinflussen, können sie nicht mehr unabhängig und autonom handeln. Basierend auf den ausgetauschten Informationen könnten sie ihre Strategie hinsichtlich des Marktverhaltens ihrer Wettbewerber anpassen, bevor dies auf dem Markt überhaupt sichtbar wird.
Zu den strategischen Informationen zählen insbesondere Preise (beachten Sie die Auflistung unter „Preisabsprachen“), Mengen, Kosten, Allokation, Nachfrage, Kunden, Umsatz, Absatz, Gewinne und Gewinnmargen, Kapazitäten, Auslastung, Qualität, Marketing- und Strategiepläne, Risiken, Investitionen, Technologien sowie Forschungs- und Entwicklungs- programme und deren Ergebnisse.
Ein Informationsaustausch zwischen Wettbewerbern – wie beispielsweise Benchmarking – kann unter Umständen in sehr eingeschränkten Ausnahmefällen erlaubt sein, wenn Effizienzsteigerungen, beispielsweise Kosteneinsparungen und Prozessoptimierung, erzielt werden. Benchmarking sollte jedoch nicht als ein Vorwand verwendet werden, um strategische Informationen zwischen Wettbewerbern auszutauschen, die Rückschlüsse über das Marktverhalten einzelner Wettbewerber ermöglichen.
Der Austausch von öffentlich zugänglichen Informationen ist im Allgemeinen erlaubt, allerdings dürfen keine
darüberhinausgehenden Details ausgetauscht werden. Im Zweifelsfall sollten Sie einen solchen Austausch vermeiden, da es schwierig sein könnte, zwischen Informationen zu unterscheiden, die bereits öffentlich bekannt sind und solchen, die nicht öffentlich sind. Achten Sie stets darauf, die Quelle Ihrer öffentlichen Informationen anzugeben, wenn Sie diese verwenden.
10 f. Informationsaustausch über Dritte
Der Austausch strategischer Informationen zwischen Wettbewerbern über Dritte ist verboten. Wenn Wettbewerber sys- tematisch und regelmäßig Dritte (z. B. Distributoren, Kunden) als Übermittler von Informationen über das Marktverhalten anderer Wettbewerber nutzen, die sie nicht direkt austauschen dürfen, so ist dies verboten (Hub-and-Spoke).
Während Preisverhandlungen mit einem Kunden muss der bloße Anschein eines strategischen Informationsaustauschs, der gemäß Kartellrecht verboten ist, vermieden werden. Sie dürfen einen Kunden nicht nach vertraulichen, strategischen Informationen über unsere Wettbewerber fragen. Falls der Kunde Preisinformationen, vertrauliche Produkt-Roadmaps oder sonstige wettbewerbsrechtlich sensible Informationen eines Wettbewerbers offenlegt, ist eine solche Offenlegung sofort zurückzuweisen, und zwar mit dem Hinweis, dass der Austausch von wettbewerbsrechtlich sensiblen Informationen über Dritte verboten ist. Darüber hinaus dürfen Sie die unbeabsichtigt erhaltenen Preisinformationen nicht intern weiter- leiten und müssen die Compliance Abteilung über diesen Vorfall in Kenntnis setzen.
Welche Informationsquellen können verwendet werden?
Die Beobachtung des Marktverhaltens eines Wettbewerbers ist zulässig. Infineon darf Informationen zu Wettbewerbern aus legalen und öffentlichen Quellen (Business Intelligence) sammeln. Dies gilt für alle Marktberichte im MARS-System (Market Research System) oder von Dritten.
Informationen werden nur als „öffentlich“ betrachtet, wenn sie für alle gleichermaßen zugänglich sind. Dies gilt für alle in der Presse, im Internet oder in sonstigen öffentlich verfügbaren Medien zugänglichen Informationen. Informationen, die nur gegen eine hohe Gebühr, mit einem Kennwort oder unter anderen Beschränkungen abgerufen werden können, werden nicht als öffentlich betrachtet.
Es ist zulässig, Informationen über ein Wettbewerbsprodukt zu erlangen, das offen am Markt erhältlich ist, etwa durch technische Analysen, Demontage oder einfaches Testen („Reverse Engineering“).
Eine Quelle wird nur als „legal“ betrachtet, wenn die Informationen in Übereinstimmung mit allen vertraglichen und gesetzlichen Regelungen erlangt werden.
Beispiel:
Ein Distributor leitet vierteljährlich Preislisten und Volumina von Wettbewerber A an Wettbewerber B und umgekehrt weiter.
Beispiel:
Während Preisverhandlungen sagt Ihnen ein Kunde, dass er ein „besseres“ Angebot von einem Wettbewerber erhalten hätte, ohne den Preis im Detail zu nennen.
Der Kunde darf Ihnen jedoch weder den Namen des Wettbewerbers nennen noch das genaue Angebot oder Ihnen sogar das gesamte Angebot, einschließlich aller Details offenlegen. Falls dies der Fall ist, müssen Sie eine solche Offenlegung sofort ablehnen.
g. Verbände – Normen – Fachmessen – Finanzierungsprojekte – Arbeitsgruppen
Es ist in der Regel erlaubt, Wettbewerber bei Konferenzen von Fachverbänden, Normenausschüssen oder Fachmessen zu treffen.
Es ist jedoch verboten, strategische Informationen auszutauschen. Besprechen Sie keine wirtschaftlichen Themen wie Markt- verhalten oder Produktstrategien. Achten Sie insbesondere außerhalb offizieller Sitzungen darauf (beispielsweise während informeller Treffen an der Hotelbar), keine wettbewerbssensiblen Informationen in einer informellen Umgebung zu teilen.
Entscheidungen von Verbänden verletzen das Kartellrecht, wenn diese illegale wettbewerbsschädliche Inhalte haben.
Daher müssen Sie vor einer Verbandssitzung:
(i) die Tagesordnung anfordern, bevor Sie an der jeweiligen Sitzung teilnehmen (ii) deren Inhalt überprüfen.
Nach der Sitzung müssen Sie:
(i) den Protokollentwurf der Sitzung verlangen und (ii) diesen sorgfältig prüfen.
Falls wettbewerbsrechtlich sensible Themen während der Sitzung besprochen werden, müssen Sie
›
das Gespräch sofort beenden,›
Widerspruch gegen die Diskussion einlegen,›
Ihren Widerspruch protokollieren lassen,›
wenn die Diskussion fortgeführt wird, den Raum verlassen und sicherstellen, dass auch Ihr Verlassen protokolliert wird sowie›
eine Notiz verfassen und den Vorfall an die Compliance- oder Rechtsabteilung berichten.Lassen Sie sich auf kein Gespräch mit einem Wettbewerber ein, das den Austausch strategischer Informationen zum Ziel hat. Beenden Sie sofort weitere Gespräche und befolgen Sie die oben beschriebene Vorgehensweise.
Informationsaustausch innerhalb von Förderprojekten oder Normenausschüssen konzentrieren sich in erster Linie auf technische Diskussionen und bergen daher weniger kartellrechtlich relevante Risiken. Folgen Sie daher der Diskussion aufmerksam und stellen Sie stets sicher, dass Sie alles sorgfältig dokumentieren.
Ein Austausch zwischen Wettbewerbern zu technischen Themen kann nur in offiziellen Arbeitsgruppen innerhalb festste- hender Ausschüsse erfolgen (z. B. Verbände, Normenausschüsse). Alle Wettbewerber müssen gleichberechtigten Zugang zu diesen Arbeitsgruppen erhalten. In einer Arbeitsgruppe, der Sie angehören, stellen Sie sicher, dass die Treffen sorgfältig dokumentiert und die Ergebnisse veröffentlicht werden. Nehmen Sie außerhalb der offiziellen Gremien etablierter Auss- chüsse an keinerlei Arbeitsgruppen teil, unabhängig davon, welches Thema behandelt wird.
h. Informationsaustausch zu Gehältern Sie dürfen:
›
keine Informationen mit einem Wettbewerber über Gehälter, Gehaltsstrukturen oder sonstigen Leistungen austauschen;›
sich nicht über Gehaltshöhe oder Bandbreite für außertarifliche Einstiegslöhne abstimmen;›
keine Vereinbarung darüber treffen sich gegenseitig keine Mitarbeitenden abzuwerben oder Mitarbeitende von Wettbewerbern einzustellen.12
IV. Vereinbarungen mit Lieferanten, Distributoren und Kunden
Vereinbarungen zwischen Infineon und unseren Lieferanten, Distributoren und Kunden können ebenfalls kartellrechtliche Bedenken auslösen.
(i) Wiederverkaufspreise festlegen
Es ist streng verboten, den Wiederverkaufspreis eines Distributors festzulegen oder zu beeinflussen. Auch die indirekte Einflussnahme auf den Wiederverkaufspreis ist verboten, beispielsweise durch Androhen von Lieferstopps, Strafen, Sankti- onen oder das Gewähren finanzieller Anreize.
(ii) Exklusivitätsvereinbarungen
Exklusivitätsvereinbarungen können zwischen Infineon und einem Distributor, Lieferanten oder Kunden unter bestimmten Umständen zulässig sein.
Beispiel:
Ein großes US-Unternehmen tritt an Infineon heran, mit der Bitte, ein Angebot für ein neues Projekt zu erstellen, dass über einen Distributor laufen sollte. Der Endkunde gibt einen endgültigen Zielpreis an. Um den Auftrag zu bekommen und dieses Ziel zu erreichen, kontaktiert ein Infineon Mitarbeitender den Distributor und überredet ihn, eine bestimmte Marge anzuwenden, um den endgültigen Zielpreis zu erreichen.
Sie dürfen keinen Kontakt zum Distributor aufnehmen, um den Wiederverkaufspreis zu beeinflussen. Dies ist streng verboten.
Beispiel:
Infineon vereinbart mit einem Distributor, dass dieser exklusiv Infineon Produkte in China vertreibt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Abhängig von den individuellen Marktanteilen von Infineon und des Distributors sowie der Wettbewerbssituation kann eine solche Vereinbarung nach dem Kartellrecht zulässig sein.
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V. Marktbeherrschende Position
Es gibt besondere Bestimmungen für Unternehmen, die eine marktbeherrschende Position innehaben. Solche Unterneh- men haben eine besondere Verantwortung, wie sie auf dem Markt agieren dürfen, um Wettbewerbern oder Kunden nicht zu schaden. Das Kartellrecht verbietet Unternehmen mit einer marktbeherrschenden Position ihre Position auszunutzen.
1. Wann hat ein Unternehmen eine marktbeherrschende Position?
Eine marktbeherrschende Position wird durch viele Faktoren bestimmt. Als Faustregel gilt jedoch, dass ein Unternehmen als marktbeherrschend gilt, wenn es einen Marktanteil auf dem relevanten Produktmarkt von über 40 % hat.
Um festzustellen, ob Infineon eine marktbeherrschende Position innehat, muss der relevante Produktmarkt definiert werden. Bitte wenden Sie sich für weitere Informationen an die Rechtsabteilung.
2. Was bedeutet „Missbrauch“?
Es ist nicht verboten, eine marktbeherrschende Position innezuhaben, aber ein marktbeherrschendes Unternehmen darf seine Position nicht ausnutzen, indem es einen effektiven Wettbewerb behindert. Ein solches Unternehmen kann sich auf dem Markt auf eine Weise verhalten, die es anderen Unternehmen unmöglich macht oder erheblich erschwert, in Wettbewerb zu treten.
Beispiele von Verhaltensweisen, die gesetzeswidrig sein könnten:
a. Exklusivitätsvereinbarungen oder Treuerabatte mit Geschäftspartnern
Ein marktbeherrschendes Unternehmen, das von seinen Kunden verlangt, ihre gesamte Nachfrage bei ihm zu decken, handelt missbräuchlich, da kleinere Anbieter diese Kunden nicht länger beliefern könnten. Dies gilt auch hinsichtlich der Lieferanten des marktbeherrschenden Unternehmens. Durch eine exklusive Belieferung wären kleinere Wettbewerber des marktbeherrschenden Unternehmens nicht in der Lage, Lieferungen von dem exklusiven Lieferanten des marktbe- herrschenden Unternehmens zu erlangen.
Ähnliche Effekte können bei sogenannten Treuerabatten auftreten (beispielsweise Zielrabatte oder Rabatte auf den Gesamtumsatz), bei denen ein Rabatt nur gewährt wird, wenn der Kunden seinen gesamten oder fast seinen gesamten Bedarf vom marktbeherrschenden Unternehmen bezieht. Durch diese Geschäftspraxis werden Kunden davon abgehalten, wenigstens einen Teil ihres Bedarfs bei konkurrierenden Anbietern zu decken. Das könnte dazu führen, dass der Kunde an die Lieferbeziehung mit dem marktbeherrschenden Unternehmen gebunden ist, was das Kartellrecht verhindern will.
Andere Formen von Rabatten, wie Mengenrabatte, die ausschließlich an das Einkaufsvolumen gebunden sind, oder Nachlässe, die bestimmte Kosten kompensieren, sind zulässig (zum Beispiel: bestimmte Design-In-, Marketing- oder Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen).
Im Zweifel wenden Sie sich bitte vorab an die Compliance- oder Rechtsabteilung.If you are in doubt please contact Compliance or the Legal Department in advance.
16 b. Missbräuchliche Verkaufspreise
Einem marktbeherrschenden Unternehmen ist es untersagt, seine Produkte kurzzeitig zu Kampfpreisen – unter Selbst- kosten – anzubieten, um kleinere Lieferanten vom Markt zu drängen und danach die Preise wieder deutlich anzuheben.
Ein marktbeherrschendes Unternehmen darf seine Produkte auch nicht zu unangemessen hohen Preisen verkaufen, die in keiner Weise im Verhältnis zu dem wirtschaftlichen Wert des Produkts stehen.
c. Bündelung / Lieferverweigerung
Ein marktbeherrschendes Unternehmen darf die Lieferung eines Produkts nicht an eine Verpflichtung zum Kauf eines anderen Produkts knüpfen. Vorsicht ist geboten, wenn – im Gegensatz zum ausdrücklichen Wunschdes Kunden – einem Kunden zwei oder mehr Produkte ausschließlich in einem technischen oder wirtschaftlichen Paket angeboten oder bestim- mte Rabatte nur für den Einkauf gebündelter Produkte („Bündelung“) gewährt werden. Das Verbot der Bündelung hindert marktbeherrschende Unternehmen daran, ihre Beherrschung von einem Produktmarkt (auf dem sie marktbeherrschend sind) auf einen anderen Produktmarkt (auf dem sie nicht marktbeherrschend sind) auf Kosten der Lieferanten des letzteren Markts zu verlagern.
Wenn Sie Bündelungen planen, wenden Sie sich bitte immer im Voraus an die Compliance- oder Rechtsabteilung.
VI. Durchsuchungen – Ermittlungen
Durchsuchungen von Wettbewerbsbehörden können jederzeit an allen Infineon-Standorten unangemeldet stattfinden.
Beamte einer Wettbewerbsbehörde – in der Regel in Begleitung der örtlichen Polizei – verfügen über weitreichende Untersuchungsbefugnisse und dürfen alle Betriebsstätten und Büros betreten sowie Mitarbeitende befragen. Darüber hinaus können alle Geschäftsdokumente und -geräte (Computer, Mobiltelefone, USB-Sticks etc.) beschlagnahmt, untersucht und ausgewertet werden. Im Falle einer Durchsuchung müssen Sie:
›
sofort die Compliance- und die Rechtsabteilung sowie Business Continuity informieren!›
Bitten Sie die Beamten, auf die Compliance-/BC-/Rechtsabteilung zu warten. Diese sind zwar nicht dazu verpflichtet, könnten aber einwilligen. Sie sind jedoch per Gesetz berechtigt, ihre Durchsuchung sofort zu beginnen und Sie müssen dann in vollem Umfang kooperieren.›
Treffen die Mitarbeitenden der Rechtsabteilung ein, so werden sie die Beamten nach dem Durchsuchungsbeschluss fragen und das Dokument prüfen.›
Trifft niemand von der Rechtsabteilung ein und die Beamten bestehen darauf, mit der Durchsuchung zu beginnen, dann fragen Sie sie nach dem Durchsuchungsbeschluss und erstellen eine Kopie.›
Zeigen Sie sich kooperativ, aber zurückhaltend.›
Geben Sie ohne rechtlichen Beistand keine Dokumente heraus und äußern Sie sich nicht gegenüber den Beamten.›
Achten Sie darauf, dass sich die Beamten während der Untersuchung nicht ohne Begleitung auf dem Infineon-Gelände bewegen.›
Vernichten oder verstecken Sie keine Dokumente oder Mobiltelefone.›
Betreten Sie keine Räume, die von Beamten versiegelt wurden, und beschädigen Sie keine Siegel, die Beamte an Türen angebracht haben.›
Protokollieren Sie die gesamte Untersuchung schriftlich und fügen Sie Kopien und eine Liste der kopierten oder beschlagnahmten Dokumente bei sowie Mitschriften aller Aussagen gegenüber den Beamten.18
VII. Sorgfältige Kommunikation
Verfassen Sie unbedingt alle Dokumente, E-Mails, Textnachrichten, Briefe und Sitzungsprotokolle mit großer Sorgfalt.
Denken Sie immer daran, dass diese in die Hände von öffentlichen Behörden und den Medien gelangen können.
Selbst wenn eine Besprechung, eine E-Mail oder ein anderes Dokument keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt, so können nachlässig verfasste E-Mails oder sonstige Dokumente verdächtig aussehen oder bei den Wettbewerbsbehörden einen schlechten Eindruck hinterlassen.
Daher sollten Sie bei der Erstellung sorgfältig sein und Folgendes beachten:
›
Wenn Sie etwas in einer Fremdsprache verfassen oder dokumentieren, achten Sie darauf, dass die Bedeutung korrekt und eindeutig ist. Prüfen Sie genau, dass die Worte, die Sie wählen, in der Fremdsprache nicht missverständlich sind.›
Wenn Sie Informationen über Wettbewerber aufschreiben, fügen Sie stets die genaue Informationsquelle und das entsprechende Datum hinzu (z. B. „Zeitschriftenartikel, Marktinformationen, Zeitungsartikel, Informationsblatt von einer Fachmesse“ etc.)›
Vermeiden Sie zweideutige Formulierungen, die andeuten, dass– (i) es eine Vereinbarung mit einem Wettbewerber gibt: „Die Preiserhöhung von X war keine Überraschung.“
– (ii) es eine Preisabsprache mit einem Distributor gibt: „Sie (= Distributor) sollten mit einer Marge von x verkaufen“.
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