22 verANTworTuNgsvoLLes rIsIkomANAgemeNT
Die Gesellschaft verfügt seit Jahren über ein systematisches Risiko- management, das vom Abschlussprüfer überprüft wird. Details fin- den Sie im Risikobericht ab Seite 49.
TrANspAreNz IN Der kommuNIkATIoN
Mit dem Anspruch der transparenten Unternehmenskommunikation verfolgt das Unternehmen das Ziel, allen Aktionären und der inter- essierten Öffentlichkeit die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über die Website www.gfk.com können sämtliche Unternehmensmeldungen abgerufen werden. Alle Veröffentlichungen, wie zum Beispiel Ad-hoc-Meldungen, Presse- mitteilungen, Zwischenberichte und Geschäftsberichte, werden auch in englischer Sprache herausgegeben. Reden des Vorstands- vorsitzenden zur Hauptversammlung oder zu Quartalsergebnissen werden aufgezeichnet und sind für einen begrenzten Zeitraum über die GfK-Webseite abrufbar. Ein Finanzkalender, der ebenfalls auf der Website eingesehen werden kann, informiert über alle wesentli- chen Veröffentlichungs- und Veranstaltungstermine. Newsletter in elektronischer und gedruckter Form berichten über Neuigkeiten aus dem Konzern.
zIeLe zur gescHäFTsFüHruNg uND zur zusAmmeNseTzuNg Des AuFsIcHTsrATs
Die Organe Vorstand und Aufsichtsrat bilden die duale Führungs- und Kontrollstruktur gemäß Art 39 se-vo. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Hierzu ge- hört, auch bei der Besetzung von Führungspositionen und der Zu- sammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der un- ternehmenspezifischen Situation auf Vielfalt (Diversity) zu achten.
Die GfK Gruppe hat bei der Besetzung von Führungspositionen schon immer Wert auf Diversity gelegt. Im Konzern wird diese Viel- falt gelebt. Die GfK zeichnet sich dadurch aus, dass sich die Vielfalt ihres Geschäfts auch in der Zusammensetzung ihrer Gremien wider- spiegelt. Dies bezieht sich sowohl auf die Internationalität ihrer Füh- rungskräfte als auch auf deren mannigfaltige relevante berufliche Qualifikation und Erfahrung. Weiterhin besteht sowohl im Konzern als auch im Vorstand eine hohe Frauenquote. Ungefähr die Hälfte der weltweiten Belegschaft der GfK sind Frauen, und drei von sechs beziehungsweise fünf Vorstandspositionen der GfK se wurden von Frauen wahrgenommen. Dies ist bei börsennotierten Unternehmen in Deutschland bisher einmalig. Die Initiative FidAR (Frauen in die Aufsichtsräte e.V.) hat erstmalig im Jahr 2011 mit dem WoB- (Woman-on-Board)-Index ein Ranking des Frauenanteils in Auf- sichtsräten und Vorständen der 160 börsennotierten Unternehmen erstellt. Die GfK belegte in 2011 den ersten Platz.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Anteilseignervertreter sind, werden von der Hauptversammlung bestellt. Hierbei ist die Haupt- versammlung nicht an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats gebun- den. Die Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der se-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen ist.
Die Organe der GfK fühlen sich einer verantwortungsvollen, trans- parenten und nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet.
eNTsprecHeNserkLäruNg oHNe weseNTLIcHe eINscHräNkuNgeN
Im Dezember 2011 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz 1 lit. c) (ii) der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft („se-vo“) abgegeben. Die Entsprechenserklärung finden Sie auf
Seite 26.
Die Empfehlungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) hält die Gesellschaft bis auf die in der Entspre- chenserklärung erwähnten Ausnahmen ein.
FüHruNgs- uND koNTroLLsTrukTur
Die GfK se unterliegt gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) (ii) se-vo dem deutschen Aktienrecht. Sie verfügt über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur.
Bis Ende September 2011 bestand der Vorstand aus sechs Mit- gliedern, danach bis zum Ende des Jahres aus fünf. Dem Aufsichts- rat gehören aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 zehn Mitglieder an.
Entsprechend der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind sei- ne Vertreter unabhängig. Die Mehrzahl der Aufsichtsratsmitglieder war im Jahr 2011 neben der Tätigkeit als Aufsichtsrat für die GfK se auch für weitere Gesellschaften in Gremien oder anderen hochran- gigen Positionen tätig.
Der Aufsichtsrat hat vier unabhängige Ausschüsse gebildet, den Präsidialausschuss, den Nominierungsausschuss, den Personalaus- schuss und das Audit Committee.
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Audit Committee über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren ver- fügen soll. Stephan Gemkow (Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa ag und dort verantwortlich für das Ressort Finanzen) führte diesen Ausschuss als Vorsitzender bis zur Hauptversammlung am 26. Mai 2011. Danach leitete Dr. Wolfgang C. Berndt diesen Aus- schuss als Vorsitzender. Dr. Wolfgang C. Berndt verfügt über die vom Kodex geforderte Qualifikation auf Grund seiner langjährigen Erfahrung als Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von vor allem anglo-amerikanischen Unternehmen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Jahr 2011 nicht. Weitere Informa- tionen über die Aktivitäten des Aufsichtsrats können dem ausführli- chen Bericht des Aufsichtsrats ab Seite 4 entnommen werden.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversiche- rung (so genannte d & o-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen.
corporATe goverNANce
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G f K G r u p p e c o r p o r a t e G o V e r n a n c e
Die Aufsichtsratsmitglieder orientieren ihre Wahlvorschläge an den Erfordernissen, die für eine wirksame Überwachung der Gesell- schaft maßgeblich sind. In Bezug auf die Besetzung des Aufsichts- rats hat dieser daher im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Kodex nachfol- gende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen:
Der Aufsichtsrat der GfK se soll so besetzt sein, dass eine quali- fizierte Beratung und Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichts- rat sichergestellt ist mit dem Ziel einer engen Zusammenarbeit der Gremien zum Wohle des Unternehmens. Die zur Wahl in den Auf- sichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Großunternehmen wahrzunehmen. Dabei soll auf deren Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professi- onalität und Unabhängigkeit geachtet werden. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, ins- besondere in folgenden Bereichen: Digital, Finanzen, it, Marktfor- schung, Personal sowie sonstige relevante Managementaufgaben.
Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll ferner darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat eine aus- reichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internatio- nalen Erfahrung angehören. Bei Neubesetzungen ist es das Ziel, den derzeit bestehenden Anteil an Aufsichtsratsmitgliedern mit in- ternationalem Hintergrund mindestens zu wahren.
Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an unabhängi- gen Mitgliedern angehören. Wesentliche nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Be- ratungsaufgaben bei Wettbewerbern der GfK se oder aufgrund ge- schäftlicher oder persönlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand, sollen vermieden werden. Zudem sollen wie bisher die Aufsichtsratsmitglieder für die Wahrnehmung des Mandats aus- reichend Zeit haben, so dass sie das Mandat mit der gebotenen Re- gelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können. Weiterhin sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vor- stands angehören. Insgesamt soll eine ausgewogene Mischung zwi- schen noch in anderen Unternehmen aktiven Managern und nicht mehr im Management tätigen Personen angestrebt werden. Ebenso ist auf eine angemessene Mischung im Lebensalter zu achten.
Bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat zudem insbeson- dere auf eine angemessene Beteiligung von Frauen achten. Bereits bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Gegenwärtig sind drei Frauen im zehnköpfigen GfK se Aufsichtsrat, und es wird angestrebt, diese Anzahl bei Neubesetzungen im Aufsichtsrat min- destens zu wahren, sofern entsprechend geeignete Kandidatinnen zur Verfügung stehen.
Die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegte Regel-Altersgrenze wird berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung seine Wahlvor- schläge und den dahinterliegenden Suchprozess jeweils detailliert erläutern.
In 2011 wurde ein Nachfolger für Stephan Gemkow, Aufsichts- ratsmitglied und Vorsitzender des Audit Committees gesucht. Mit Unterstützung eines erfahrenen Personalvermittlers wurde ein mög- lichst großes Spektrum an Kandidaten einbezogen. Die Suchkriteri- en waren neben Unabhängigkeit in erster Linie Finanzexpertise und Internationalität. Außerdem wurde die Ausgewogenheit der Alters- mischung ebenso beachtet wie das angemessene Verhältnis von noch im Management vertretenen und pensionierten Personen. Als Nachfolger wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 Dr.
Bernhard Düttmann, Mitglied des Vorstands, Group cfo der Lanxess ag, vorgeschlagen. Dieser Wahlvorschlag wurde angenommen.
vergüTuNgsBerIcHT
Der Vergütungsbericht ist Teil des Konzernlageberichts und richtet sich in der Berichterstattung sowohl nach den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (dcgk) als auch den Erfordernissen des Deutschen Rechnungslegungs- stan- dards Nr. 17 (drs 17), des Handelsgesetzbuchs (hgb) sowie der In- ternational Financial Reporting Standards (ifrs).
vergütung des vorstands
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fünf Kompo- nenten zusammen: der Grundvergütung, den Nebenleistungen, den kurzfristigen variablen Bezügen (Short Term Incentive - sti), den langfristigen variablen Bezügen (Long Term Incentive - lti) sowie der Pensionszusage.
Die Struktur des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses regelmäßig überprüft. Die Ver- gütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstands- mitglieds, seiner persönlichen Leistung sowie der Leistung des ge- samten Vorstands. Die Grundvergütung, die Nebenleistungen und die Pensionszusage bilden den erfolgsunabhängigen Vergütungsbe- standteil. Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung von Dienst- wagen sowie Unfall- und d & o-Versicherung. Der vereinbarte Selbst- behalt der d & o-Versicherung entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG einer Höhe von 10 Prozent des jeweiligen Schadens, jedoch maximal das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Der aus der pri- vaten Nutzung des Dienstwagens entstehende geldwerte Vorteil ist durch das Vorstandsmitglied zu versteuern. Der erfolgsabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus Bezügen in Abhängigkeit von der Erreichung vorgegebener Jahresziele (sti) sowie vorgegebener langfristiger Ziele (lti). Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhal- tige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
ausGestaltunG der VariaBlen VerGÜtunGselemente Die Höhe des Zielbetrages für die kurzfristige variable Vergütung (sti) beträgt 60 Prozent der Grundvergütung. Sie bemisst sich an der Erreichung finanzieller Kennzahlen sowie an der Erreichung nicht-finanzieller qualitativer Ziele.
Um weiterhin ein profitables Wachstum der GfK Gruppe zu ge- währleisten, ist der erste Teil des sti an die Erreichung der Finanz- kennzahlen Marge und Umsatzwachstum gekoppelt, wobei die
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G f K G r u p p e c o r p o r a t e G o V e r n a n c e
Der zweite Bestandteil der langfristigen Vergütung wird in vir- tuelle Aktien investiert. Diese Aktien werden über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren gehalten, wobei neben der Kursentwick- lung auch der Einfluss der an die Aktionäre ausgeschütteten Divi- denden nachgebildet wird (tsr-Konzept). Nach Ablauf der Haltefrist können die virtuellen Aktien innerhalb von zwei weiteren Jahren ausgeübt werden. Der Gegenwert der virtuellen Aktien wird bei Aus- übung bar ausgezahlt.
Die maximale Auszahlung beider Bestandteile der langfristigen Vergütung ist bisher auf jeweils 500 Prozent des Zielbonus be- grenzt.
Sowohl für die kurzfristige als auch für die langfristige variable Vergütung sind keine Ermessensspielräume bei der Bewertung der Zielerreichung vorgesehen.
Im Rahmen der turnusmäßigen Einkommensüberprüfung wurde im Geschäftsjahr 2011 erneut eine Überprüfung der Vorstands- vergütung auf Vereinbarkeit mit den Anforderungen des am 5. Au- gust 2009 in Kraft getretenen VorstAG vorgenommen. Hierzu wurde ein umfassender Marktvergleich durchgeführt. In Einklang mit den Ergebnissen aus diesem Marktvergleich wurde im Dezember 2011 mit Wirkung ab Januar 2012 eine Anpassung einzelner Einkom- menskomponenten beschlossen. Die bisher bestehende Begrenzung der maximalen Auszahlungsoption des Long Term Incentives wurde entsprechend der Marktüblichkeit von 500 Prozent auf 300 Prozent reduziert. Ferner greift die „Claw-Back-Regelung“ der kurzfristigen variablen Vergütung nun bereits ab einer Zielerreichung von 150 Prozent gegenüber bislang 200 Prozent. Ebenso wurde eine An- passung der Grundvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist auf Grund der kurz vor dieser Änderung erfolgten Bestellung zunächst von diesen Anpassungen ausgenommen.
Erreichung dieser Ziele auf Konzern- sowie auf Sektorenebene ge- messen wird. Bei der Bewertung der Zielerreichung werden die bei- den Kennzahlen in Abhängigkeit voneinander betrachtet. Es werden vorgegebene Kombinationen aus beiden Kennzahlen incentiviert.
Die Auszahlung der Bonuselemente, die sich aus der Erreichung der finanziellen Ziele ergeben, ist zusätzlich an die Einhaltung einer vom Aufsichtsrat definierten Verschuldungsgrenze gekoppelt.
Zusätzlich zu den finanziellen Kennzahlen definiert der Auf- sichtsrat nicht-finanzielle qualitative Ziele, welche zu einer nachhal- tigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Die qualitativen Ziele liegen teils in der Verantwortung des Gesamtvorstands und teils in der Einzelverantwortung der jeweiligen Vorstandsmitglieder.
Die qualitativen Ziele des Jahres 2011 bezogen sich auf die Themen- gebiete Personal und Organisationsentwicklung (jeweils für den Ge- samtvorstand), Compliance (für ceo und cfo) und Marktstellung (für die coos).
Die maximale Auszahlung der Elemente der kurzfristigen varia- blen Vergütung beträgt 300 Prozent des Zielbonus, wobei Beträge, die 200 Prozent des Zielbonus übersteigen, zwingend in die lang- fristige variable Vergütung überführt und somit an die langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt werden („Claw Back“).
Die Höhe des Zielbetrages für die langfristige variable Vergü- tung (lti) beträgt 80 Prozent der Grundvergütung und besteht aus zwei Komponenten. Der erste Bestandteil (Performance Cash Plan) ist an die Entwicklung des roce (Return On Capital Employed) über einen Zeitraum von vier Jahren gekoppelt. Die Bonusgerade hierfür ergibt sich aus dem wacc (Weighted Average Cost of Capital) und der roce-Performance der besten Wettbewerber. Die Auszahlung erfolgt nach dem Ende der Laufzeit auf Basis der durchschnittlichen roce-Performance der vorangegangenen vier Jahre.
geSamtVergütungStabelle
name erfolgsunabhängige
Vergütung
einjährige variable Vergütung (sti)
auszahlung in gj 2011 aus langfris- tiger roce- Komponente
(lti nicht aktienbasiert)
Wert bei gewährung mehrjähriger variabler Vergütung
(lti aktienbasiert incl. claw back) gesamt- vergütung
gesamt- vergütung Vorjahr 2) Grund-
vergütung Neben-
leistungen Summe Anzahl Wert Summe
Matthias Hartmann 49.248 693.0991) 742.347 68.948 0 13.662 32,06 438.0001) 1.249.295 0
Dr. Gerhard
Hausruckinger 365.000 10.681 375.681 312.139 0 4.270 30,63 130.794 818.614 361.085
Petra Heinlein 385.860 20.026 405.886 303.403 0 4.916 30,63 150.562 859.851 1.138.357
Pamela Knapp 365.000 21.177 386.177 320.233 0 4.505 30,63 137.987 844.397 1.054.612
Debra A. Pruent 403.637 31.527 435.164 286.999 0 4.650 30,63 142.422 864.585 1.123.043
Wilhelm Wessels 295.473 20.868 316.341 229.915 0 3.457 30,63 105.880 652.136 1.083.174
Prof. Dr. Klaus
L. Wübbenhorst 541.728 18.904 560.632 647.798 497.115 9.532 30,63 291.956 1.997.501 1.713.040
geSamtSumme 2.405.946 816.282 3.222.228 2.169.435 497.115 1.397.601 7.286.379 6.473.311
1) Für auf Grund des Wechsels von ibm, usa, zur GfK se verfallene Bonusansprüche und ibm Aktienzuteilungen wurde Matthias Hartmann eine Ausgleichszahlung zugesagt, wovon ca. 40 Prozent in den Restricted Phantom Share Plan des Geschäftsjahres 2010 überführt wurden. Kosten im Zusammenhang mit der Rückgliederung aus den usa nach Deutschland sind ebenfalls berücksichtigt.
2) Die Angaben zur Gesamtvergütung des Vorstands unterscheiden sich in der Zusammensetzung auf Grund der Darstellung der Gesamtvergütung nach den neuen Regeln des drs 17 von der Darstellung im Geschäftsbericht 2010.
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G f K G r u p p e c o r p o r a t e G o V e r n a n c e G f K G r u p p e
c o r p o r a t e G o V e r n a n c e
Tod oder Invalidität – erwerben die Berechtigten eine Versorgungs- leistung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt aktuellen Stands der Ver- sicherungsleistungen. Die Auszahlung der Versorgungsleistungen erfolgt grundsätzlich als lebenslange monatliche Rentenzahlung, die ab Rentenbeginn jährlich entsprechend der Überschussbeteiligung des abgeschlossenen Versicherungstarifs – mindestens aber um 1 Prozent p.a. – angepasst wird. Auf Antrag des Vorstandsmitglieds kann die Versorgungsleistung mit Zustimmung des Unternehmens als Einmalkapital oder in zwölf Jahresraten ausgezahlt werden.
Der bestehende Pensionsvertrag von Debra A. Pruent ist als Leistungszusage ausgestaltet. Nach Ablauf einer Wartezeit von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied gewährt die Gesellschaft eine Altersrente, eine vorgezogene Altersrente, eine Invalidenrente sowie eine Witwer- und Waisenrente. Als pensionsfähiges Einkommen gilt die im Anstellungsvertrag vereinbarte Jahresfixvergütung. Frau Pru- ent erhält mit Erreichen der festgelegten Altersgrenze, wenn sie aus dem Dienst der Gesellschaft ausgeschieden ist, eine Altersrente. Der jährliche Rentenanspruch beträgt nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied 30 Prozent des pensionsfähigen Einkommens.
Er steigt für jedes weitere volle Dienstjahr um drei Prozent. Die Al- tersrente ist begrenzt auf 60 Prozent des pensionsfähigen Einkom- mens. Die Altersrente wird bei einem Ausscheiden aus der Gesell- schaft nach Vollendung des 62. Lebensjahres gewährt. Es besteht die Möglichkeit, eine gekürzte vorgezogene Altersrente ab dem 60.
Lebensjahr zu beziehen.
Scheidet Debra A. Pruent aufgrund einer Erwerbsminderung vor Vollendung des 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält sie für die Dauer der Erwerbsminderung eine Invali- denrente. Die Invalidenrente errechnet sich wie die Altersrente. Es werden hierbei lediglich die Dienstjahre bis zum Ausscheiden ange- rechnet.
Die Witwerrente beträgt 60 Prozent der zuletzt gezahlten Alters- oder Invalidenrente, die Waisenrente 30 Prozent bei Vollwaisen und 15 Prozent bei Halbwaisen. Nach Rentenbeginn wird die laufende Rente jährlich um zwei Prozent erhöht. Die Gesellschaft kann höhe- re Anpassungen gewähren, wenn der Verbraucherpreisindex eine höhere Preissteigerung anzeigt.
Für Debra A. Pruent erfolgten im Geschäftsjahr 2011 Zuführun- gen zur Pensionsrückstellung in Höhe von 785.449 Euro. Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Barwert der Pensionsrückstellung 2,4 Millionen Euro.
Drei Vorstandsmitglieder haben im abgelaufenen Geschäftsjahr meldepflichtige Aktiengeschäfte über insgesamt 56.332 Aktien ge- tätigt. Der Vorstand besitzt zum Stichtag 31. Dezember 2011 insge- samt 45.536 Aktien und keine Optionen auf GfK-Aktien.
Darlehen und Vorschüsse an Vorstandsmitglieder bestanden keine.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sehen die aktuellen Vorstandsverträge der GfK se eine dem Deut- schen Corporate Governance Kodex entsprechende Regelung zur Abfindungshöhe vor. Eine Regelung für den Fall des Kontrollwech- sels (Change in Control) besteht nicht.
Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der GfK GmbH, Nürnberg, des Vorstands der GfK Aktiengesellschaft, Nürnberg, und der GfK se, Nürnberg sowie deren Hinterbliebene erhielten Gesamt- bezüge von 1,8 Millionen Euro. Für Pensionsverpflichtungen gegen- über ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Hinterbliebenen und Geschäftsführern sind 30,8 Millionen Euro zurückgestellt.
erläuterung zum Jahr der zuSage der mehr Jährigen nicht aKtienbaSierten Vergütung
name
zielwert langfristige ROCE- Komponente 2011
Matthias Hartmann 0
Dr. Gerhard Hausruckinger 146.000
Petra Heinlein 154.344
Pamela Knapp 146.000
Debra A. Pruent 146.000
Wilhelm Wessels 118.189
Prof. Dr. Klaus L. Wübbenhorst 0
geSamtSumme 710.533
leiStungen an im geSchäftSJahr auSgeSchiedene organmitglieder
name
erfolgs- unabhängige
Vergütung
pensions- rückstellung 31.12.2011
Petra Heinlein 0 2.561.038
Wilhelm Wessels 0 3.797.898
Prof. Dr. Klaus L. Wübbenhorst 2.601.7721) 5.088.168
geSamtSumme 2.601.772 11.447.104
1) In diesem Betrag ist auch das Wettbewerbsverbot enthalten. Die Auszahlung des Wettbewerbsverbots erfolgt in den Perioden, für die das Wettbewerbsverbot vertraglich vereinbart wurde.
ausGestaltunG der VersorGunGszusaGen
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2011 die Ausgestaltung eines beitrags- orientierten Altersversorgungsmodells für den Vorstand verabschie- det, welches für die zuletzt in den Vorstand der GfK berufenen Vor- stände Pamela Knapp, Dr. Gerhard Hausruckinger und Matthias Hartmann sowie für künftige Neubestellungen gilt.
Im Rahmen dieses Modells stellt die Gesellschaft während der Dauer des Dienstverhältnisses – maximal bis zur Vollendung des 62.
Lebensjahres – jährliche Beiträge zu individuell eingerichteten Ver- sorgungskonten bereit. Für die Dauer der ersten Bestellperiode wird ein Beitrag in Höhe von jeweils 25 Prozent der vertraglich verein- barten Jahresfixvergütung gewährt. Bei Wiederbestellung zum Vor- stand wird der jährliche Beitrag mit 15 Prozent der vertraglich ver- einbarten Ziel-Direktvergütung (Jahresfixvergütung plus Betrag des Short- und Long Term Incentive bei 100 Prozent Zielerreichung) berechnet. Diese Beitragsanpassung erfolgt rückwirkend für die ers- te Bestellperiode. Der sich aus der Beitragsanpassung ergebende Differenzbetrag zwischen dem bereits gewährten und dem neuen Beitrag wird über die folgenden fünf Jahre der Wiederbestellung dem Versorgungskonto in gleichmäßigen Raten zugeführt. Dies soll die Bindung an das Unternehmen zusätzlich erhöhen. Abgesichert sind Alters- und Hinterbliebenenleistungen; zusätzlich wird von der Gesellschaft ein Beitrag für eine ergänzende Berufsunfähigkeitsab- sicherung geleistet. Umfang und Höhe der Versorgungsleistungen entsprechen der Versicherungsleistung, die sich aus den in Rückde- ckungsverträge bei einem Lebensversicherungsunternehmen einge- zahlten Beiträgen ergibt.
Endet das Dienstverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, bleibt die Anwartschaft aufrecht erhalten. In diesem Fall erhält das ausgeschiedene Vorstandsmitglied bei Eintritt des Versorgungsfalls Versicherungsleistungen, die sich aus den bis zum Ausscheiden ein- gebrachten Versicherungsbeiträgen errechnen. Bei Eintritt des Ver- sorgungsfalls – Erreichen der Altersgrenze von 62 Jahren bezie- hungsweise der vorgezogenen Altersgrenze ab 60 Jahren (letzteres gilt bei Zusagen, die bis zum 31. Dezember 2011 erteilt wurden), bei
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erkLäruNg voN vorsTAND uND AuFsIcHTsrAT Der gfk se gemäss
§ 161 AkTg I.v.m. ArT. 9 ABsATz 1 LIT. c) (II) se-vo
Nach § 161 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz 1 lit. c) (ii) se-vo haben Vor- stand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Societas Europaea (se) jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt ge- machten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird, oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Seit 2002 werden Abweichungen von Empfehlungen und Anre- gungen offengelegt und werden wie folgt ausgewiesen.
eNTsprecHeNserkLäruNg Für 2011
Vorstand und Aufsichtsrat der GfK se erklären, dass den vom Bun- desministerium der Justiz am 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elek- tronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen und Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010, entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:
1) ziffer 4.2.3 absatz 4 des Kodex
„Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeiti- ger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresver- gütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Ge- schäftsjahr abgestellt werden.“
Im Rahmen der Umwandlung in eine se im Februar 2009, die als Rechtsnachfolger der GfK ag die bestehenden Anstellungsver- träge der Vorstände fortführt, wurden die Verträge mit den Mitgliedern des Vorstands nicht neu verhandelt oder neu abge- schlossen. Die zum Zeitpunkt der Umwandlung bestehenden Vor- standsverträge sehen keine Begrenzung für Abfindungszahlungen (Abfindungs-Cap) für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vor. Vor dem Hinter- grund der Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands wurden die Empfehlungen der Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex in Bezug auf Anstellungsverträge mit neuen Vorstandsmitgliedern bisher beachtet und werden auch in Zukunft beachtet, somit sind keine Abweichungen von dieser Ziffer des Kodex nach Ablauf des Geschäftsjahres 2011 zu erwarten.
vergütung des aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der GfK se fest- gelegt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwor- tung der Aufsichtsratsmitglieder. § 16 der Satzung der GfK se regelt die Vergütung der Aufsichtsräte wie folgt:
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 12.000,- Euro.
2. Für die physische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung wird ein Betrag in Höhe von 1.000,- Euro gewährt. Maximal wird die Teilnahme an sechs Aufsichtsratssitzungen vergütet.
3. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Ziffer 1 und 2 genannten Beträge.
4. Die Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Aus- schuss um 10.000,- Euro beziehungsweise für jeden Vorsitz in einem Ausschuss um 20.000,- Euro. Die Ausschussvergütung be- misst sich ausschließlich nach derjenigen Funktion im entspre- chenden Ausschuss (einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz), die höher vergütet ist.
5. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf sei- ne Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
6. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitantei- lige Vergütung.
Vergütung deS aufSichtSratS
teur 2011
Dr. Arno Mahlert (Vorsitzender) 95,0
Stefan Pfander (stellv. Vorsitzender) 57,0
Dr. Christoph Achenbach 27,0
Dr. Wolfgang C. Berndt 77,0
Dr. Bernhard Düttmann (seit 26.05.2011) 14,3
Stephan Gemkow (bis 26.05.2011) 15,8
Sandra Hofstetter 18,0
Stephan Lindeman 18,0
Shani Orchard 28,0
Hauke Stars 38,0
Dieter Wilbois 38,0
bezüge 2011 426,1
bezüge 2010 416,2
Auf den Aufsichtsrat entfallen zum 31. Dezember 2011 insge- samt 4.842 Aktien. Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Optionen auf Aktien.
Die Details der Einzelgeschäfte von Mitgliedern des Aufsichts- rats und des Vorstands wurden entsprechend dem Kodex auf der Website veröffentlicht.
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.
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G f K G r u p p e c o r p o r a t e G o V e r n a n c e
Die GfK se veröffentlicht jährlich in der Anteilsbesitzliste Infor- mationen über alle verbundenen und assoziierten Unternehmen und die wesentlichen Sonstigen Beteiligungen. Die Informationen umfassen Anteil am Kapital, Eigenkapital und Geschäftsjahr. Eine darüber hinausgehende Information über das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres bei den Unternehmen, an denen die GfK se eine Beteiligung von nicht untergeordneter Bedeutung hält, stellt sie nicht zur Verfügung, da die GfK se der Ansicht ist, dass sich eine Transparenz auf Einzelfirmenebene für die GfK se wettbewerbs- nachteilig auswirken kann.
Chief Legal and Compliance Officer:
Roland Fürst Tel: +49-911-395-2527 Fax: +49-911-395-4101 Roland.Fuerst@gfk.com
http://www.gfk.com/group/investor/corporate_
guidelines/corporate_governance/index.de.html 2) ziffer 5.2 absatz 2 Satz 1 des Kodex
„Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.“
Vorsitzender des Personalausschusses ist nicht der Aufsichts- ratsvorsitzende, sondern das Aufsichtsratsmitglied Dr. Berndt, der aufgrund seiner langjährigen Erfahrung im Bereich Personal die geeignete Qualifikation zur Ausübung dieses Amts besitzt.
3) ziffer 5.4.5 des Kodex
„Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsman- date in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren An- forderungen wahrnehmen.“
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gemkow nahm Mandate in an- deren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien war. Es handelte sich hierbei überwiegend um Konzernmandate des Luft- hansa-Konzerns. Er war auch Mitglied in Kontrollgremien von drei weiteren Wirtschaftsunternehmen, die nicht zum Lufthansa-Kon- zern gehören und von denen wir annehmen, dass diese Kontroll- gremien vergleichbare Anforderungen an die Mandate stellen wie Aufsichtsratsmandate von börsennotierten Unternehmen. Gleich- wohl wendete Herr Gemkow genügend Zeit auf, um sein Auf- sichtsratsmandat bei der GfK se wahrzunehmen. Er legte dennoch sein Aufsichtsratsmandat bei der GfK se mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 nieder.
4) ziffer 5.4.6 absatz 2 des Kodex
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenser- folg bezogene Bestandteile enthalten.“
Nach Ansicht der GfK se birgt die direkte Verbindung der Auf- sichtsratsvergütung mit dem Unternehmenserfolg oder dem Un- ternehmensergebnis die Gefahr eines Interessenkonflikts. Die un- abhängige sowie objektive Kontrolle und Beratung des Vorstands sind möglicherweise nicht gewährleistet. Um eine hinreichende Unabhängigkeit des Aufsichtsrats von der Erzielung des Konzern- ergebnisses zu erreichen, ist gemäß Beschluss der Hauptver- sammlung am 20. Mai 2009 die erfolgsorientierte jährliche Vergü- tung entfallen.
5) ziffer 7.1.4
„Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröf- fentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unterneh- men nicht untergeordneter Bedeutung hält. Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen kei- ne Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hierbei unberück- sichtigt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Ge- sellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.“
