Band 66
SE-Recht
mit grenzüberschreitender Verschmelzung
herausgegeben von
Dr. Mathias Habersack
Universitätsprofessor an der Universität München und
Dr. Florian Drinhausen, LL. M.
Rechtsanwalt in Frankfurt am Main
Honorarprofessor der EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Wiesbaden
3. Auflage
Verlag C. H. Beck München 2022
Zitiervorschlag:
Habersack/Drinhausen/BearbeiterSE-VO Art. … Rn. …
www.beck.de ISBN 978 3 406 77206 1
© 2022 Verlag C. H. Beck oHG Wilhelmstraße 9, 80801 München
Satz, Druck, Bindung: Druckerei C. H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag)
Umschlag: Druckerei C. H. Beck Nördlingen
Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)
Vorwort
Die rund fünf Jahre nach Erscheinen der zweiten Auflage vorgelegte Neu- auflage des Kommentars wird überschattet durch den Tod von Prof. Dr. Rein- hard Marsch-Barner und von Prof. Dr. Jan Schürnbrand. Mit ihnen verlieren wir zwei hochgeschätzte und erfahrene Autoren, deren Kommentierungen maß- gebend dazu beigetragen haben, dass sich der Kommentar in Wissenschaft und Praxis etablieren konnte und auch die Vorauflage auf so erfreuliche Resonanz gestoßen ist. Die von Reinhard Marsch-Barner besorgte Kommentierung der Art. 17–31 SE-VO wird von Frau Astrid Keinath fortgeführt, die wir neu im Autorenkreis begrüßen. Jan Schürnbrand zeichnete für Art. 9–14 SE-VO ver- antwortlich; seine Kommentierung führt Mathias Habersack fort.
Erneut haben nicht zuletzt die – für die in Deutschland registrierte SE maß- gebenden – zahlreichen Reformen des deutschen Aktien- und Insolvenzrechts Anlass gegeben, eine Neuauflage in Angriff zu nehmen. Ohne Anspruch auf Vollständigkeit seien die Stichworte ARUG II, FüPoG II, FISG und StaRuG genannt, um dem Leser dieser Zeilen das beträchtliche Ausmaß der Änderungen anzudeuten. Schon jetzt zeichnen sich weitere Änderungen ab, und zwar vor allem im Hinblick auf die anstehende Umsetzung der RL (EU) 2019/2121 (sogenannte Mobilitäts-Richtlinie), die am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist und die nicht nur das Recht der grenzüberschreitenden Verschmelzung refor- miert, sondern erstmals einen sekundärrechtlichen Rahmen für grenzüberschrei- tende Formwechsel und Spaltungen schafft. Die schon jetzt absehbaren Folgen für das nationale Recht werden bereits in der Neuauflage berücksichtigt.
Das durchgängig überarbeitete Manuskript hat den Stand von Frühjahr 2021.
München und Frankfurt, im Juni 2021 Mathias Habersack
Florian Drinhausen
V
Aus dem Vorwort zur 1. Auflage
Mit der am 8. Oktober 2001 verabschiedeten Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft und der gleichfalls am 8. Oktober 2001 verabschiede- ten Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft ist Wirk- lichkeit geworden, was 1959 auf dem Kongress des französischen Notariats als Idee geboren worden war und im Dezember 1966 den Status eines ersten Vor- entwurfs eines Statuts für die Europäische Aktiengesellschaft erlangt hatte: Die Schaffung der europarechtlichen Grundlagen der Societas Europaea, mithin einer Aktiengesellschaft europäischen Rechts und damit supranationalen Charakters.
Das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) vom 22. De- zember 2004 hat mit dem SE-Ausführungsgesetz und dem SE-Beteiligungsgesetz die notwendigen nationalen Rechtsakte geschaffen und damit die gesellschafts- und mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften über die SE komplettiert. Das be- gleitende Steuerrecht ist zwei Jahre später durch das Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Än- derung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) vom 7. Dezember 2006 in Kraft gesetzt worden. (…)
Schon rasch hat sich freilich gezeigt, dass die Gründung einer SE aus Sicht der Praxis nur eines von zwei – mehr oder weniger miteinander austauschbaren – Instrumenten im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Umstrukturie- rung von Unternehmen bildet. Das zweite Instrument bildet die grenzüberschrei- tende Verschmelzung, hinsichtlich derer auf europäischer Ebene mit der Richt- linie vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten harmonisierende Vorgaben geschaffen worden sind, deren gesellschaftsrechtlicher Teil durch das Zweite Gesetz zur Änderung des UmwG vom 19. April 2007 – mit ihm sind §§ 122a ff. in das UmwG einge- fügt worden – und deren mitbestimmungsrechtlicher Teil durch das Umsetzungs- gesetz vom 21. Dezember 2006 – mit ihm ist das MgVG geschaffen worden – in nationales Recht überführt worden sind.
Der vorliegende Kommentar will den in Deutschland ansässigen Gesellschaf- ten sich nunmehr bietenden Möglichkeiten der grenzüberschreitenden Um- strukturierung umfassend Rechnung tragen. Er erläutert nicht nur die Vorschrif- ten der SE-VO nebst den jeweils zugehörigen Vorschriften des SEAG, die Vorschriften des SEBG und die steuerrechtlichen Rahmenbedingungen der SE;
gleichfalls erläutert werden vielmehr der aus den §§ 122a ff. UmwG und dem MgVG bestehende Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen.
Die Zusammensetzung des Autorenkreises spiegelt dabei den Anspruch des Kommentars wider: Er soll Wissenschaft und Praxis ein verlässlicher Ratgeber bei allen Fragen des SE-Rechts und des Rechts der grenzüberschreitenden Ver- schmelzung sein. (…)
München und Frankfurt, im April 2012 Mathias Habersack
Florian Drinhausen
VI
Bearbeiterverzeichnis
Dr. Gregor Bachmann, LL. M.
Professor an der Freien Universität Berlin Dr. Thomas Bücker
Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Hans Diekmann Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Florian Drinhausen, LL. M.
Rechtsanwalt in Frankfurt am Main
Honorarprofessor der EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Wiesbaden Dr. Gerrit Forst, LL. M.
Rechtsanwalt in Essen Dr. Mathias Habersack Professor an der Universität München
Dr. Klaus-Stefan Hohenstatt Rechtsanwalt in Hamburg Honorarprofessor der Bucerius Law School
Dr. Georg Jochum
Professor an der Universität Friedrichshafen, Rechtsanwalt in Friedrichshafen Astrid Keinath
Director, Senior Counsel Corporate Legal, Frankfurt am Main Dr. Roger Kiem, LL. M.
Rechtsanwalt in Frankfurt am Main, Honorarprofessor der Universität Mainz Dr. Thomas Müller-Bonanni, LL. M.
Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Kai-Steffen Scholz Rechtsanwalt in Berlin Dr. Christoph H. Seibt, LL. M.
Rechtsanwalt in Hamburg, Honorarprofessor der Bucerius Law School Dr. Gregor Thüsing, LL. M.
Professor an der Universität Bonn Dr. Dirk Axel Verse, M. Jur.
Professor an der Universität Mainz
VII
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Im Einzelnen haben bearbeitet
Einl... Drinhausen SE-VO Art. 1–3 ... Habersack SE-VO Art. 4–8 ... Diekmann
mit §§ 12–14 SEAG bei Art. 8 SE-VO SE-VO Art. 9–14... Schürnbrand/Habersack
mit § 1 SEAG bei Art. 9 SE-VO mit §§ 3, 4 SEAG bei Art. 12 SE-VO SE-VO Art. 15, 16... Diekmann
SE-VO Art. 17–31... Keinath
mit § 5 SEAG bei Art. 21 SE-VO mit §§ 6–8 SEAG bei Art. 24 SE-VO SE-VO Art. 32–36... Scholz
mit §§ 9–11 SEAG bei Art. 32 SE-VO mit § 10 SEAG bei Art. 33 SE-VO mit §§ 9, 11 SEAG bei Art. 34 SE-VO SE-VO Art. 37... Bücker
SE-VO Art. 38... Scholz SE-VO Art. 39–42... Seibt
mit §§ 15, 16 SEAG bei Art. 39 SE-VO mit § 17 SEAG bei Art. 40 SE-VO mit § 18 SEAG bei Art. 41 SE-VO mit § 52a SEAG nach Art. 39 SE-VO SE-VO Art. 43–45... Verse
mit §§ 20–49 SEAG im Anh. Art. 43 SE-VO SE-VO Art. 46, 47... Drinhausen
SE-VO Art. 48... Seibt
mit § 19 SEAG bei Art. 48 SE-VO SE-VO Art. 49–51... Drinhausen
mit § 53 SEAG bei Art. 51 SE-VO SE-VO Art. 52–60... Bücker
mit § 50 SEAG bei Art. 55 SE-VO mit § 51 SEAG bei Art. 59 SE-VO SE-VO Art. 61, 62... Habersack
SE-VO Art. 63–65... Bachmann
mit § 52 SEAG bei Art. 64 SE-VO SE-VO Art. 66... Drinhausen
SE-VO Art. 67, 68... Habersack SE-VO Art. 69... Drinhausen SE-VO Art. 70... Habersack
SEBG §§ 1–48... Hohenstatt/Müller-Bonanni UmwG §§ 122a–122l... Kiem
MgVG §§ 1–35... Thüsing/Forst SE im SteuerR... Jochum Sachverzeichnis ... Christoph Wenzel
Verzeichnis der ausgeschiedenen Autoren
Prof. Dr. Reinhard Marsch-Barner:SE-VO Art. 17–31: 1. Aufl. 2013, 2. Aufl. 2016;
Prof. Dr. Jan Schürnbrand:SE-VO Art. 9–14: 1. Aufl. 2013, 2. Aufl. 2016;
Dr. Michael Tepass:MVG Anh. § 22: 1. Aufl. 2013.
VIII
Inhaltsverzeichnis
Vorwort . . . V Aus dem Vorwort zur 1. Auflage . . . VI Bearbeiterverzeichnis . . . VII Im Einzelnen haben bearbeitet . . . VIII Verzeichnis der ausgeschiedenen Autoren . . . VIII Abkürzungsverzeichnis . . . XVII Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur . . . .XXIX
A. Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
Einleitung . . . 1
Titel I. Allgemeine Vorschriften Art. 1 [Wesen der SE] . . . 9
Art. 2 [Gründung einer SE] . . . 12
Art. 3 [SE als Gründer] . . . 25
Art. 4 [Gezeichnetes Kapital] . . . 30
Art. 5 [Kapital und Aktien] . . . 34
Art. 6 [Satzung] . . . 41
Art. 7 [Sitz der SE] . . . 47
Art. 8 [Sitzverlegung] . . . 54
Art. 9 [Anwendbares Recht] . . . 81
Art. 10 [Gleichbehandlung mit Aktiengesellschaft] . . . 102
Art. 11 [Benennung der Firma] . . . 106
Art. 12 [Eintragungspflicht; Voraussetzungen der Eintragung] . . . 108
Art. 13 [Offenlegung von Urkunden und Angaben] . . . 122
Art. 14 [Veröffentlichung im Amtsblatt] . . . 123
Titel II. Gründung Abschnitt 1. Allgemeines Art. 15 [Gründung nach dem Recht des Sitzstaates] . . . 126
Art. 16 [Rechtspersönlichkeit] . . . 133
Abschnitt 2. Gründung einer SE durch Verschmelzung Art. 17 [Gründung einer SE durch Verschmelzung] . . . 143
Art. 18 [Anwendung geltender Rechtsvorschriften] . . . 150
Art. 19 [Einspruch gegen eine Verschmelzung] . . . 152
Art. 20 [Verschmelzungsplan] . . . 154
Art. 21 [Angaben im Amtsblatt] . . . 174
Art. 22 [Unabhängige Sachverständige] . . . 178
Art. 23 [Zustimmung zum Verschmelzungsplan] . . . 185
Art. 24 [Schutz der Rechteinhaber] . . . 196
Art. 25 [Rechtmäßigkeitsprüfung] . . . 213
Art. 26 [Kontrolle der Rechtmäßigkeitsprüfung] . . . 227 IX
Art. 27 [Eintragung gemäß Art. 12] . . . 239
Art. 28 [Offenlegung der Verschmelzung] . . . 241
Art. 29 [Folgen der Verschmelzung] . . . 243
Art. 30 [Fehlerhafte Verschmelzung] . . . 250
Art. 31 [Konzernverschmelzung] . . . 254
Abschnitt 3. Gründung einer Holding-SE Art. 32 [Gründung einer Holding-SE] . . . 263
Art. 33 [Formalitäten einer Gründung] . . . 298
Art. 34 [Interessenschutz bei Gründung] . . . 315
Abschnitt 4. Gründung einer Tochter-SE Art. 35 [Gründung einer Tochter-SE] . . . 319
Art. 36 [Anwendung nationaler Vorschriften] . . . 324
Abschnitt 5. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE Art. 37 [Gründung durch Formwechsel] . . . 335
Titel III. Aufbau der SE Art. 38 [Aufbau der SE] . . . 371
Abschnitt 1. Dualistisches System Art. 39 [Dualistisches System] . . . 385
Art. 40 [Aufsichtsorgan] . . . 418
Art. 41 [Unterrichtung über Geschäftsgang] . . . 453
Art. 42 [Vorsitzender des Aufsichtsorgans] . . . 469
Abschnitt 2. Monistisches System Art. 43 [Verfassung des Verwaltungsorgans] . . . 476
Vorbemerkung zu § 20 SEAG: Grundzüge des monistischen Systems in Deutschland . . . 490
§ 20 SEAG Anzuwendende Vorschriften . . . 495
§ 21 SEAG Anmeldung und Eintragung . . . 496
§ 22 SEAG Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats . . . 500
§ 23 SEAG Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats . . . 522
§ 24 SEAG Zusammensetzung des Verwaltungsrats . . . 525
§ 25 SEAG Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats . . . 532
§ 26 SEAG Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats . . . 537
§ 27 SEAG Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats . . . 540
§ 28 SEAG Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats . . . 551
§ 29 SEAG Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats . . . 557
§ 30 SEAG Bestellung durch das Gericht . . . 564
§ 31 SEAG Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern . . . 568
§ 32 SEAG Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern . . . 572
§ 33 SEAG Wirkung des Urteils . . . 573
§ 34 SEAG Innere Ordnung des Verwaltungsrats . . . 573
§ 35 SEAG Beschlussfassung . . . 591
Inhaltsverzeichnis
X
§ 36 SEAG Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner
Ausschüsse . . . 599
§ 37 SEAG Einberufung des Verwaltungsrats . . . 602
§ 38 SEAG Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats . . . 605
§ 39 SEAG Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder . . . 616
§ 40 SEAG Geschäftsführende Direktoren . . . 625
§ 41 SEAG Vertretung . . . 656
§ 42 SEAG . . . 662
§ 43 SEAG Angaben auf Geschäftsbriefen . . . 662
§ 44 SEAG Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis . . . 664
§ 45 SEAG Bestellung durch das Gericht . . . 671
§ 46 SEAG Anmeldung von Änderungen . . . 673
§ 47 SEAG Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses . . . 677
§ 48 SEAG Ordentliche Hauptversammlung . . . 683
§ 49 SEAG Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen . . . 687
Art. 44 [Sitzungstermine; Geschäftsgang] . . . 698
Art. 45 [Vorsitzender des Verwaltungsorgans] . . . 701
Abschnitt 3. Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System Art. 46 [Zeitraum für Bestellung und Wiederbestellung der Organe] . . . 707
Art. 47 [Mitglieder der Organe] . . . 713
Art. 48 [Geschäftsarten] . . . 722
Art. 49 [Verschwiegenheitspflicht] . . . 730
Art. 50 [Beschlussfassung] . . . 735
Art. 51 [Haftung] . . . 744
Abschnitt 4. Hauptversammlung Art. 52 [Angelegenheiten der Hauptversammlung] . . . 750
Art. 53 [Organisation und Ablauf] . . . 767
Art. 54 [Hauptversammlungstermin] . . . 778
Art. 55 [Einberufung der Hauptversammlung] . . . 788
Art. 56 [Ergänzung der Tagesordnung] . . . 803
Art. 57 [Beschlüsse der Hauptversammlung] . . . 811
Art. 58 [Ungültige Stimmen] . . . 823
Art. 59 [Änderung der Satzung] . . . 825
Art. 60 [Gesonderte Abstimmung] . . . 835
Titel IV. Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss Art. 61 [Vorschriften des Sitzstaats] . . . 844
Art. 62 [Kredit- und Finanzinstitute, Versicherungsunternehmen] . . . 846
Titel V. Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 63 [Recht des Sitzstaats] . . . 848
Art. 64 [Verfahren bei Trennung von Sitz und Hauptverwaltung] . . . 868
Art. 65 [Offenlegung bei Auflösung im weiteren Sinne] . . . 878
Art. 66 [Umwandlung in AG] . . . 883
Inhaltsverzeichnis
XI
Titel VI. Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen Art. 67 [Kapitalziffer und Jahresabschluss in Mitgliedstaaten, in denen die
dritte Stufe der Wirtschafts- und Währungsunion nicht gilt] . . . 900
Titel VII. Schlussbestimmungen Art. 68 [Nationale Umsetzung] . . . 902
Art. 69 [Überprüfung der Verordnung] . . . 903
Art. 70 [Inkrafttreten] . . . 907
Anhang I . . . 908
Anhang II . . . 910
B. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) Teil 1. Allgemeine Vorschriften Vorbemerkung zu §§ 1–3 . . . 913
§ 1 Zielsetzung des Gesetzes . . . 948
§ 2 Begriffsbestimmungen . . . 952
§ 3 Geltungsbereich . . . 964
Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildung und Zusammensetzung § 4 Information der Leitungen . . . 971
§ 5 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 976
§ 6 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 980
§ 7 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 983
Kapitel 2. Wahlgremium § 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl . . . 985
§ 9 Einberufung des Wahlgremiums . . . 989
§ 10 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 990
Kapitel 3. Verhandlungsverfahren § 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 991
§ 12 Sitzungen; Geschäftsordnung . . . 993
§ 13 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen . . . 995
§ 14 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen . . . 998
§ 15 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium . . . 999
§ 16 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen . . . 1003
§ 17 Niederschrift . . . 1005
§ 18 Wiederaufnahme der Verhandlungen . . . 1005
§ 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1016
§ 20 Dauer der Verhandlungen . . . 1017
Inhaltsverzeichnis
XII
Teil 3. Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE Kapitel 1. Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung
§ 21 Inhalt der Vereinbarung . . . 1020
Kapitel 2. Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes Abschnitt 1. SE-Betriebsrat kraft Gesetzes § 22 Voraussetzung . . . 1045
§ 23 Errichtung des SE-Betriebsrats . . . 1046
§ 24 Sitzungen und Beschlüsse . . . 1051
§ 25 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats . . . 1053
§ 26 Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen . . . 1054
§ 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats . . . 1056
§ 28 Jährliche Unterrichtung und Anhörung . . . 1058
§ 29 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände . . . 1060
§ 30 Information durch den SE-Betriebsrat . . . 1064
§ 31 Fortbildung . . . 1065
§ 32 Sachverständige . . . 1067
§ 33 Kosten und Sachaufwand . . . 1069
Abschnitt 2. Mitbestimmung kraft Gesetzes Vorbemerkung zu §§ 34 ff. . . 1070
§ 34 Besondere Voraussetzungen . . . 1072
§ 35 Umfang der Mitbestimmung . . . 1079
§ 36 Sitzverteilung und Bestellung . . . 1085
§ 37 Abberufung und Anfechtung . . . 1090
§ 38 Rechtsstellung; Innere Ordnung . . . 1095
Abschnitt 3. Tendenzschutz § 39 Tendenzunternehmen . . . 1098
Teil 4. Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen § 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit . . . 1101
§ 41 Geheimhaltung; Vertraulichkeit . . . 1102
§ 42 Schutz der Arbeitnehmervertreter . . . 1105
§ 43 Missbrauchsverbot . . . 1107
§ 44 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz . . . 1111
Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften; Schlussbestimmung § 45 Strafvorschriften . . . 1114
§ 46 Bußgeldvorschriften . . . 1116
§ 47 Geltung nationalen Rechts . . . 1118
§ 48 Sonderregelung aus Anlass der COVID-19-Pandemie . . . 1121
C. Grenzüberschreitende Verschmelzung (§§ 122a–122m UmwG) Vorbemerkung (Vor §§ 122a–122m) . . . 1123
§ 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung . . . 1134
§ 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften . . . 1142
Inhaltsverzeichnis
XIII
§ 122c Verschmelzungsplan . . . 1154
§ 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans . . . 1175
§ 122e Verschmelzungsbericht . . . 1182
§ 122f Verschmelzungsprüfung . . . 1195
§ 122g Zustimmung der Anteilsinhaber . . . 1201
§ 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses . . . 1209
§ 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan . . . 1219
§ 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft . . . 1227
§ 122k Verschmelzungsbescheinigung . . . 1236
§ 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung . . . 1247
§ 122m Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union . . . 1256
D. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) Teil 1. Allgemeine Vorschriften § 1 Zielsetzung des Gesetzes . . . 1282
§ 2 Begriffsbestimmungen . . . 1283
§ 3 Geltungsbereich . . . 1285
§ 4 Anwendung des Rechts des Sitzstaats . . . 1288
§ 5 Anwendung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder kraft Gesetzes . . . 1289
Teil 2. Besonderes Verhandlungsgremium Kapitel 1. Bildung und Zusammensetzung § 6 Information der Leitungen . . . 1296
§ 7 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1296
§ 8 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1297
§ 9 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1297
Kapitel 2. Wahlgremium § 10 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl . . . 1298
§ 11 Einberufung des Wahlgremiums . . . 1299
§ 12 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1300
Kapitel 3. Verhandlungsverfahren § 13 Information über die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1300
§ 14 Sitzungen; Geschäftsordnung . . . 1301
§ 15 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen . . . 1301
§ 16 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen . . . 1301
§ 17 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium . . . 1301
§ 18 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen . . . 1302
§ 19 Niederschrift . . . 1302
§ 20 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums . . . 1303
§ 21 Dauer der Verhandlungen . . . 1303
Inhaltsverzeichnis
XIV
Teil 3. Mitbestimmung der Arbeitnehmer Kapitel 1. Mitbestimmung kraft Vereinbarung
§ 22 Inhalt der Vereinbarung . . . 1308
Kapitel 2. Mitbestimmung kraft Gesetzes § 23 Voraussetzung . . . 1323
§ 24 Umfang der Mitbestimmung . . . 1328
§ 25 Sitzverteilung . . . 1330
§ 26 Abberufung und Anfechtung . . . 1334
§ 27 Rechtsstellung; Innere Ordnung . . . 1336
§ 28 Tendenzunternehmen . . . 1338
Kapitel 3. Verhältnis zum nationalen Recht § 29 Fortbestehen nationaler Arbeitnehmervertretungsstrukturen . . . 1338
§ 30 Nachfolgende innerstaatliche Verschmelzungen . . . 1339
Teil 4. Schutzbestimmungen § 31 Geheimhaltung; Vertraulichkeit . . . 1343
§ 32 Schutz der Arbeitnehmervertreter . . . 1343
§ 33 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz . . . 1344
Teil 5. Straf- und Bußgeldvorschriften § 34 Strafvorschriften . . . 1345
§ 35 Bußgeldvorschriften . . . 1345
E. Steuerrecht der SE . . . 1347
Sachverzeichnis . . . 1397
Inhaltsverzeichnis
XV
